摘要：《公司法》顺应世界发展的趋势，将公司出资形式由法定资本制改为授权资本制，使市场经济带发展摆脱了资金方面的束缚，更注重发展的效率。但同时授权资本制也有其固有的缺陷，我国没有健全的信用体系，其改革也增加了债权人投资的风险。本文根据我国实际情况，以维护债权人利益为出发点提出相关建议。
　　关键词：公司法；授权资本制；债权人利益
　　公司资本，是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。它是公司独立人格的前提和基础，是公司所有经营活动的基本条件。公司资本制度，则是围绕着股东所缴纳的出资所创设的一系列的规则及程序的总和。在公司的发展历程中，形成了法定资本制、授权资本制及这种资本制三种公司资本制的模式。
　　一、我国公司资本制度的变革
　　我国《公司法》制定于1993年，在改革开放的初期，刚接触市场经济体制，各种法律法规、配套设施等还不完善，市场中有很多不确定性，整个市场处于无序的状态，导致了市场经济的信用危机，亟需法律加以规制，较为严格的法定资本制应运而生。但是，经过十几年的实践，法定资本制也导致了抽逃出资和虚假出资等损害债权人利益的行为，国有企业一枝独秀。2002年我国加入WTO后，为了实现经济全球化的需求，2005年《公司法》修正案采用了折中资本制。降低了公司设立的门槛，相对放松了公司的出资比例及出资形式，允许了公司分期缴纳出资等。2013年《公司法》修正案，确立了授权资本制度，取消了注册资本的最低注册资本、货币出资比例、实缴资、出具验资报告等限制，便于活跃市场、避免资金浪费，公司增资程序相对灵活，实现了将公司资本制度从法定资本制向授权资本制的变革。
　　二、授权资本制下公司法对债权人利益保护的缺陷
　　公司资本制度的选择，是在效率和安全上的抉择，我国《公司法》先前选择的较为严格的法定资本制，是以追求交易安全为目的，但现在的授权资本制，则其功能转移到追求效率上，自治空间更大，但利益和风险也是相伴而生的。
　　新的《公司法》没有最低注册资本额的限制，在促进投资的同时，却可能导致一系列的欺诈事件发生，而且在破产时降低了公司对债权人的清偿能力；我国目前的公司信息披露制度不完善，导致了债权人与公司之间信息的不对称，扰乱债权人投资决策；现行的法律只规定了公司高管的勤勉义务、注意义务及股东代表诉讼，但没有对债权人承担直接的责任规定，可能导致诚信的缺失。
　　三、授权资本制下的完善措施
　　授权资本制产生于英美法系国家，它的运行并不是孤立的，有其深层的文化背景及实施环境，法律规则的背后总蕴涵着一定人文类型的法律传统所凝聚的价值理念。
　　（一）加快社会信用体系的建立
　　我国社会信用状况确实，尤其是在公司发展过程中，诚信关切债权人的切身利益。首先加强诚信立法，以法律来规制社会的诚信；其次推动社会诚信评估制度的建设，通过专业的评估方式，对公司的信用状况进行客观的评估；最后，建立一系列的失信惩罚制度，从民事处罚延伸到行政及刑事处罚，推动整个社会的诚信体系建立。
　　（二）落实资本充实原则
　　公司法人格否认制度的一个重要方面是公司资本的不足及抽逃资金，现在我国立法没有最低注册资本额的限制，但并不等同于在成立公司从事特定的经营活动时不需要最低的资本额。我们应贯穿资本充实的原则，将公司的资本保持在与其从事的经营行业相对应的资本数额以上，企业有足够的资金，以此来维护债权人的利益。
　　（三）完善信息的披露制度
　　公司信息披露是保护债权人的重要方式，纵观世界发达国家，大都有完善的公司信息披露制度。公司的资产不是一成不变的，资产信用要求对公司的资产情况作出真实、准确的计量，由此才能对债权人进行“量化”的精确保护。完善公司的会计信息管理系统，使公司财务信息曝光于债权人，通过提高审计工作的独立性，保证对公司决策事前控制及事后的监督，推动公司内部信息的披露。
　　（四）特定行业的强制保险制度
　　新《公司法》下新设公司没有了最低注册资本额的限制，而且在公司资本原则的影响下，公司若采用欺诈手段成立或抽逃资金，尤其是对那些影响范围广、危害更为严重的公司。随着我国《公司法》授权资本制的确立，为避免大规模侵权行为对债权人的侵害，有必要在《公司法》中增加对特定行业的强制责任保险制度，增强对债权人的保护。
　　（五）扩大高管的信义义务
　　《公司法》虽然规定了董事的勤勉义务及忠实义务，高管仅在公司破产时才对债权人承担责任。我国《公司法》应增加高管对债权人信义义务的承担范围，扩大到公司自申请设立到破产的整个阶段，以此增加高管的责任心。除了民事赔偿责任外，增加行政乃至刑事责任，保障公司在法律的框架内运营。
　　《公司法》是维护债权人利益、保障公司正常运营、维护社会经济秩序的大法，应尽快顺应市场经济发展趋势与世界接轨，根据具体情况采取合理措施，克服在授权按资本制等方面的缺陷，保障公司的顺利发展，推动市场经济的顺利进行。