建安十三年（208年）九月，曹操南征荆州，本以为将有一场大战，不料荆州牧刘琮拥兵十余万却不战而降。曹操正暗自欢喜，忽闻老对手刘备跑了，而且带着襄阳的十几万百姓前去江陵，顿时大惊，亲率心爱的5000虎豹骑，轻装急进，昼夜兼程，前去追杀刘备。
　　此时刘备一行已至当阳，离江陵还有一百多里。曹操所在的襄阳离江陵则足有500里，步兵轻装前进得走10天，若带上辎重得走17天，再加上修整和等待后续部队的时间，怎么也得一个月。所以，虽然刘备带的百姓越来越多，每天只能走十几里，但怎么算也要比曹操早十几天到江陵。
　　然而，刘备还是低估了自己的老对手——曹操这次不按常理出牌，不等后续部队，直接率虎豹骑昼夜兼程，一日一夜行300里，第二天就在当阳长坂坡追上了他。面对如神兵天降的虎豹骑，刘备当场傻眼。
　　其实，刘备的兵力并不比曹操少，而且曹操的虎豹骑虽是精锐，但人困马乏，刘备的步卒若能结成坚固阵型顽强阻击，虽然最后还是输，但总有一战之力。
　　刘备很快又从傻眼变成干瞪眼，因为他的军队还来不及列阵就被十几万恐慌的百姓冲乱了，根本无法组织抵抗，只能各自为战，或者赶紧跑了。
　　刘备不知道，其实曹操更傻眼——敌人混在十几万拖家带口、扶老携幼的百姓及几千辎重车和几万牲畜里，这仗怎么打？在这种情况下，曹操只能派精锐骑兵散开来“撒网摸鱼”，以抢辎重、夺百姓、抓俘虏为主，寻找刘备为辅。
　　就在这一傻眼的工夫，刘备的手下及家眷已全被冲散，身边只剩诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等数十骑，大家顾不上找人，急匆匆地斜趋东北，欲前往汉津坐船走水路，以摆脱曹操的追軍。
　　其间发生了一系列脍炙人口的故事，首先是张飞率20骑据水断桥，吓退了数百虎豹骑;其次是刘备的骑兵队长赵云忽然折回长坂坡，单枪匹马救回了刘禅及其母亲，此举虽没说书人所言“七进七出”那么夸张，但赵云能从最强骑兵虎豹骑的铁蹄下抢回一个婴儿和一个美女，战斗力还是相当值得称道的。
　　赵云返回救阿斗时，形势混乱，并未跟刘备打招呼，等一行人到达汉津准备点人报数时，才有兵士禀报说看到赵云独自往北边去，说不定已投降曹操了。刘备一时抓狂， 竟拔出手戟朝那人掷了过去，吼道：“子龙不弃我走也！”
　　刘备一生“喜怒不形于色”，但这段时间所受打击太多，实在有点绷不住了。好在后来赵云带着他的老婆、孩子归队了，他才松了一口气，同时手也一松，眼睁睁地看着阿斗从他的怀里滑落在地。