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摘要：我国公司的会计信息披露存在不真实、不充分、不及时等诸多问题。文章从公司治理与会计信息披露质量的关系出发，分析了其产生的原因，如公司治理结构存在缺陷、会计信息不对称、会计规范不完善等，最后针对存在的问题提出可行性解决措施。
关键词：公司治理结构；信息披露；会计信息
一、会计信息披露与公司治理的关系
从现代资本市场角度来看，公司治理与会计信息披露构成了资本市场有效运作不可或缺的组成部分，而同时二者之间又存在着天然不可分割的关联性。一方面，置身于特定公司治理结构下运行的财务会计信息系统，其信息披露受制于公司治理结构并产生至关重要的影响，公司治理不仅有助于规范会计信息披露的执行标准和具体内容，而且还有助于提高会计信息披露的质量。另一方面，会计信息披露是公司治理的重要因素之一，其制度的完善与否以及披露质量的高低，直接影响公司治理机制的运行效果，关系到公司治理的成败，可以说公司治理与会计信息披露之间具有交互影响的关系。
（一）会计信息披露保证公司治理的有效性
纵观世界各国和各组织对于公司治理准则的规范不难发现，信息披露与透明度是公司治理准则的一个重要组成部分，已有的公司治理准则几乎均有对其专门的强调和阐释。例如，在经济合作与发展组织（OECD）颁布的《公司治理原则》中就有专门针对“信息披露与透明度”的描述：“治理框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权和公司治理状况的信息。”我国的《上市公司治理准则》也提出，持续信息披露是上市公司的责任；上市公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生影响的信息，并保证所有股东有平等机会获得信息。
从以上规定可以看出，公司治理直接影响着信息披露的要求和内容，信息披露成为公司治理的重要组成部分，成为一项重要的公司治理机制。会计信息披露制度的完善与否，直接关系到公司治理的成败。
（二）公司治理机制促进会计信息披露质量的提升
公司治理结构由内部控制机制和外部控制机制构成。内部和外部控制机制的存在，通过加强对管理者的机会主义行为的监督和约束，对公司会计信息披露施加了内外两种动力及约束力，降低了投资者与管理者之间的代理成本，从而提高了会计信息披露的质量。
就内部治理机制而言，董事会的构成及其议事规则至为关键。目前被引起广泛讨论的主要是董事会的构成及其独立性问题，特别是独立董事对于会计信息披露质量的特殊作用。由于独立董事与公司及管理当局之间不存在任何重大利益关系，在地位上完全独立于公司管理当局，因而通常被认为能够独立、客观、公正地对公司的重大决策活动发表判断意见。
从理论层面探究，独立董事可在如下两个方面对上市公司会计信息披露质量的提升有着积极的意义：第一，许多独立董事具有高层次的会计专业背景；第二，独立董事着力于公司内部控制效率的提升并有权提议或聘任会计师事务所。
从外部治理机制来看，竞争性的外部市场体系主要包括资本市场、公司控制权市场和经理劳务市场。当公司经营业绩不佳时，会计信息披露作用于资本市场的股票价格，带动了外部治理机制的协同影响。资本市场上投资者“用脚投票”，加大了公司控制权市场上被敌意接管兼并的风险，也相应地提高了公司经理人员被解雇的可能性，最终，所有这些势必波及经理人员在职业市场上的声誉和未来的就业前景。因此，外部竞争性市场制约机制的协同作用，必将约束经理人员的会计信息披露行为，它是通过资本市场的股票价格发挥作用的。
二、公司治理的会计信息披露中存在的问题及原因分析
（一）现行会计信息披露中存在的问题
1、会计信息披露不真实。有些上市公司为了股票上市需要，高估资产，虚假包装。比如某上市公司将无关资产作价并入公司，连同其他相关资产虚增资本数千万元，连续三年不盈利甚至亏损、将亏损通过作假账变为盈利，从而成为绩优企业。不少上市公司有意披露不真实信息，有意迎合庄家炒作，配合在不同阶段颁布误导投资者的信息。许多上市公司出于圈钱考虑，采用各种手段，甚至不惜利用虚假财务报告，掩饰上市公司被“掏空”的事实，误导中小投资者。
2、会计信息披露不充分。多数上市公司只按行业披露分部的本年的主营业务收入、主营业务利润、主营业务产品收入的比例及主营业务利润增减变动情况，而没有按规定披露上年对比数。这些内容涉及的会计信息面极其有限，投资决策者难以据此了解分部的完整信息。
3、会计信息披露不及时。会计信息披露不及时，使信息的使用价值降低。在证券市场上，上市公司会计信息披露是否及时，直接关系到众多投资者的切身利益。目前，我国绝大多数上市公司已经基本能够做到在规定时间内披露业绩报告，但对重大事件的披露往往不及时。
上述上市公司会计信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真，对于股市的健康发展、国企改革乃至社会、国家，都是贻害无穷的。而对于广大股市投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，以至投资失误带来损失，将会打击投资者的信心，不利于股市的正常发展。
（二）会计信息披露存在问题的原因分析
1、会计信息披露失真的制度基础——两权分离下的公司治理。这是因为在公司治理制度下，企业在营运过程中存在的主要的委托-代理关系中所有者（股东）与经营者、大股东与中小股东之间存在着利益冲突。在所有者与经营者的利益关系中，所有者将资财授权、委托给企业的经营者管理、运营，期望企业能在经营者的努力下实现价值最大化，并使所有者自身财富最大化，而经营者作为代理人，则首先追求的是自身利益——报酬、社会地位、低经营风险甚至灰色收入的最大化。所有者与经营者的利益冲突在会计信息披露方面表现为所有者要求经营者履行完整、真实、充分披露会计信息的责任，以对其投资的风险和预期收益进行评估，并据以评价经营者的经营业绩；而经营者则不愿意披露对自己不利的会计信息，倾向于提供对自己有利的会计信息。因此，当所有者对经营者的制衡作用较弱时，经营者就可以利用其信息优势与操作权，向所有者提供失真的会计信息，以实现自身利益的最大化。而在大股东与中小股东的利益冲突中，大股东特别是控股大股东，不仅具有信息优势，更重要的是他们拥有公司重大决策权和实务操纵权。这些为他们进行不正当交易、攫取不正当利益提供了必要条件。当大股东需要隐藏其不正当交易时，他们也可以利用其对公司的控制力，向相关利益人提供虚假的会计信息。所以，在两权分离下的公司治理中，客观上存在着会计信息失真的制度基础。
2、我国公司治理结构的缺陷。（1）股权结构不合理。我国绝大多数上市公司是从国有企业改制而成的，因而不可避免地存在着国家股或国有法人股“一股独大”的股权结构，即国家股或国有法人股股份所占比重极大，不流通且股权高度集中，社会公众拥有的流通股比重小，且股权极为分散，这种股权结构，严重破坏了股东大会、董事会、监事会、经理层之间的制衡关系，股东对公司的终极控制权随之被削弱，甚至丧失殆尽，从而产生了严重的内部人控制问题。在这种股权结构下，大股东或个别控股实际上控制了股东大会、董事会，进而控制了整个公司的经营管理，股东大会的职权难以真正发挥出来。董事会形同虚设，不能真正履行其功能。此时，企业内可能既无制衡的动因，也无制衡的机制安排，会计信息的编制和披露难以体现所有者利益要求。（2）监事会缺乏独立性。作为监督机构的监事会，其成员往往是企业内部人员，与被监督者往往是上下级关系，地位较差，对董事会和经理的监督作用有限，结果往往流于形式，实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。（3）不健全的外部公司治理。首先，我国的资本市场缺乏流动性，占很大比重的国有股不能真正流通，经理不必承受来自资本市场的压力，这对通过市场来约束经理层的一系列机制都造成了影响。其次，经理市场缺乏竞争性，我国的经理市场尚未建立，经理往往通过组织任命，而较少通过竞争性的经理市场来选择，缺乏对经营者正确评价的市场机制。最后，作为市场经济的看门人和会计信息质量重要保障的注册会计师，缺乏根本的独立性。
三、规范我国的会计信息披露，提高公司治理的绩效
我国企业会计信息披露质量差，严重影响投资者和其他利益相关者的利益，造成了公司治理绩效的极端低下。要切实改变这种状况，必须从完善公司治理入手，提高财务报表的有用性，规范信息披露。
（一）优化公司治理结构
在优化公司内部治理上，一方面要培育完全意义上的股东。包括：调整现有上市公司的股权结构，降低国有股的比重；将部分国有股和国有法人股转为优先股，以降低大股东的持票权；采用公司回购国有股的方法，减少股东的持股比例。另一方面要建立三权分立的内部制衡机制，即：董事会行使决策权、管理层行使执行权、单独成立审计委员会行使控制权。其中内部控制权应包括内部审计权、聘任和解聘注册会计师、设计内部控制制度、对董事会决策的质疑等权利。完善公司的外部治理结构。包括培育公司间并购市场，出台有关法规，鼓励涉及上市公司的并购行为，促使股东“用脚投票”的机制得以充分发挥功能，即若公司出现经营状况不佳，或被发现财务信息披露虚假等，可能陷入被收购的境地。
（二）提高会计信息质量
会计信息也像普通商品一样，既有需求方也有供给方，提供虚假会计信息就像销售假冒伪劣产品，所以必须从需求和供给两个方面考虑，才能够找到问题的实质，从而采取相应对策。
首先，逐步完善我国的证券市场监管体系制定严格的市场游戏规则，制定具有客观性、系统性和前瞻性的《上市公司财务信息披露监管规则》，对目前的上市公司在财务信息披露过程中普遍存在的问题从法制的角度加以严格规范；建立上市公司财务信息披露错误与舞弊责任追究制度，让违规者付出高昂的代价。从法律、内部行政、经济的角度对上市公司及其高级管理人员、会计师事务所、评估事务所、律师事务所和证券机构进行约束，真正达到证券市场的共同管理、共同负责的目标。
其次，必须发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体。机构投资者更注重投资而不是投机，因此对上市公司真实财务信息的需求度更高，而且对财务信息的解读、反馈能力更强；应提高个人投资者的素质，使其逐步走上理性投资之路。
再次，加强证券监管力度。证监会要强化信息披露，建立严格的信息披露制度，使股东、债权人、监管部门、社会公众等能及时、准确、完整地获得信息，形成对上市公司有效的外部监督和约束。
参考文献：
1、于东智,谷立日．公司治理:透明度与信息披露研究[J].财会月刊,2003(4).
2、陆黎峰．会计信息披露与公司治理[J].哈尔滨商业大学学报(哲社版),2003(2).
3、田昆儒．公司治理信息披露的国际比较与借鉴[J].财会月刊,2002(1).
4、乔春华．公司治理的财务思考[J].审计与经济研究,2003(3).
5、乔旭东．上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动:一种框架分析[J].会计研究,2003(5).
（作者单位：湖北省电力公司襄樊供电公司财务部）
关键词：公司治理结构；信息披露；会计信息
一、会计信息披露与公司治理的关系
从现代资本市场角度来看，公司治理与会计信息披露构成了资本市场有效运作不可或缺的组成部分，而同时二者之间又存在着天然不可分割的关联性。一方面，置身于特定公司治理结构下运行的财务会计信息系统，其信息披露受制于公司治理结构并产生至关重要的影响，公司治理不仅有助于规范会计信息披露的执行标准和具体内容，而且还有助于提高会计信息披露的质量。另一方面，会计信息披露是公司治理的重要因素之一，其制度的完善与否以及披露质量的高低，直接影响公司治理机制的运行效果，关系到公司治理的成败，可以说公司治理与会计信息披露之间具有交互影响的关系。
（一）会计信息披露保证公司治理的有效性
纵观世界各国和各组织对于公司治理准则的规范不难发现，信息披露与透明度是公司治理准则的一个重要组成部分，已有的公司治理准则几乎均有对其专门的强调和阐释。例如，在经济合作与发展组织（OECD）颁布的《公司治理原则》中就有专门针对“信息披露与透明度”的描述：“治理框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权和公司治理状况的信息。”我国的《上市公司治理准则》也提出，持续信息披露是上市公司的责任；上市公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生影响的信息，并保证所有股东有平等机会获得信息。
从以上规定可以看出，公司治理直接影响着信息披露的要求和内容，信息披露成为公司治理的重要组成部分，成为一项重要的公司治理机制。会计信息披露制度的完善与否，直接关系到公司治理的成败。
（二）公司治理机制促进会计信息披露质量的提升
公司治理结构由内部控制机制和外部控制机制构成。内部和外部控制机制的存在，通过加强对管理者的机会主义行为的监督和约束，对公司会计信息披露施加了内外两种动力及约束力，降低了投资者与管理者之间的代理成本，从而提高了会计信息披露的质量。
就内部治理机制而言，董事会的构成及其议事规则至为关键。目前被引起广泛讨论的主要是董事会的构成及其独立性问题，特别是独立董事对于会计信息披露质量的特殊作用。由于独立董事与公司及管理当局之间不存在任何重大利益关系，在地位上完全独立于公司管理当局，因而通常被认为能够独立、客观、公正地对公司的重大决策活动发表判断意见。
从理论层面探究，独立董事可在如下两个方面对上市公司会计信息披露质量的提升有着积极的意义：第一，许多独立董事具有高层次的会计专业背景；第二，独立董事着力于公司内部控制效率的提升并有权提议或聘任会计师事务所。
从外部治理机制来看，竞争性的外部市场体系主要包括资本市场、公司控制权市场和经理劳务市场。当公司经营业绩不佳时，会计信息披露作用于资本市场的股票价格，带动了外部治理机制的协同影响。资本市场上投资者“用脚投票”，加大了公司控制权市场上被敌意接管兼并的风险，也相应地提高了公司经理人员被解雇的可能性，最终，所有这些势必波及经理人员在职业市场上的声誉和未来的就业前景。因此，外部竞争性市场制约机制的协同作用，必将约束经理人员的会计信息披露行为，它是通过资本市场的股票价格发挥作用的。
二、公司治理的会计信息披露中存在的问题及原因分析
（一）现行会计信息披露中存在的问题
1、会计信息披露不真实。有些上市公司为了股票上市需要，高估资产，虚假包装。比如某上市公司将无关资产作价并入公司，连同其他相关资产虚增资本数千万元，连续三年不盈利甚至亏损、将亏损通过作假账变为盈利，从而成为绩优企业。不少上市公司有意披露不真实信息，有意迎合庄家炒作，配合在不同阶段颁布误导投资者的信息。许多上市公司出于圈钱考虑，采用各种手段，甚至不惜利用虚假财务报告，掩饰上市公司被“掏空”的事实，误导中小投资者。
2、会计信息披露不充分。多数上市公司只按行业披露分部的本年的主营业务收入、主营业务利润、主营业务产品收入的比例及主营业务利润增减变动情况，而没有按规定披露上年对比数。这些内容涉及的会计信息面极其有限，投资决策者难以据此了解分部的完整信息。
3、会计信息披露不及时。会计信息披露不及时，使信息的使用价值降低。在证券市场上，上市公司会计信息披露是否及时，直接关系到众多投资者的切身利益。目前，我国绝大多数上市公司已经基本能够做到在规定时间内披露业绩报告，但对重大事件的披露往往不及时。
上述上市公司会计信息披露中存在的问题，都直接导致了会计信息的失真，对于股市的健康发展、国企改革乃至社会、国家，都是贻害无穷的。而对于广大股市投资者来说，会计信息的失真会给他们的投资决策带来误导，以至投资失误带来损失，将会打击投资者的信心，不利于股市的正常发展。
（二）会计信息披露存在问题的原因分析
1、会计信息披露失真的制度基础——两权分离下的公司治理。这是因为在公司治理制度下，企业在营运过程中存在的主要的委托-代理关系中所有者（股东）与经营者、大股东与中小股东之间存在着利益冲突。在所有者与经营者的利益关系中，所有者将资财授权、委托给企业的经营者管理、运营，期望企业能在经营者的努力下实现价值最大化，并使所有者自身财富最大化，而经营者作为代理人，则首先追求的是自身利益——报酬、社会地位、低经营风险甚至灰色收入的最大化。所有者与经营者的利益冲突在会计信息披露方面表现为所有者要求经营者履行完整、真实、充分披露会计信息的责任，以对其投资的风险和预期收益进行评估，并据以评价经营者的经营业绩；而经营者则不愿意披露对自己不利的会计信息，倾向于提供对自己有利的会计信息。因此，当所有者对经营者的制衡作用较弱时，经营者就可以利用其信息优势与操作权，向所有者提供失真的会计信息，以实现自身利益的最大化。而在大股东与中小股东的利益冲突中，大股东特别是控股大股东，不仅具有信息优势，更重要的是他们拥有公司重大决策权和实务操纵权。这些为他们进行不正当交易、攫取不正当利益提供了必要条件。当大股东需要隐藏其不正当交易时，他们也可以利用其对公司的控制力，向相关利益人提供虚假的会计信息。所以，在两权分离下的公司治理中，客观上存在着会计信息失真的制度基础。
2、我国公司治理结构的缺陷。（1）股权结构不合理。我国绝大多数上市公司是从国有企业改制而成的，因而不可避免地存在着国家股或国有法人股“一股独大”的股权结构，即国家股或国有法人股股份所占比重极大，不流通且股权高度集中，社会公众拥有的流通股比重小，且股权极为分散，这种股权结构，严重破坏了股东大会、董事会、监事会、经理层之间的制衡关系，股东对公司的终极控制权随之被削弱，甚至丧失殆尽，从而产生了严重的内部人控制问题。在这种股权结构下，大股东或个别控股实际上控制了股东大会、董事会，进而控制了整个公司的经营管理，股东大会的职权难以真正发挥出来。董事会形同虚设，不能真正履行其功能。此时，企业内可能既无制衡的动因，也无制衡的机制安排，会计信息的编制和披露难以体现所有者利益要求。（2）监事会缺乏独立性。作为监督机构的监事会，其成员往往是企业内部人员，与被监督者往往是上下级关系，地位较差，对董事会和经理的监督作用有限，结果往往流于形式，实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。（3）不健全的外部公司治理。首先，我国的资本市场缺乏流动性，占很大比重的国有股不能真正流通，经理不必承受来自资本市场的压力，这对通过市场来约束经理层的一系列机制都造成了影响。其次，经理市场缺乏竞争性，我国的经理市场尚未建立，经理往往通过组织任命，而较少通过竞争性的经理市场来选择，缺乏对经营者正确评价的市场机制。最后，作为市场经济的看门人和会计信息质量重要保障的注册会计师，缺乏根本的独立性。
三、规范我国的会计信息披露，提高公司治理的绩效
我国企业会计信息披露质量差，严重影响投资者和其他利益相关者的利益，造成了公司治理绩效的极端低下。要切实改变这种状况，必须从完善公司治理入手，提高财务报表的有用性，规范信息披露。
（一）优化公司治理结构
在优化公司内部治理上，一方面要培育完全意义上的股东。包括：调整现有上市公司的股权结构，降低国有股的比重；将部分国有股和国有法人股转为优先股，以降低大股东的持票权；采用公司回购国有股的方法，减少股东的持股比例。另一方面要建立三权分立的内部制衡机制，即：董事会行使决策权、管理层行使执行权、单独成立审计委员会行使控制权。其中内部控制权应包括内部审计权、聘任和解聘注册会计师、设计内部控制制度、对董事会决策的质疑等权利。完善公司的外部治理结构。包括培育公司间并购市场，出台有关法规，鼓励涉及上市公司的并购行为，促使股东“用脚投票”的机制得以充分发挥功能，即若公司出现经营状况不佳，或被发现财务信息披露虚假等，可能陷入被收购的境地。
（二）提高会计信息质量
会计信息也像普通商品一样，既有需求方也有供给方，提供虚假会计信息就像销售假冒伪劣产品，所以必须从需求和供给两个方面考虑，才能够找到问题的实质，从而采取相应对策。
首先，逐步完善我国的证券市场监管体系制定严格的市场游戏规则，制定具有客观性、系统性和前瞻性的《上市公司财务信息披露监管规则》，对目前的上市公司在财务信息披露过程中普遍存在的问题从法制的角度加以严格规范；建立上市公司财务信息披露错误与舞弊责任追究制度，让违规者付出高昂的代价。从法律、内部行政、经济的角度对上市公司及其高级管理人员、会计师事务所、评估事务所、律师事务所和证券机构进行约束，真正达到证券市场的共同管理、共同负责的目标。
其次，必须发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体。机构投资者更注重投资而不是投机，因此对上市公司真实财务信息的需求度更高，而且对财务信息的解读、反馈能力更强；应提高个人投资者的素质，使其逐步走上理性投资之路。
再次，加强证券监管力度。证监会要强化信息披露，建立严格的信息披露制度，使股东、债权人、监管部门、社会公众等能及时、准确、完整地获得信息，形成对上市公司有效的外部监督和约束。
参考文献：
1、于东智,谷立日．公司治理:透明度与信息披露研究[J].财会月刊,2003(4).
2、陆黎峰．会计信息披露与公司治理[J].哈尔滨商业大学学报(哲社版),2003(2).
3、田昆儒．公司治理信息披露的国际比较与借鉴[J].财会月刊,2002(1).
4、乔春华．公司治理的财务思考[J].审计与经济研究,2003(3).
5、乔旭东．上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动:一种框架分析[J].会计研究,2003(5).
（作者单位：湖北省电力公司襄樊供电公司财务部）