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上期刊登的《反倾销中的归零之辩》印度诉欧盟床单案，由此引发了贸易国对归零问题的深入研究，加拿大诉美国软木反倾销案中专家组和上诉机构的裁决通过对“倾销差额”与“可比”等概念深入分析又将归零问题的核心更加清晰地勾勒出来。
一波未落，另浪又起。事隔两年，即2002年4月，美国商务部经过调查决定对产自加拿大的软木征收反倾销税，税率分别为2.12%-12.44%不等。税率虽然不太高，但加拿大政府认为美国的软木反倾销措施存在一系列违反《反倾销协定》的地方，随之将美国告到了WTO，是为加拿大诉美国软木反倾销终裁案（WT/DS264, United States - Final Dumping Determination on Softwood Lumber from Canada），其中的主要争议点仍是归零（zeroing）问题。
在对加拿大软木反倾销措施中，美国商务部在归零上的基本做法是：（1）将被调查的加拿大软木依品种或规格分成产品组；（2）在产品组内作必要的调整，以确保交易价格的可比性；（3）用加权平均正常值和加权平均出口价进行比较，计算出产品组内每一个单位的倾销差额；（4）分别用加权平均正常值超过加权平均出口价格产品组中的单位差额乘以分产品组的交易量，得出分产品组的差额；（5）将各分产品组的差额相加得出被调查产品的差额总额；（6）用差额总额除以被调查产品所有交易的金额，包括加权平均正常值低于或等于加权平均出口价格的交易金额，得出被调查产品的倾销幅度，并据此算出每一个出口商或生产商的倾销幅度。
应当说明的是，当美国商务部在第（4）和（5）步计算分产品组内的倾销差额和被调查产品的差额总额时，他们并未将加权平均正常值低于加权平均出口价格的交易包括进来，就是说没有用加权平均出口价格高于加权平均正常值的金额部分，或者说用那些负的倾销差额，去补偿相应的倾销差额，或做相应的冲抵。美国这样做的原因是美国认为《反倾销协定》2.4.2提到的是倾销差额 (margins of dumping)，至于加权平均正常值等于或低于加权平均出口价格的，就属不存在倾销差额，不应在相加之列，其差额应视为“零”。因此，归零做法只是在计算分产品组的倾销差额合计时，也可以说只有在调查主管部门在做“多项平均”（multiple averaging）时，才发生。双方的争议焦点是这种归零做法是否符合《反倾销协定》2.4.2的规定。
2004年4月13日，专家组散发了专家组报告，认为美国在软木案中的归零做法违反了《反倾销协定》2.4.2，而对加拿大指控的其它12个问题，专家组则认为美国未违反《反倾销协定》。美国仍对此不服，于2004年5月13日提起了上诉，认为专家组对美国归零的认定是错误的。加拿大也对相关认定提起了上诉。本文仅介评上诉案中的归零问题。
美国的上诉要点
美国认为《反倾销协定》2.4.2允许调查部门做“多项平均”（multiple averaging），2.4.2条文中的倾销差额(margins of dumping)并非指被调查产品的总的倾销差额，而是指被调查产品中每一类别比较的结果（倾销差额），是指正常价值超过出口价格的多项比较的结果。另外该项并未规定如何把一项被调查产品中的、依款式或规格做出的多项比较结果相加起来，从而得出该产品的总的倾销幅度，甚至就没提多项结果相加的问题。故2.4.2在此问题上就没提供任何法律上的指导。
美国提出专家组也认为对2.4.2 “倾销差额”（margins of dumping）的一种允许的解释是被调查产品或交易中每一类别的平均比较的结果。2.4.2所指的比较结果就是可比交易中的各个分组比较的结果（即各分组的倾销幅度）。“所有可比出口交易（all comparable export transactions）”指的应是分产品组中的所有可比的出口交易，而不是指被调查产品的所有可比出口交易。因此，如果在分产品组阶段考虑了所有可比的出口交易，就属满足了2.4.2的要求，在相加阶段就无需再考虑所有可比出口交易的问题。
美国申诉道，2.4.2提到的结果应是指“正常价值超过出口价格的比较”。如果加权平均正常值低于或等于加权平均出口价格，依定义就不属倾销差额（margins of dumping）的概念。因此，即便2.4.2包含合计的默示要求，依条文也只能相加那些存在倾销的分产品组的倾销差额。
美国还提出专家组未遵守《反倾销协定》17.6.(ii)关于审议标准的规定，即如果一项条文可以有一种以上的解释，则主管部门的措施只要符合其中一种解释措施即属符合条文的规定。
美国在上诉中提出，专家组认定要求将某些比较的结果（指加权平均正常值低于加权平均出口价格的负倾销差额）去抵消另一些比较的结果（指存在倾销的结果），是不合理的，实际上是否定了可比的含义，是让主管部门在不可比的交易之间进行比较。
美国还提出，要求“交易对交易的比较”也适用“平均对平均的比较”原则，缺乏条文基础。如果在三种计算倾销幅度的方法中只有一种计算方法能适用倾销差额的合计（尤其是对抵消问题），这在解释上是没有道理的。
美国以乌拉圭谈判历史为依据，提出归零问题当时就没达成任何协议。在文本未予修改的情况下，这种做法就应视为符合《反倾销协定》的纪律。
美国最后申诉道，上诉机构在印度床单案中的裁决不具约束力，因为美国并不是那个案件的当事方。床单案的裁决也不适用本上诉案。何况本案提及的许多问题，在床单案中并未触及。美国还认为所谓公平比较就是指依具体的规则进行比较，这是唯一的尺度。
加拿大的反驳
加拿大要求上诉机构维持本案专家组的意见，即美国在软木案中的归零做法违反了《反倾销协定》2.4.2的规定。加拿大指出上诉机构在床单案中已经强调这种做法不符2.4.2的规定，而且本案与床单案完全一样，并无区别。倾销差额（margins of dumping）只能是指全部被调查产品的倾销差额，而不能是款式、规格的倾销差额。根据《反倾销协定》，“倾销”与“倾销差额”应指全部被调查产品的倾销和倾销差额。因此，在合计“多重比较”时，应全面合计它们的结果。在分产品组的比较阶段区分“倾销”和“未倾销”本身就不符2.4.2规定。同时，归零做法违反了该协定第2.4款关于公平比较的规定,因为它扭曲了倾销的结果。“所有（all）”一词意味着在计算倾销幅度时要包括每一笔交易。“可比（comparable）”一词意味着必须是对被调查产品的全部交易进行比较。倾销与未倾销的规格或款式之间在可比性上并不存在任何差别。
加拿大还引用上诉机构在“美国抗腐蚀钢材落日复审案”报告中的裁决来支持其立场。在那个案子中上诉机构写道：“归零做法存在固有的偏见，因为它不但会扩大倾销差额，而且会造成存在倾销。” 加拿大指出，不考虑不存在倾销款式的价值，不把所有具体款式的价值做实际平均，就不存在比较的公平。加拿大认为没有必要涉及谈判历史问题，因为2.4.2的文字表达得已经很清楚。至于交易对交易的比较问题，加拿大认为首先本案并不涉及这个问题，因为本案是加权平均对加权平均的问题。另外，即便是交易对交易的比较，每一笔具体交易的比较结果也必须包括在总的倾销幅度的计算之中。否则，如果允许调查部门可以主观地作有选择的比较，其结果也是有缺陷的。
上诉机构的裁决
仅审加权平均对加权平均
上诉机构首先确定，依据加拿大的申诉以及双方的一致意见，争议只涉及在运用加权平均对加权平均的方法(W-to-W)来计算倾销幅度时，归零做法是否符合《反倾销协定》2.4.2的规定。至于采用逐笔交易的正常值同该笔交易的出口价格进行比较（transaction to transaction, T-to-T）；或者在特定条件下,用加权平均正常值同每一笔交易的出口价格进行比较(weighted average to transaction, W-to-T)，来计算倾销幅度是否符合2.4.2的规定，则不在本案的审理范围之内。
多重平均（multiple averaging）
多重平均是指一种计算被调查产品中的分产品组倾销差额的方法，即指进口调查主管部门为计算被调查产品全部交易的加权平均正常值和加权平均出口价格，以得出总的倾销差额，先将被调查的产品按其中的种类或型号分成不同的产品组，进行必要的调整后，计算出各产品组的加权平均正常值和加权平均出口价格，以得出各产品组的倾销差额的方法。对于在2.4.2下使用多重平均问题，鉴于本案各参加方对使用此方法不存在争议，特别是加拿大也没有提出美国在计算分组可比交易的加权平均正常值和加权平均出口价格方面存在不符问题，上诉机构同意各当事方意见，即为确定被调查产品的倾销差额，依据2.4.2使用多重平均的方法是允许的。
所有可比出口交易（all comparable export transactions）
对于美国主张的“所有可比出口交易”的概念只适用于分产品组阶段的比较，而不适用于合计阶段的立场，上诉机构同意专家组的结论，认为2.4.2的文字很清楚地表明比较要在加权平均正常值与可比出口交易的加权平均出口价格之间进行。“所有”的含义是不能在比较中排除任何可比的交易。
倾销差额（margins of dumping）
针对美国的“倾销差额”仅指“多重比较”时正常价值超过出口价格的问题，上诉机构首先依据《1994年关贸总协定》的第16条和《反倾销协定》的第2.1款，阐明了倾销与产品的关系。在上述条款中，倾销的概念都与“该产品(the product)”、“某一项产品(a product)”或“相似产品（the like product）”相连使用。《反倾销协定》的第6.10和9.2款还提到“被调查产品”。因此，上诉机构认为倾销应是指由调查主管部门确定的一项全部被调查产品的倾销，而不是指该产品中的一个品种、款式或类别的倾销。
正如在欧共体床单案中的裁决所说：“不管使用什么方法计算倾销差额（margins of dumping），这些倾销差额必须是，而且只能是全部被调查产品的倾销差额。”依据上诉机构的观点，产品组阶段的多重比较只是调查主管部门为确定被调查产品的倾销差额（margins of dumping）的中间计算，不是2.4.2所指的倾销差额（margins of dumping）。为计算全部被调查产品的倾销差额，主管部门必须将所有的中间价值都加起来。在计算倾销差额时，2.4.2的文字不存在只可考虑部分多重比较的结果，而可以忽略另一些结果的含义。如果主管部门采用多重比较的方法，它就必须考虑所有这些比较的结果，以计算出全部被调查产品的倾销差额。据此，上诉机构驳回了美国认为2.4.2不适用于多重比较的合计阶段的观点。
上诉机构指出，进口调查主管部门在确定了被调查产品的范围之后，在确定进口数量、产业损害、因果关系、计算倾销幅度、征收反倾销税等方面，都必须把被调查的产品视为一个总体，分产品组中的所谓“未倾销”的出口交易不能被排除，不能“此一时，彼一时也”。
另外，上诉机构指出2.4.2并没有明示地表示允许在合计阶段可以忽略某些多重比较的结果。如允许，当时的谈判者就会如此做出规定。上诉机构还以可忽略的相似产品销售和忽略倾销差额为零以及属最小差额等规定为例，说明只有《反倾销协定》有明文规定的，进口主管部门才可不合计某些多重比较的结果。
上诉机构指出，归零起码在效果上是少算了某些交易的出口价格，没有考虑那些加权平均正常值低于加权平均出口价格的出口交易的全部价格。因此，归零做法加大了整体产品的倾销差额。
基于上述理由，上诉机构不同意美国的产品分组阶段比较结果才是倾销差额的观点，也不同意美国的在计算被调查产品的总的倾销差额时，可以排除某些中间比较结果的做法。
关于2.4.2的谈判历史问题
美国在上诉时申述道，乌拉圭回合谈判时在倾销幅度的计算上曾经面临两个问题，即（1）非对称比较（asymmetrical comparison）问题，指用逐笔交易的出口价格同加权平均正常值进行比较；（2）归零问题。当时谈判者只是对第（1）点达成了共识，而对于归零问题就没有达成协议，因此在《反倾销协定》关于归零问题未做文字改动的情况下，WTO成员仍依原来的做法操作就应被视为符合协定的纪律。
上诉机构指出，根据协定2.4.2文字以及它的上下文的通常含义，归零做法在用加权平均对加权平均进行比较（W-to-W）以确定倾销差额时，是被禁止的。
本案与床单案的关联性
在上诉中美国要求上诉机构不要“引进、批发（床单案）的结论和推理”。但加拿大认为，“上诉机构尽管不是严格地受‘遵循先例’(stare decisis) 原则的约束，但是，如果每个案例只对其自身起作用，而且每个案件的决定也无需参考上诉机构在其他案件中的建议和裁决，那将是对WTO具有凝聚力的争端解决机构的案例法或法理的主要成就的否定”。
针对双方对先前案例功能的不同观点，上诉机构首先引用了它自己在日本酒精饮料案和虾案中的相关裁决。在酒精案中，上诉机构在报告中写道：“通过的专家组报告是关贸总协定法律的一个重要组成部分，它们经常被以后的专家组考虑。它们为WTO成员创立了合法的期待。因此，只要争端与其相关，它们就应被考虑。但是，除去争端所涉及的各当事方外，它们不具约束力。”
在虾案中上诉机构裁决道：“（日本酒精饮料案II）的推理同样适用于已通过的上诉机构的报告。因此，考虑一个已通过的上诉机构报告中的推理（一个直接与专家组处理的问题相关的报告）专家组并无错误。专家组将我们的裁决作为一个工具来完成自己的推理，是正确的。”
考虑到上述的裁决以及DSU第3.2款的“WTO的争端解决机制在为多边贸易体制提供可靠性和可预见性方面，是一项核心因素”的规定，上诉机构认为本案的具体事实、美国上诉的辩论，以及加拿大和第三方的辩论，都得到了充分的考虑。上诉机构认为与此同时，考虑在欧共体床单案中的裁决和推理也是适当的。
允许的解释问题
美国仍然坚持对“倾销差额”（margins of dumping）的一种解释是指被调查产品中的品种或规格的倾销差额，而依《反倾销协定》的17.6.(ii)的规定，这种解释就应被肯定。上诉机构明确指出，倾销差额使用复数是因为案件可能涉及多个出口商或生产商，甚至多个国家。根据国际公法的解释惯例，《反倾销协定》不允许将倾销差额解释为是被调查产品中的规格的倾销差额。因此，上诉机构并不认为专家组在这个问题的裁决上存在错误。
基于以上的分析和判断，上诉机构全面地肯定了专家组的裁决，认为在使用加权平均对加权平均比较方法来决定倾销差额时，归零做法不符《反倾销协定》2.4.2的规定，美国必须改正其做法。
几点评论
人为扩大倾销幅度
归零做法是欧、美反倾销的长期实践，这种做法的直接后果是人为地扩大了被调查产品的倾销差额或倾销幅度。举例来说, 我们假定加权平均正常值为a，加权平均出口价格为b，则倾销幅度的计算公式应为：（a－b)÷a×100%＝倾销幅度。如果将被调查的产品按规格、品种分为三组，经过调整后计算出的每一组的加权平均正常值分别为：a1=10; a2=12; a3=14; 加权平均出口价格分别为：b1=6.5; b2=8.5; b3=18; 三个产品组的倾销差额应分别为：第一产品组：a1－b1＝10－6.5=3.5; 第二产品组：a2－b2=12－8.5=3.5；第三产品组：a3－b3＝14－18＝－4；按照归零的做法第三产品组的－4就不应在计算整个被调查产品的倾销差额时被考虑，应视为零，因为它是负数，不是倾销差额。因此，总的倾销差额就是: 第一产品组和第二产品组的倾销差额相加，即3.5+3.5=7；此时整个被调查产品的加权平均正常总值为：10+12+14=36；按归零的计算方法此时的倾销幅度为：7÷36×100%=19.44%; 但是，如果不按归零做法，将第三产品组的差额纳入到计算之中，整个被调查产品的倾销差额就应为：3.5+3.5-4=3; 其倾销幅度就应为：3÷36×100%=8.33%，由此我们不难看出归零做法在客观上的确人为地扩大了被调查产品的倾销幅度，甚至没有倾销也会被算出倾销。这当然是不合理的，违背了关贸总协定第16条以及WTO《反倾销协定》的基本精神与原则。
如何界定倾销差额与可比
床单和软木案在归零问题上双方争论的核心要点是如何理解“倾销差额”与“可比”等概念。专家组和上诉机构一直在反复强调理解协定的条文一定要首先从条文文字的表面含义去理解，同时这一理解还要符合条文以及协定的上下文的含义与原则。美国之所以认为自己正确，就是他们把协定2.4.2的“倾销差额”理解为是被调查产品的分产品组的各项差额，因为在英文里“margins”用的是复数，而如果是指一项产品的倾销差额似乎应用单数。专家组和上诉机构明确指出用复数是因为一项被调查的产品可能涉及多个出口商或生产商，甚至多个出口国家。倾销差额就是指一项被调查产品的倾销差额，而不是指其中那些不同品种或规格的差额。同样，在对“可比”的理解上，上诉机构发现了美国和欧共体前后矛盾的辩论，即在确定“相似产品（like product）”时，他们把产品范围定得很宽，认为凡范围内的产品都是相似的，都是可比的。但是，当计算倾销差额时，他们又认为组与组之间的品种、规格，或交易之间是不可比的。
这就是上诉机构在两个案子的裁决中都提到的，欧共体和美国是在采取“此一时，彼一时”的实用主义解释方法。这是不允许的。上诉机构指出，进口调查部门要不就缩小被调查产品的范围，要不就应认为所有被调查范围之内的产品，不管品种、规格如何，都应被视为是可比的。这一裁决应该说具有十分重要的意义。尤其是近年来反倾销的申请人以及进口调查部门在不断扩大被调查产品的范围，例如，自行车、电视机、鞋以及家具等，不分品种、规格和用途，都一律被视为相似产品，属一个反倾销案中的被调查产品。如果调查部门在计算过程不作必要的实事求是的调整，不用加权平均正常值与所有的出口交易的出口价格进行比较，或者说他们采取了归零的做法，那么出口商就会遭遇较高的反倾销税率。这不能不引起我们的注意。
中国的视角
中国出口产品一直是国外反倾销的主要对象，中国是在国外遭遇反倾销案件最多的国家。中国的出口企业经过几十年的应诉、抗辩反倾销，从对其不认识到认识，从怠于应诉到主动善于应诉，取得了令人瞩目的积极效果，起到了对中国出口贸易长期、高速发展的支撑作用。然而，对反倾销法律的过细研究，似乎还有提高的必要。在WTO的争端解决案件中，涉及《反倾销协定》的案件数量一直名列前茅，其中的法律问题恐怕有上百个，但却没有一起或者一个问题是由中国主动提起的。我们每天都在指责某些进口国在利用反倾销推行贸易保护，在违规操作。但是，为什么不敢到WTO整个明白？争个是非？我觉得除去出于政策考虑外，还在于我们法律工作者对于《反倾销协定》以及WTO的相关案例掌握不够，跟踪案件、了解问题不够深入具体，缺乏中肯可靠的法律分析与建议。我真觉得WTO是个讲事实、讲道理的地方。试想，如果没有WTO的争端解决机制，归零的问题在欧共体、美国的法院去评理、裁决，出口方会取得胜诉吗？WTO的争端解决机制是我们应充分运用的场合。
一波未落，另浪又起。事隔两年，即2002年4月，美国商务部经过调查决定对产自加拿大的软木征收反倾销税，税率分别为2.12%-12.44%不等。税率虽然不太高，但加拿大政府认为美国的软木反倾销措施存在一系列违反《反倾销协定》的地方，随之将美国告到了WTO，是为加拿大诉美国软木反倾销终裁案（WT/DS264, United States - Final Dumping Determination on Softwood Lumber from Canada），其中的主要争议点仍是归零（zeroing）问题。
在对加拿大软木反倾销措施中，美国商务部在归零上的基本做法是：（1）将被调查的加拿大软木依品种或规格分成产品组；（2）在产品组内作必要的调整，以确保交易价格的可比性；（3）用加权平均正常值和加权平均出口价进行比较，计算出产品组内每一个单位的倾销差额；（4）分别用加权平均正常值超过加权平均出口价格产品组中的单位差额乘以分产品组的交易量，得出分产品组的差额；（5）将各分产品组的差额相加得出被调查产品的差额总额；（6）用差额总额除以被调查产品所有交易的金额，包括加权平均正常值低于或等于加权平均出口价格的交易金额，得出被调查产品的倾销幅度，并据此算出每一个出口商或生产商的倾销幅度。
应当说明的是，当美国商务部在第（4）和（5）步计算分产品组内的倾销差额和被调查产品的差额总额时，他们并未将加权平均正常值低于加权平均出口价格的交易包括进来，就是说没有用加权平均出口价格高于加权平均正常值的金额部分，或者说用那些负的倾销差额，去补偿相应的倾销差额，或做相应的冲抵。美国这样做的原因是美国认为《反倾销协定》2.4.2提到的是倾销差额 (margins of dumping)，至于加权平均正常值等于或低于加权平均出口价格的，就属不存在倾销差额，不应在相加之列，其差额应视为“零”。因此，归零做法只是在计算分产品组的倾销差额合计时，也可以说只有在调查主管部门在做“多项平均”（multiple averaging）时，才发生。双方的争议焦点是这种归零做法是否符合《反倾销协定》2.4.2的规定。
2004年4月13日，专家组散发了专家组报告，认为美国在软木案中的归零做法违反了《反倾销协定》2.4.2，而对加拿大指控的其它12个问题，专家组则认为美国未违反《反倾销协定》。美国仍对此不服，于2004年5月13日提起了上诉，认为专家组对美国归零的认定是错误的。加拿大也对相关认定提起了上诉。本文仅介评上诉案中的归零问题。
美国的上诉要点
美国认为《反倾销协定》2.4.2允许调查部门做“多项平均”（multiple averaging），2.4.2条文中的倾销差额(margins of dumping)并非指被调查产品的总的倾销差额，而是指被调查产品中每一类别比较的结果（倾销差额），是指正常价值超过出口价格的多项比较的结果。另外该项并未规定如何把一项被调查产品中的、依款式或规格做出的多项比较结果相加起来，从而得出该产品的总的倾销幅度，甚至就没提多项结果相加的问题。故2.4.2在此问题上就没提供任何法律上的指导。
美国提出专家组也认为对2.4.2 “倾销差额”（margins of dumping）的一种允许的解释是被调查产品或交易中每一类别的平均比较的结果。2.4.2所指的比较结果就是可比交易中的各个分组比较的结果（即各分组的倾销幅度）。“所有可比出口交易（all comparable export transactions）”指的应是分产品组中的所有可比的出口交易，而不是指被调查产品的所有可比出口交易。因此，如果在分产品组阶段考虑了所有可比的出口交易，就属满足了2.4.2的要求，在相加阶段就无需再考虑所有可比出口交易的问题。
美国申诉道，2.4.2提到的结果应是指“正常价值超过出口价格的比较”。如果加权平均正常值低于或等于加权平均出口价格，依定义就不属倾销差额（margins of dumping）的概念。因此，即便2.4.2包含合计的默示要求，依条文也只能相加那些存在倾销的分产品组的倾销差额。
美国还提出专家组未遵守《反倾销协定》17.6.(ii)关于审议标准的规定，即如果一项条文可以有一种以上的解释，则主管部门的措施只要符合其中一种解释措施即属符合条文的规定。
美国在上诉中提出，专家组认定要求将某些比较的结果（指加权平均正常值低于加权平均出口价格的负倾销差额）去抵消另一些比较的结果（指存在倾销的结果），是不合理的，实际上是否定了可比的含义，是让主管部门在不可比的交易之间进行比较。
美国还提出，要求“交易对交易的比较”也适用“平均对平均的比较”原则，缺乏条文基础。如果在三种计算倾销幅度的方法中只有一种计算方法能适用倾销差额的合计（尤其是对抵消问题），这在解释上是没有道理的。
美国以乌拉圭谈判历史为依据，提出归零问题当时就没达成任何协议。在文本未予修改的情况下，这种做法就应视为符合《反倾销协定》的纪律。
美国最后申诉道，上诉机构在印度床单案中的裁决不具约束力，因为美国并不是那个案件的当事方。床单案的裁决也不适用本上诉案。何况本案提及的许多问题，在床单案中并未触及。美国还认为所谓公平比较就是指依具体的规则进行比较，这是唯一的尺度。
加拿大的反驳
加拿大要求上诉机构维持本案专家组的意见，即美国在软木案中的归零做法违反了《反倾销协定》2.4.2的规定。加拿大指出上诉机构在床单案中已经强调这种做法不符2.4.2的规定，而且本案与床单案完全一样，并无区别。倾销差额（margins of dumping）只能是指全部被调查产品的倾销差额，而不能是款式、规格的倾销差额。根据《反倾销协定》，“倾销”与“倾销差额”应指全部被调查产品的倾销和倾销差额。因此，在合计“多重比较”时，应全面合计它们的结果。在分产品组的比较阶段区分“倾销”和“未倾销”本身就不符2.4.2规定。同时，归零做法违反了该协定第2.4款关于公平比较的规定,因为它扭曲了倾销的结果。“所有（all）”一词意味着在计算倾销幅度时要包括每一笔交易。“可比（comparable）”一词意味着必须是对被调查产品的全部交易进行比较。倾销与未倾销的规格或款式之间在可比性上并不存在任何差别。
加拿大还引用上诉机构在“美国抗腐蚀钢材落日复审案”报告中的裁决来支持其立场。在那个案子中上诉机构写道：“归零做法存在固有的偏见，因为它不但会扩大倾销差额，而且会造成存在倾销。” 加拿大指出，不考虑不存在倾销款式的价值，不把所有具体款式的价值做实际平均，就不存在比较的公平。加拿大认为没有必要涉及谈判历史问题，因为2.4.2的文字表达得已经很清楚。至于交易对交易的比较问题，加拿大认为首先本案并不涉及这个问题，因为本案是加权平均对加权平均的问题。另外，即便是交易对交易的比较，每一笔具体交易的比较结果也必须包括在总的倾销幅度的计算之中。否则，如果允许调查部门可以主观地作有选择的比较，其结果也是有缺陷的。
上诉机构的裁决
仅审加权平均对加权平均
上诉机构首先确定，依据加拿大的申诉以及双方的一致意见，争议只涉及在运用加权平均对加权平均的方法(W-to-W)来计算倾销幅度时，归零做法是否符合《反倾销协定》2.4.2的规定。至于采用逐笔交易的正常值同该笔交易的出口价格进行比较（transaction to transaction, T-to-T）；或者在特定条件下,用加权平均正常值同每一笔交易的出口价格进行比较(weighted average to transaction, W-to-T)，来计算倾销幅度是否符合2.4.2的规定，则不在本案的审理范围之内。
多重平均（multiple averaging）
多重平均是指一种计算被调查产品中的分产品组倾销差额的方法，即指进口调查主管部门为计算被调查产品全部交易的加权平均正常值和加权平均出口价格，以得出总的倾销差额，先将被调查的产品按其中的种类或型号分成不同的产品组，进行必要的调整后，计算出各产品组的加权平均正常值和加权平均出口价格，以得出各产品组的倾销差额的方法。对于在2.4.2下使用多重平均问题，鉴于本案各参加方对使用此方法不存在争议，特别是加拿大也没有提出美国在计算分组可比交易的加权平均正常值和加权平均出口价格方面存在不符问题，上诉机构同意各当事方意见，即为确定被调查产品的倾销差额，依据2.4.2使用多重平均的方法是允许的。
所有可比出口交易（all comparable export transactions）
对于美国主张的“所有可比出口交易”的概念只适用于分产品组阶段的比较，而不适用于合计阶段的立场，上诉机构同意专家组的结论，认为2.4.2的文字很清楚地表明比较要在加权平均正常值与可比出口交易的加权平均出口价格之间进行。“所有”的含义是不能在比较中排除任何可比的交易。
倾销差额（margins of dumping）
针对美国的“倾销差额”仅指“多重比较”时正常价值超过出口价格的问题，上诉机构首先依据《1994年关贸总协定》的第16条和《反倾销协定》的第2.1款，阐明了倾销与产品的关系。在上述条款中，倾销的概念都与“该产品(the product)”、“某一项产品(a product)”或“相似产品（the like product）”相连使用。《反倾销协定》的第6.10和9.2款还提到“被调查产品”。因此，上诉机构认为倾销应是指由调查主管部门确定的一项全部被调查产品的倾销，而不是指该产品中的一个品种、款式或类别的倾销。
正如在欧共体床单案中的裁决所说：“不管使用什么方法计算倾销差额（margins of dumping），这些倾销差额必须是，而且只能是全部被调查产品的倾销差额。”依据上诉机构的观点，产品组阶段的多重比较只是调查主管部门为确定被调查产品的倾销差额（margins of dumping）的中间计算，不是2.4.2所指的倾销差额（margins of dumping）。为计算全部被调查产品的倾销差额，主管部门必须将所有的中间价值都加起来。在计算倾销差额时，2.4.2的文字不存在只可考虑部分多重比较的结果，而可以忽略另一些结果的含义。如果主管部门采用多重比较的方法，它就必须考虑所有这些比较的结果，以计算出全部被调查产品的倾销差额。据此，上诉机构驳回了美国认为2.4.2不适用于多重比较的合计阶段的观点。
上诉机构指出，进口调查主管部门在确定了被调查产品的范围之后，在确定进口数量、产业损害、因果关系、计算倾销幅度、征收反倾销税等方面，都必须把被调查的产品视为一个总体，分产品组中的所谓“未倾销”的出口交易不能被排除，不能“此一时，彼一时也”。
另外，上诉机构指出2.4.2并没有明示地表示允许在合计阶段可以忽略某些多重比较的结果。如允许，当时的谈判者就会如此做出规定。上诉机构还以可忽略的相似产品销售和忽略倾销差额为零以及属最小差额等规定为例，说明只有《反倾销协定》有明文规定的，进口主管部门才可不合计某些多重比较的结果。
上诉机构指出，归零起码在效果上是少算了某些交易的出口价格，没有考虑那些加权平均正常值低于加权平均出口价格的出口交易的全部价格。因此，归零做法加大了整体产品的倾销差额。
基于上述理由，上诉机构不同意美国的产品分组阶段比较结果才是倾销差额的观点，也不同意美国的在计算被调查产品的总的倾销差额时，可以排除某些中间比较结果的做法。
关于2.4.2的谈判历史问题
美国在上诉时申述道，乌拉圭回合谈判时在倾销幅度的计算上曾经面临两个问题，即（1）非对称比较（asymmetrical comparison）问题，指用逐笔交易的出口价格同加权平均正常值进行比较；（2）归零问题。当时谈判者只是对第（1）点达成了共识，而对于归零问题就没有达成协议，因此在《反倾销协定》关于归零问题未做文字改动的情况下，WTO成员仍依原来的做法操作就应被视为符合协定的纪律。
上诉机构指出，根据协定2.4.2文字以及它的上下文的通常含义，归零做法在用加权平均对加权平均进行比较（W-to-W）以确定倾销差额时，是被禁止的。
本案与床单案的关联性
在上诉中美国要求上诉机构不要“引进、批发（床单案）的结论和推理”。但加拿大认为，“上诉机构尽管不是严格地受‘遵循先例’(stare decisis) 原则的约束，但是，如果每个案例只对其自身起作用，而且每个案件的决定也无需参考上诉机构在其他案件中的建议和裁决，那将是对WTO具有凝聚力的争端解决机构的案例法或法理的主要成就的否定”。
针对双方对先前案例功能的不同观点，上诉机构首先引用了它自己在日本酒精饮料案和虾案中的相关裁决。在酒精案中，上诉机构在报告中写道：“通过的专家组报告是关贸总协定法律的一个重要组成部分，它们经常被以后的专家组考虑。它们为WTO成员创立了合法的期待。因此，只要争端与其相关，它们就应被考虑。但是，除去争端所涉及的各当事方外，它们不具约束力。”
在虾案中上诉机构裁决道：“（日本酒精饮料案II）的推理同样适用于已通过的上诉机构的报告。因此，考虑一个已通过的上诉机构报告中的推理（一个直接与专家组处理的问题相关的报告）专家组并无错误。专家组将我们的裁决作为一个工具来完成自己的推理，是正确的。”
考虑到上述的裁决以及DSU第3.2款的“WTO的争端解决机制在为多边贸易体制提供可靠性和可预见性方面，是一项核心因素”的规定，上诉机构认为本案的具体事实、美国上诉的辩论，以及加拿大和第三方的辩论，都得到了充分的考虑。上诉机构认为与此同时，考虑在欧共体床单案中的裁决和推理也是适当的。
允许的解释问题
美国仍然坚持对“倾销差额”（margins of dumping）的一种解释是指被调查产品中的品种或规格的倾销差额，而依《反倾销协定》的17.6.(ii)的规定，这种解释就应被肯定。上诉机构明确指出，倾销差额使用复数是因为案件可能涉及多个出口商或生产商，甚至多个国家。根据国际公法的解释惯例，《反倾销协定》不允许将倾销差额解释为是被调查产品中的规格的倾销差额。因此，上诉机构并不认为专家组在这个问题的裁决上存在错误。
基于以上的分析和判断，上诉机构全面地肯定了专家组的裁决，认为在使用加权平均对加权平均比较方法来决定倾销差额时，归零做法不符《反倾销协定》2.4.2的规定，美国必须改正其做法。
几点评论
人为扩大倾销幅度
归零做法是欧、美反倾销的长期实践，这种做法的直接后果是人为地扩大了被调查产品的倾销差额或倾销幅度。举例来说, 我们假定加权平均正常值为a，加权平均出口价格为b，则倾销幅度的计算公式应为：（a－b)÷a×100%＝倾销幅度。如果将被调查的产品按规格、品种分为三组，经过调整后计算出的每一组的加权平均正常值分别为：a1=10; a2=12; a3=14; 加权平均出口价格分别为：b1=6.5; b2=8.5; b3=18; 三个产品组的倾销差额应分别为：第一产品组：a1－b1＝10－6.5=3.5; 第二产品组：a2－b2=12－8.5=3.5；第三产品组：a3－b3＝14－18＝－4；按照归零的做法第三产品组的－4就不应在计算整个被调查产品的倾销差额时被考虑，应视为零，因为它是负数，不是倾销差额。因此，总的倾销差额就是: 第一产品组和第二产品组的倾销差额相加，即3.5+3.5=7；此时整个被调查产品的加权平均正常总值为：10+12+14=36；按归零的计算方法此时的倾销幅度为：7÷36×100%=19.44%; 但是，如果不按归零做法，将第三产品组的差额纳入到计算之中，整个被调查产品的倾销差额就应为：3.5+3.5-4=3; 其倾销幅度就应为：3÷36×100%=8.33%，由此我们不难看出归零做法在客观上的确人为地扩大了被调查产品的倾销幅度，甚至没有倾销也会被算出倾销。这当然是不合理的，违背了关贸总协定第16条以及WTO《反倾销协定》的基本精神与原则。
如何界定倾销差额与可比
床单和软木案在归零问题上双方争论的核心要点是如何理解“倾销差额”与“可比”等概念。专家组和上诉机构一直在反复强调理解协定的条文一定要首先从条文文字的表面含义去理解，同时这一理解还要符合条文以及协定的上下文的含义与原则。美国之所以认为自己正确，就是他们把协定2.4.2的“倾销差额”理解为是被调查产品的分产品组的各项差额，因为在英文里“margins”用的是复数，而如果是指一项产品的倾销差额似乎应用单数。专家组和上诉机构明确指出用复数是因为一项被调查的产品可能涉及多个出口商或生产商，甚至多个出口国家。倾销差额就是指一项被调查产品的倾销差额，而不是指其中那些不同品种或规格的差额。同样，在对“可比”的理解上，上诉机构发现了美国和欧共体前后矛盾的辩论，即在确定“相似产品（like product）”时，他们把产品范围定得很宽，认为凡范围内的产品都是相似的，都是可比的。但是，当计算倾销差额时，他们又认为组与组之间的品种、规格，或交易之间是不可比的。
这就是上诉机构在两个案子的裁决中都提到的，欧共体和美国是在采取“此一时，彼一时”的实用主义解释方法。这是不允许的。上诉机构指出，进口调查部门要不就缩小被调查产品的范围，要不就应认为所有被调查范围之内的产品，不管品种、规格如何，都应被视为是可比的。这一裁决应该说具有十分重要的意义。尤其是近年来反倾销的申请人以及进口调查部门在不断扩大被调查产品的范围，例如，自行车、电视机、鞋以及家具等，不分品种、规格和用途，都一律被视为相似产品，属一个反倾销案中的被调查产品。如果调查部门在计算过程不作必要的实事求是的调整，不用加权平均正常值与所有的出口交易的出口价格进行比较，或者说他们采取了归零的做法，那么出口商就会遭遇较高的反倾销税率。这不能不引起我们的注意。
中国的视角
中国出口产品一直是国外反倾销的主要对象，中国是在国外遭遇反倾销案件最多的国家。中国的出口企业经过几十年的应诉、抗辩反倾销，从对其不认识到认识，从怠于应诉到主动善于应诉，取得了令人瞩目的积极效果，起到了对中国出口贸易长期、高速发展的支撑作用。然而，对反倾销法律的过细研究，似乎还有提高的必要。在WTO的争端解决案件中，涉及《反倾销协定》的案件数量一直名列前茅，其中的法律问题恐怕有上百个，但却没有一起或者一个问题是由中国主动提起的。我们每天都在指责某些进口国在利用反倾销推行贸易保护，在违规操作。但是，为什么不敢到WTO整个明白？争个是非？我觉得除去出于政策考虑外，还在于我们法律工作者对于《反倾销协定》以及WTO的相关案例掌握不够，跟踪案件、了解问题不够深入具体，缺乏中肯可靠的法律分析与建议。我真觉得WTO是个讲事实、讲道理的地方。试想，如果没有WTO的争端解决机制，归零的问题在欧共体、美国的法院去评理、裁决，出口方会取得胜诉吗？WTO的争端解决机制是我们应充分运用的场合。