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21世纪的第一个10年，全球上市公司管理层(CEO、CFO等高级管理人员、决策层)薪酬日益膨胀，与员工人均薪酬差距倍数越来越大，高薪酬低业绩现象层出不穷，成为学术界与社会媒体关注的一大焦点。所谓“高酬低绩”即奖罚不对称，重奖轻罚或重奖不罚，或公司小赚、管理层大赚。
吸金
次贷危机中，美林银行亏损79亿美元，CEO斯坦利离职时带走1.6亿美元。美国国际集团(AIG)亏损200亿美元，CEO斯坦德、CFO苏利文离职时分别带走700万美元、4700万美元。美国媒体惊呼，美国商界进入“低道德标准和虚假利润时代”。中国也不例外，三大高薪事件引人关注：中国平安马明哲高薪事件、国泰君安证券高薪事件、任志强高薪事件。三大事件之外其实也存在很多类似案例，如华海公司利润比上年下降11％，而董事长薪酬却上涨了113‰极少数上市公司如科学城、京新药业等管理层薪酬居然比公司净利润还高，京新药业2007年实现净利润150.38万元，而高管收入高达151.9万元。管理层高薪酬低业绩现象的负面后果显而易见，多劳多得、少劳少得最基本薪酬支付原则被破坏，高管薪酬与业绩的敏感性大大减弱，降低了薪酬激励作用甚至产生负激励，使股东蒙受损失，此外，也不利于公司内部团结，削弱公司竞争力。因此，近年来国内外关于强化管理层薪酬与业绩关联度、“没有业绩的高薪是可耻的”的呼声渐高渐大。
失效
长期以来的主流公司治理理论认为，股东大会可通过董事会、用手投票、用脚投票及其他途径有效约束、监督管理层，但国内外一系列上市公司管理层的高薪低绩事件表明，现实并非完全如此。哈佛大学法学院教授Lucian bebchuk、Jesse fried指出，由于信息不对称、股东与董事会内部存在搭便车行为、董事会利益与股东未必完全一致、中小股东维权成本太高等多方面原因，股东会、董事会不能完全控制管理层薪酬契约设计，管理层有机会、有动机利用自己掌握的权力和信息优势进行寻租，寻求提高业绩之外增加薪酬的“短平快”途径，如收买董事会，董事也存在利用自身代理权谋私利的可能性与动机等。因此，在与管理层的博弈中，董事会与股东易处于被动地位。管理层权力理论讨论的典型现象与基本结论在我国同样成立，沪深股市相当部分上市公司出现管理层高薪低绩现象与近年来欧美公司管理层薪酬丑闻如出一辙。很多上市公司管理层的薪酬方案尽管在程序上完全合法，但由于管理层可影响董事会决策，因此形式上的公平并不必然带来实质上公平。正是在形式上公平的表决程序掩盖下，不少上市公司管理层尽管业绩难看，却仍拿着极不合理的高薪。
下策
如何抑制上市公司管理层高薪低绩现象?很自然的反应就是限薪。
其实限薪国内外早已有过实践。1984年美国国会试图约束当时以“金色降落伞”为代表条款的美国大公司管理层过高离职费，规定超出管理层2.99倍年薪的离职费额外征收20％所得税。但“上有政策，下有对策”，当时很多美国公司直接替离职人员预缴了这部分税收(当时被称为“gross up”)，美国国会立法意图完全落空。1993年美国国会又通过法案，规定企业高管年薪不得超过100万美元，结果很多管理层获得了大量股票期权。2000年美国股市在IT繁荣推动下大涨，大公司管理层特别是CEO薪酬急剧膨胀，与一般员工薪酬倍数差距一度达几百倍之多。美国最新限薪令是2009年2月奥巴马政府规定，接受政府资助的金融机构管理层年薪不得超出50万美元。实际上，奥巴马政府照搬了2008年10月德国财政部的做法，只是“欧元”换成了“美元”——德国政府要求得到政府资助银行高管的所有名目的收入不得超出50万欧元。
我国近年来也频出限薪令。2004年针对当时议论纷纷的国企管理层高薪低绩限薪，国资委曾拟出台管理层薪酬不得高于员工平均薪酬14倍的规定，后不了了之。2009年2月，国泰君安被曝人均年薪100万后，财政部印发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，规定国有金融企业负责人最高年薪为税前收入280万人民币。
限薪令的缺陷很明显，薪酬未能与业绩挂钩，没有体现“多劳多得、少劳少得”这一最基本的分配原则。实际上，美国国会与政府曾两度动用限薪令效果不彰的往事已证明了这一点。
建议
笔者建议：证监会要求上市公司在公司章程中明确管理层薪酬占公司税后利润的比例，由此确定管理层收入。考虑到公司经营的固有不确定性，可进行分段约定(如税后利润1000万按照1％确定管理层薪酬，税后利润1亿元按照0.5％确定薪酬等，还可直接给出计算公式)，个人所得由管理层内部自行分配。
薪酬指公司用于管理层个人所得、享受，可货币化全部税前支出，具体包括：固定月薪、业绩薪酬、长期激励(如股票期权，按照授权期价格计入薪酬)、企业提供的体检、免费旅游、高级俱乐部会员资格、退休后福利计划、聘请薪酬顾问、延期支付薪酬、养老金计划、高管优惠贷款等一切可以货币化的福利。管理层薪酬根据税后利润比例化确定的好处是：
其一，将管理层业绩与所得高度密切挂钩，使管理层与股东一起分担企业经营风险，而不是通过影响董事会等办法提高薪酬，最小化管理层自身风险。
其二，由于不再需要董事会对管理层薪酬总量与管理层进行讨价还价谈判，增加了董事会被管理层控制、收买的难度，缩短了股东保障其利益的代理链条与代理成本，管理层操纵空间受到较大压缩，高薪酬低业绩现象由此会受到抑制。
其三，比例化确定可避免重蹈直接限定管理层薪酬绝对数失败的旧辙，符合“多劳多得”的基本分配原则。
考虑到现实管理实践中，薪酬影响因素很多，如劳动力市场供求比波动、行业不同税后利润率不同等，细节建议如下：(1)对亏损公司，新聘任管理层以减亏额或者减亏额的某一折算比例如80％作为计算税后利润依据。(2)如公司被收购或者管理层任职期间出现公司亏损，管理层成员每人薪酬不能超出公司员工薪酬中位数或者非管理层员工人均薪酬1.5倍。(3)税后利润计算应扣除显而易见的非管理贡献因素，如公司裁员与减薪带来税后利润不计人税后利润基数，或只按照某一比例如25％进行计算。利率调整及政府优惠政策产生的税后利润同样处理。(4)职务消费如超出某一标准(如增长速度大于税后利润增长速度)，超出部分计人管理层薪酬。(5)股票期权按照授予期价格计入薪酬。
由于管理层业绩考核包含多个指标，除税后利润外，往往还有如资产保值增值情况、呆坏账情况等，因此实行管理层薪酬按税后利润比例确定的基本前提之一是，其他考核指标合格。事实上，目前国内外已有公司采取上述做法，如上海陆家嘴金融公司自2008年度起，管理层税前薪酬总额不超过年度税后利润的1.5％。管理层包括董事、监事、总副总经理、董事会秘书等约15人(详见该公司网站)。
担忧
对本文建议主要反对意见可能有二：(1)理论上的反对，特别是市场经济原教旨主义者会批评过度管制，影响公司效率。(2)以管理层为核心的利益集团的反对，可能以妨碍劳动力市场自由交易等为由。
建议是否属过度监管?回答是否定的。自由经济不等于随心所欲、没有游戏规则的经济，自由经济必须以有效为基本前提。1929年美国股市大危机使美国推出证券法，2001年以安然、世界通信事件为代表的会计丑闻使美国推出sOX法案。同样道理，今天的管理层高薪低绩现象仅依靠管理层自我约束是不可行的，依靠股东大会与董事会也存在委托链条较长、监督效率较难保持的不足，直接进行监管可以取得立竿见影之效。
是否降低公司效率?回答也是否定的。本建议类似于法律领域中的格式合同，在有所监管同时也留下了股东大会与管理层就薪酬展开谈判时的弹性谈判空间，当事人完全可自治签订合同，能保证对管理层的激励力度。简言之，管理层薪酬在税后利润中比例化提取是总结上世纪80年代以来公司治理结构经验教训的具体产物之一，兼顾了市场经济所要求的灵活性与监管的必要性，是合理管制而不是过度管制。利益集团反对是改革面临的最大阻力，这在美国SOX法案出台前后各方的激烈争论可见一斑。当然，本文建议在多大程度上起到了抑制管理层高薪低绩现象、降低公司治理委托代理成本的终极判据，不是纸面上的争论而是实践。由于大规模调研非个人力量所能及，建议监管部门进行调查研究。进行改革试点。
吸金
次贷危机中，美林银行亏损79亿美元，CEO斯坦利离职时带走1.6亿美元。美国国际集团(AIG)亏损200亿美元，CEO斯坦德、CFO苏利文离职时分别带走700万美元、4700万美元。美国媒体惊呼，美国商界进入“低道德标准和虚假利润时代”。中国也不例外，三大高薪事件引人关注：中国平安马明哲高薪事件、国泰君安证券高薪事件、任志强高薪事件。三大事件之外其实也存在很多类似案例，如华海公司利润比上年下降11％，而董事长薪酬却上涨了113‰极少数上市公司如科学城、京新药业等管理层薪酬居然比公司净利润还高，京新药业2007年实现净利润150.38万元，而高管收入高达151.9万元。管理层高薪酬低业绩现象的负面后果显而易见，多劳多得、少劳少得最基本薪酬支付原则被破坏，高管薪酬与业绩的敏感性大大减弱，降低了薪酬激励作用甚至产生负激励，使股东蒙受损失，此外，也不利于公司内部团结，削弱公司竞争力。因此，近年来国内外关于强化管理层薪酬与业绩关联度、“没有业绩的高薪是可耻的”的呼声渐高渐大。
失效
长期以来的主流公司治理理论认为，股东大会可通过董事会、用手投票、用脚投票及其他途径有效约束、监督管理层，但国内外一系列上市公司管理层的高薪低绩事件表明，现实并非完全如此。哈佛大学法学院教授Lucian bebchuk、Jesse fried指出，由于信息不对称、股东与董事会内部存在搭便车行为、董事会利益与股东未必完全一致、中小股东维权成本太高等多方面原因，股东会、董事会不能完全控制管理层薪酬契约设计，管理层有机会、有动机利用自己掌握的权力和信息优势进行寻租，寻求提高业绩之外增加薪酬的“短平快”途径，如收买董事会，董事也存在利用自身代理权谋私利的可能性与动机等。因此，在与管理层的博弈中，董事会与股东易处于被动地位。管理层权力理论讨论的典型现象与基本结论在我国同样成立，沪深股市相当部分上市公司出现管理层高薪低绩现象与近年来欧美公司管理层薪酬丑闻如出一辙。很多上市公司管理层的薪酬方案尽管在程序上完全合法，但由于管理层可影响董事会决策，因此形式上的公平并不必然带来实质上公平。正是在形式上公平的表决程序掩盖下，不少上市公司管理层尽管业绩难看，却仍拿着极不合理的高薪。
下策
如何抑制上市公司管理层高薪低绩现象?很自然的反应就是限薪。
其实限薪国内外早已有过实践。1984年美国国会试图约束当时以“金色降落伞”为代表条款的美国大公司管理层过高离职费，规定超出管理层2.99倍年薪的离职费额外征收20％所得税。但“上有政策，下有对策”，当时很多美国公司直接替离职人员预缴了这部分税收(当时被称为“gross up”)，美国国会立法意图完全落空。1993年美国国会又通过法案，规定企业高管年薪不得超过100万美元，结果很多管理层获得了大量股票期权。2000年美国股市在IT繁荣推动下大涨，大公司管理层特别是CEO薪酬急剧膨胀，与一般员工薪酬倍数差距一度达几百倍之多。美国最新限薪令是2009年2月奥巴马政府规定，接受政府资助的金融机构管理层年薪不得超出50万美元。实际上，奥巴马政府照搬了2008年10月德国财政部的做法，只是“欧元”换成了“美元”——德国政府要求得到政府资助银行高管的所有名目的收入不得超出50万欧元。
我国近年来也频出限薪令。2004年针对当时议论纷纷的国企管理层高薪低绩限薪，国资委曾拟出台管理层薪酬不得高于员工平均薪酬14倍的规定，后不了了之。2009年2月，国泰君安被曝人均年薪100万后，财政部印发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，规定国有金融企业负责人最高年薪为税前收入280万人民币。
限薪令的缺陷很明显，薪酬未能与业绩挂钩，没有体现“多劳多得、少劳少得”这一最基本的分配原则。实际上，美国国会与政府曾两度动用限薪令效果不彰的往事已证明了这一点。
建议
笔者建议：证监会要求上市公司在公司章程中明确管理层薪酬占公司税后利润的比例，由此确定管理层收入。考虑到公司经营的固有不确定性，可进行分段约定(如税后利润1000万按照1％确定管理层薪酬，税后利润1亿元按照0.5％确定薪酬等，还可直接给出计算公式)，个人所得由管理层内部自行分配。
薪酬指公司用于管理层个人所得、享受，可货币化全部税前支出，具体包括：固定月薪、业绩薪酬、长期激励(如股票期权，按照授权期价格计入薪酬)、企业提供的体检、免费旅游、高级俱乐部会员资格、退休后福利计划、聘请薪酬顾问、延期支付薪酬、养老金计划、高管优惠贷款等一切可以货币化的福利。管理层薪酬根据税后利润比例化确定的好处是：
其一，将管理层业绩与所得高度密切挂钩，使管理层与股东一起分担企业经营风险，而不是通过影响董事会等办法提高薪酬，最小化管理层自身风险。
其二，由于不再需要董事会对管理层薪酬总量与管理层进行讨价还价谈判，增加了董事会被管理层控制、收买的难度，缩短了股东保障其利益的代理链条与代理成本，管理层操纵空间受到较大压缩，高薪酬低业绩现象由此会受到抑制。
其三，比例化确定可避免重蹈直接限定管理层薪酬绝对数失败的旧辙，符合“多劳多得”的基本分配原则。
考虑到现实管理实践中，薪酬影响因素很多，如劳动力市场供求比波动、行业不同税后利润率不同等，细节建议如下：(1)对亏损公司，新聘任管理层以减亏额或者减亏额的某一折算比例如80％作为计算税后利润依据。(2)如公司被收购或者管理层任职期间出现公司亏损，管理层成员每人薪酬不能超出公司员工薪酬中位数或者非管理层员工人均薪酬1.5倍。(3)税后利润计算应扣除显而易见的非管理贡献因素，如公司裁员与减薪带来税后利润不计人税后利润基数，或只按照某一比例如25％进行计算。利率调整及政府优惠政策产生的税后利润同样处理。(4)职务消费如超出某一标准(如增长速度大于税后利润增长速度)，超出部分计人管理层薪酬。(5)股票期权按照授予期价格计入薪酬。
由于管理层业绩考核包含多个指标，除税后利润外，往往还有如资产保值增值情况、呆坏账情况等，因此实行管理层薪酬按税后利润比例确定的基本前提之一是，其他考核指标合格。事实上，目前国内外已有公司采取上述做法，如上海陆家嘴金融公司自2008年度起，管理层税前薪酬总额不超过年度税后利润的1.5％。管理层包括董事、监事、总副总经理、董事会秘书等约15人(详见该公司网站)。
担忧
对本文建议主要反对意见可能有二：(1)理论上的反对，特别是市场经济原教旨主义者会批评过度管制，影响公司效率。(2)以管理层为核心的利益集团的反对，可能以妨碍劳动力市场自由交易等为由。
建议是否属过度监管?回答是否定的。自由经济不等于随心所欲、没有游戏规则的经济，自由经济必须以有效为基本前提。1929年美国股市大危机使美国推出证券法，2001年以安然、世界通信事件为代表的会计丑闻使美国推出sOX法案。同样道理，今天的管理层高薪低绩现象仅依靠管理层自我约束是不可行的，依靠股东大会与董事会也存在委托链条较长、监督效率较难保持的不足，直接进行监管可以取得立竿见影之效。
是否降低公司效率?回答也是否定的。本建议类似于法律领域中的格式合同，在有所监管同时也留下了股东大会与管理层就薪酬展开谈判时的弹性谈判空间，当事人完全可自治签订合同，能保证对管理层的激励力度。简言之，管理层薪酬在税后利润中比例化提取是总结上世纪80年代以来公司治理结构经验教训的具体产物之一，兼顾了市场经济所要求的灵活性与监管的必要性，是合理管制而不是过度管制。利益集团反对是改革面临的最大阻力，这在美国SOX法案出台前后各方的激烈争论可见一斑。当然，本文建议在多大程度上起到了抑制管理层高薪低绩现象、降低公司治理委托代理成本的终极判据，不是纸面上的争论而是实践。由于大规模调研非个人力量所能及，建议监管部门进行调查研究。进行改革试点。