保卫“萝卜”

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  一边是笃愿基业常青的守业者,一边是追逐快速增值的野蛮人——两种商业精神狭路相逢,斗智斗勇,结果要么是留下一地鸡毛,要么是锻造出一家伟大的公司。
  举牌忙,有是非。
  2015年8月,有超级央企华润背书的中国第一大地产公司万科,被名不见经传的前海人寿闪袭,第一大股东之位易主——殊不知,这一标志性事件只是自去年以来爆发的“举牌潮”的冰山一角。放眼望去,中国A股超过10%的上市公司正面临被野蛮人破门而入的险境。
  野蛮人,出自布赖恩·伯勒《门口的野蛮人》一书;与守业者对应,专指那些站在上市公司门口、不怀好意的风险投资家。
  守业者与野蛮人之间的战争,从来不缺乏大佬、财团、内幕等灰色元素;每一次硝烟过后,山河破碎待重整,只是故人不会再是那个故人了。
  炒股炒成股东
  中国的野蛮人战争,可谓发源于27年前王石的一个决定。
  1988年万科股改,王石只要用500万元就能独占40%股份。可是,他竟然放弃了。
  多年后,王石解释说,中国的传统文化讲“不患寡而患不均”,言外之意他不敢太有钱。事实也证明,当年中国有一批商业精英凭借混改速成大佬,却也因后来的股权纷争相继入狱;两袖清风的王石不但得以“幸免于难”,还凭借“管理层不持股”打造了中国企业界最具拼搏活力与民主氛围的公司治理结构。
  但是,宛若一枚硬币的两面,股权的极度分散也为野蛮人染指万科提供了便利。
  1994年3月30日上午10时30分,君安证券总经理张国庆降临王石的办公室,开门见山地提出“要给万科管理层提意见”,建议改组董事会。5分钟后,张国庆离开,王石火线拨通各大董事电话,才发现后院早已失火:万科彼时的重要股东新一代、中创、海南证券等均被张国庆秘密拉拢过了;君安掌控投票权一度超过10%,可以申请召开临时股东大会。
  不得不说,张国庆够狠。当时,君安承销万科B股,压在手里1000万股,账面亏损3000万元。张国庆遂想出“制造万科被收购”的题材炒作股价,以便日后脱手套现;接着,召开临时股东大会,以抬升的股价为邀,向所有股东尤其是中小股东征集投票权,伺机破门而入操纵万科董事会,为后市制造更大题材服务。此谓一石二鸟。
  不过,张国庆低估了王石的想象力与手腕。
  3月31日,王石不动声色地向深交所申请停牌,而且一停就是4个交易日——中国股市的第一次停牌给了万科,也断送了君安炒作股价的最佳时机,中小股东见状一哄而散。
  同时,王石急派郁亮飞往海南,力劝持有1.1%股份的海南证券老总文哲“不参与”;他还亲叩深圳市投资管理公司,软磨硬泡使得2%国有股“弃权”。
  正是这关键的3.1%,使得君安牌面不足10%,不再具备法定发起临时股东大会的权利。事态折腾了不到一周后,终归平静。
  如今看来,君万之战堪称中国野蛮人战争的原始版本,比拼的与其说是资本实力,不如说是守业者与野蛮人各自的城府与人脉,即通过政治游说争取尽可能多的投票权。此役过后,一向对国有股避之不及的王石风格大变,引入超级国企华润担当万科第一大股东,自己则成为纯粹的职业经理人,渐成另类的大佬;而曾经最有希望成为中国摩根士丹利的君安证券则日渐末路,张国庆本人也于1999年锒铛入狱。
  但是,君万之战的影响远不局限于此,一批潜伏在资本市场上的野心家从君安身上找到了发家致富的捷径,纷纷继承了“炒股炒成股东”的未尽遗志。
  其中最为知名的就是重庆人唐万新打造的德隆系,其基本思路与君安同出一辙,就是设法控制上市公司,操纵大比例送股,在二级市场上疯狂捞钱。为成功坐庄,唐万新还为自己打造了一条“流水线”,简单说就是上游自办信托公司,通过委托理财获取资金,不断积累目标公司筹码,最终获得控股权;下游营造“产业整合者”的美名,掩盖其操纵多家上市公司的真相,借助各种炒作题材获利。
  正是以唐万新为代表,庄家开始成为中国野蛮人的主力军。2000~2005年,庄家的造系运动达到高潮,由德隆系、凯地系、复星系和格林柯尔系领衔,40多个“君安门徒”驰骋于资本市场,关联上市公司多达200多家——其中的许多公司都被野蛮人挖空淘尽,沦为只剩下壳囊的“僵尸公司”,守业者的创业理想更被付之一炬。
  创业难,守业更难,这番论调就是从那时流行起来的。
  守业教科书
  2005年,美的创始人何享健迎来了他的窘迫时刻。
  随着股权分置改革,何享健持有美的电器的股份被稀释到26.59%,整体市值也只有25~30亿元。这意味着,野蛮人只要在二级市场上扔下七八亿元就能控股美的电器。事态发展也确如预期,2006年3月的公开资料显示,已有两家QFII(合格境外投资者)位列前十大流通股东,可谓虎视眈眈。
  何享健接下来的一系列动作,为中国困惑的守业者提供了一本《守业教科书》。
  2006年3月,美的公告称,将在6个月内以不低于2亿元增持股份,这被外界解读为维持股价,股改复牌自然除权后不至大幅走低。其实,这是何享健向市场释放的“烟雾弹”,他实际上动用了多达10.8亿元资金,利用股改后两个月内无须公示收购要约的时机,分五次吃进美的电器23.58%股份。由此,何享健直接或间接持股50.17%,以闪电般的速度实现绝对控股。
  而为了保证行动疏而不漏,何享健撒下了“驱鲨剂条款”,主持修改了公司章程,限制了股东提名董事、监事的人数,限制了董事局每年更换、改选董事局人员的人数。这意味着,野蛮人即便获得控股权,也很难安插足以控制重要决策权的董事人数。同时,何享健在公司章程中植入了一枚量身定制的“金色降落伞”,一旦自己或从属被挤出董事会,野蛮人必须给予超高额的补偿。
  ——“驱鲨剂条款”“金色降落伞”均出自上世纪80年代美国华尔街激烈的野蛮人商战案例。与大步迈进的野蛮人一样,中国的守业者也在与时俱进,逐渐练就了一身“保家卫国”的本领。   比如寻找“白色骑士”,向其他企业求助。2008年,牛根生为避免蒙牛被外资收购控制,先是求助于联想柳传志,后又委身于国企中粮。
  又比如“毒丸计划”,以低价购买目标公司自己的股票。2005年,盛大买入新浪19.5%股份,后者随即启动“大优惠”,即盛大一旦再买入0.5%以上股份,其他股东有权在150美元额度内按照半价买入新浪股票,由此将严重稀释盛大所持股权。
  事实上,正是忌惮质优守业者的抵抗,中国本土的坐庄野蛮人逐渐缩小了他们的侵略范围。首先,目标一般是股本小、市值低、持股分散的民营企业,这样动用资金更少,也不会牵涉太多背景;其次,目标业绩乏善可陈,基本面较差,如此才有炒作整合的空间;最好是,目标存在“污点”,公司治理存在严重缺陷,中小股东早已怨声载道——这样一来,入侵的野蛮人反倒成了“救市英主”。
  但是,欺软怕硬的战略抉择最终也会要了野蛮人的命。须知,坐庄者费尽心机抢下的公司很有可能没有利润来源,整个模式的给养全靠炒股维持,当中难免涉及老鼠仓等违规事项,招致而后的法律风险。即便没有东窗事发,一旦股市转熊,坐庄者就会被无情套牢,血本无归。
  四大系中,德隆系、凯地系、格林柯尔系都只活跃了4~5年,崩塌的起始点毫无例外都是资金链断裂,被熊市捂死。而郭广昌的复星系能够得以幸存,全赖其传统野蛮人的基因最少,而更像是一个财务投资人;因此其看上的公司也大多质优,如豫园商城、分众传媒、雅士利、红星美凯龙,整个体系可以自行造血。
  正是在“三死一生”当中,蹚过原始积累阶段的超级野蛮人喷薄而出。
  万科保卫战
  所谓超级野蛮人,实际上就是中国经济发展到当下阶段涌现出来的金融资本,如安邦、前海,以及产业资本,如永辉、景林。染指海内外30多家上市公司的复星系,则兼具金融资本、产业资本两种属性。
  但无论外表如何光鲜,超级野蛮人仍然保留着原始积累阶段的习气与作风:喜欢突然袭击,喜欢安插董事,喜欢投反对票,甚至赶走守业者。
  2014年,伴随A股低迷,超级野蛮人频繁出手,全年遭举牌上市公司逾百家;到2015年,竟有350多家上市公司被举牌。史无前例的“举牌潮”暗示着凶猛的金融资本、产业资本正在“接管”中国经济。其中,已跨入千亿俱乐部的万科,再一次成为野蛮人垂涎的目标。
  君万之战20年后,王石俨然“退居二线”,刚刚履新的郁亮压力空前。在2014年的春季例会上,郁亮手举一本《门口的野蛮人》对员工说:想要控股万科只需200亿元。话音刚落,万科的同行金地、金融街就被生命人寿、安邦凶悍入侵,曾靠王石的“人情牌”躲过第一次野蛮人侵略的万科,似乎也“跑不掉”了。
  与其坐以待毙,不如主动防御。2014年4月,郁亮祭出“事业合伙人制度”,包括郁亮在内的8位董事、监事、高管等1320名万科员工,同意将个人利润奖金委托给一家专门设立的公司“盈安合伙”,通过杠杆投资购买万科A股票。
  从王石的不持股,到郁亮的合伙持股,万科在超级野蛮人的逼迫下迎来“不得不变”。据悉,郁亮的目标是管理层持股到10%。到2015年7月,盈安合伙实际持股4.14%,仅次于华润14.89%位列第二大股东。
  此时,一个神秘而又熟悉的身影前海人寿现身了。说其神秘,实乃其出身“宝能系”,背景深邃莫测,外界对其掌门人姚振华、姚建辉所知甚少;说其熟悉,盖因其2015年以来动作迅猛,连续入侵南玻A、中炬高新、韶能股份、华侨城,并悄悄买入少量万科A。
  也许是察觉到野蛮人叩门,也许是意识到管理层持股进展太慢,2015年7月6日,万科宣布“百亿回购案”。此案一出,分析人士无不叫绝——随着总股本减少,万科管理层相当于零成本增持0.29%到4.43%;按照合理股价计算,加上1:2的杠杆,万科管理层完成10%目标将少花4.38亿元,匹配管理层收入相当于快进整整一年时间。
  然而,这一绝妙设计还是被前海人寿看穿了。7月10日,没有任何知会,前海约估砸入80亿元,通过二级市场集中竞价举牌万科,持股一跃超过万科管理层至5.35%。
  7月24日,前海与一致行动人钜盛华再次举牌万科。
  8月26日,前海与一致行动人钜盛华第三次举牌万科,持股至15.04%,超越华润14.89%成为万科第一大股东——三次举牌总投入约230亿元,相当于万科管理层50多年的收入;更关键的是,不断催升的股价冲抵了百亿回购案能够给万科管理层带来的实惠。
  在凶悍的前海人面前,万科管理层的合伙人持股、百亿回购案终究还是无用之功。强悍如王石,也只能在微博上感慨:股市过山车,野蛮人强行入室……
  须知,前海抄底万科的资金,一部分有保费收入做支撑,一部分则来自与券商的股票收益互换,实则是券商作保。能与此充足“弹药库”匹敌的,唯有华润。
  王石、郁亮向来与华润关系密切,双方合作15年,华润从不干涉万科管理层,万科给予华润回报也十分可观。据悉,前海第一次举牌后,向来穿戴简单的王石便与郁亮盛装拜会华润高层,争取援助。
  果不其然,8月31日、9月4日,华润耗资约4.97亿元两次增持万科至15.29%,上演了“白色骑士”的戏码,重夺第一大股东。
  华润摆明了要挺王石、郁亮,前海人还跟吗?
  大企业的成人礼
  前海心,海底针。或许,前海人正巴不得华润来救。
  超级野蛮人有一个基本入侵原则,发现目标潜在价值——如果没有7月的股灾,没有万科“百亿回购案”带来的股价上涨预期,前海很有可能并不会突袭万科。其真实目的,也许就是刺激华润增持,以便营造守业者、白衣骑士与野蛮人筹码争夺的戏码,最后卷利而走。
  华润做出增持回应后,前海人寿与钜盛华立即声明不排除未来12个月进一步增持万科。但实际上,前海在万科身上投入的筹码已经接近其总资产的10%,逼近保监会红线。言外之意,只是“吓一吓”大家。
  此时,对万科管理层而言,个中滋味只有冷暖自知——虽然野蛮人强行入室很不讲礼貌,但如果前海顶不住资金压力斩仓而逃,必将重挫万科股价,这对运行在高杠杆基础上的盈安合伙将是致命打击。届时如果招惹来更不讲礼的超级野蛮人,结局无疑将是一地鸡毛。
  ——强扭的瓜虽然不甜,但总比瓜碎了好。更何况,押了重注的前海一定会不停“督促”万科管理层做好工作,向着一家“伟大的公司”继续前进。甚至于,前海的地产业务拥有社区服务的优良基因,万科布局社区商业、物业时也不排除与前海展开互补合作。
  显然,今天的野蛮人已经比过去客气多了,它可以成为守业者的“推进剂”,乃至“合作者”,直接或间接提升公司的治理水平;它甚至成为了一种“成人礼”,是衡量一家企业是否具备投资价值的标准——如果一家公司没有被野蛮人入侵过,谈何伟大呢?
  但是,那种以争夺控股权为目标的血腥战场并没有成为历史,只是换了一个地方。
  眼下,阿里巴巴、腾讯、百度、58同城等互联网巨头,郭广昌、陈发树等产业资本、金融资本巨鳄,正以“控股权”为直接目标横扫乳与蜜弥漫的新三板,新时代的“造系运动”正在那里火热上演。强悍如天星资本,半年内竟然投资了360家新三板公司,市值刚刚过万亿元的新三板或许还不够BAT漱口呢!
  谁是新的德隆系?超级野蛮人之后将由新三板大玩家接管市场吗?我们拭目以待。
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