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内容提要：本文从“利益相关者理论”出发，结合我国国有商业银行改革与发展的特殊性，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构，应充分考虑各利益相关群体的利益，尤其是债权人与贷款人，实施利益相关者治理，以促进我国国有商业银行国际竞争力和资源配置效率的提高。
关键词：公司治理模式 国有商业银行 利益相关者理论
中图分类号：F830.49文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2007)07-019-04
一、引言
自20世纪90年代商业银行公司治理开始兴起后，不仅在理论界引起广泛关注，而且很快地进入了政策推广阶段，巴塞尔委员会1999年发布的《加强银行组织的公司治理》无疑是一个很好的例证。在国内，完善公司治理机制已被广泛认同为国有银行改革的核心内容和商业银行提升竞争力的有效途径。尤其是南美和东南亚的金融危机、世界性的银行破产以及国际间银行业的兼并重组等诸多情况纷纷涌现，银行自身的治理问题开始得到了社会各界的广泛关注。人们逐渐认识到，现代银行制度的核心是商业银行公司治理机制，其优劣直接决定了银行的市场竞争能力和风险抵御能力。目前我国国有商业银行正致力于建立完善的公司治理结构，增强国有商业银行风险抵御能力，以期能在国际环境中和国外大银行进行竞争。
二、商业银行公司治理的基础理论分析
（一）公司治理的理论分析
公司治理结构（Corporate Governance）亦称法人治理结构，是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，清晰责权，达到三者之间约束和权力制衡。
1999年巴塞尔委员会对商业银行的公司治理界定如下：银行董事会和高级管理层通过对银行经营和事务管理方式的治理；中国人民银行2002年发布的《股份制商业银行公司治理指引》中，对商业银行公司治理则作了如下阐释：建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。而我国学者李维安（2003）①认为当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其他代理问题，以实现公司价值（尤其是股东财富）的最大化。
一般来说，公司治理最基本的功能是实现剩余控制权和剩余索取权的配置，以确保公司的决策效率和持续稳定发展。而有效的公司治理实现的前提就是剩余控制权与剩余索取权的对称分布，即权责利的统一。因此股权结构、权益主体构成、外部市场环境以及不同法律制度下的投资者保护程度等企业内外部要素影响着公司治理的有效性。企业公司治理的内外部环境不同，其内外部治理机制和法律法规约束机制发挥作用的大小和重要性也就存在差异，进而形成不同的公司治理模式。
（二）公司治理模式的选择
剩余控制权和剩余索取权的不同配置引领了“股东至上主义理论”和“利益相关者理论”指导下不同公司治理模式的产生，两种相关理论以及相对应的治理模式在公司治理研究的发展过程中呈现出了相互对应与争论的局面。
１.股东至上主义理论
传统的公司治理理论一直遵循“股东至上”的逻辑，认为公司的剩余索取权和剩余控制权全部归股东所有。股东作为企业的物质资本所有者，拥有企业的剩余控制权，理所应当是企业的所有者，因此公司治理应该以股东利益最大化为目标。这是古典企业制度时代下物质资本是最稀缺的资源的必然产物。“股东至上主义理论”也直接产生了现代企业理论的两大分支——“公司契约理论”和“委托代理理论”。
“公司契约理论”的代表人物阿尔钦、德姆塞茨等认为企业在本质上是一种契约关系，它并不具有命令、强制即对行动的纪律约束等权利。同时以有限理性和信息不对称假设为前提，把企业中的要素所有者分为人力资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入，分析这两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。
“委托代理理论”更是将“股东至上主义”看作是毋庸质疑。在两权分离的制度安排下，委托代理关系被视为是一种契约，在这种契约之下，股东作为委托人授权代理人为委托人的利益从事某项活动。理性代理人首先关注的是自身的利益，之后才是委托人（股东）的利益。当两者的利益发生冲突时，股东的利益有可能会受到损害。如何减少代理成本，使代理人能够更好地维护委托人的利益成为委托代理关系中需要解决的关键问题。此时公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制以及外部治理机制，二者共同构筑了完整的公司治理体系，以使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者一管理者代理问题的最终目标。
2.利益相关者理论
“利益相关者理论”则认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中的要素所有者不仅包括股东、企业经理人员，同时还涵盖了企业员工、债权人、消费者和供应商等所有的利益相关者。从这个意义上说，企业公司治理的主体就不仅是股东，且包括股东在内的全部相关利益者，公司治理的目标也不应该仅仅是股东利益最大化，而是相关利益者的利益最大化。
弗里曼认为，“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将受企业目标实现过程中采取的行动影响的个人和群体也看作利益相关者。
布莱尔（1995）②认为利益相关者是所有那些在公司真正拥有某种形式的投资并且面临风险的人；他同时指出公司应该为所有利益相关者的利益服务，而不应该仅仅是为股东的利益服务；股东只是拥有有限的责任，一部分剩余风险已经转移给了债权人和其他人。其对利益相关者的定义为利益相关者参与公司治理提供了可以参考的途径。由于利益相关者专用性资产的存在，于是他们也就可以根据其资产的多少和所承担的风险来获得企业对其利益的保护。这样，利益相关者参与公司治理也就有了依据。
无论是从公司风险的承担、产权的构成与配置以及对公司发展的贡献上来说，股东在其中虽然扮演着极其重要的角色，但他们也并不是唯一主体。因此，“利益相关者理论”指导下的公司治理模式突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边契约治理逻辑，同时也修正了工人自治、劳动雇佣资本的单边契约自治逻辑，体现了企业治理模式从一元激励到多元激励的转变，反映了企业是一个作为各个参与者共同创造价值的契约联合体，强调了各个利益相关者对企业的共同治理，更有利于调动各方利益相关者的积极性。
三、商业银行公司治理面临的特殊性
现代公司治理的研究表明，企业的公司治理机制不仅受国家因素的影响呈现出不同的治理模式，而且极易受行业特征的影响而呈现出差异性。显然，由于经营的特殊性和在资源配置方面的特殊作用，与一般企业相比，银行业具有其独特的行业特征，如银行准入的限制、预算的软约束以及资本结构上的高负债比、资产交易的非透明性和极为严格的行业管制和监管等，这些特征都在一定程度上对构成商业银行公司治理机制的各要素产生了影响，导致商业银行公司治理机制与一般企业公司治理机制的差异化。大量实证研究也表明，与相同规模的制造业企业相比，商业银行在其内部治理的股权结构、董事会人员构成、董事会结构、高级管理层的激励机制等方面均存在着较大的差别。而且，鉴于严格的市场准入和交易的非透明性，银行业外部治理机制的作用通常比较弱。这表明，由于行业特征的影响，银行业公司治理机制有其自身的特点。因此，从行业特征角度来探讨商业银行公司治理将有助于我们更为全面地了解商业银行公司治理机制的特征。
（一）银行业委托代理关系的特殊性
对于一般企业而言，信息不对称问题主要体现在股东、董事会和经营者三者之间，公司治理主要目的是消除他们之间的信息不对称，强化董事会职能，形成对经营者有效的监督、激励。对商业银行而言，信息不对称问题较一般企业更复杂，由于银行的利益相关者众多，主要包括存款者、股东、监管人、贷款人等，因此，银行的信息不对称不止存在于股东、董事会和经营者之间，更存在于存款人与银行、监管人与银行、贷款人与银行经营者之间，从而导致银行委托代理关系更为复杂。
就存款人而言，由于商业银行资本结构的特殊性，存款人缺乏动力及能力监督银行的经营管理；对于股东来说，存款人只能索取固定的收益，这样股东就有和管理者串谋投资于大风险项目而侵害存款者利益的可能性，因为如果投资成功，其可以攫取超额收益，反之则由存款者埋单，从而引发道德风险。从而产生股东——债权人代理问题。
另外，由于贷款人的存在，造成银行特殊的经营模式，即银行并不直接面对市场风险，而是采取与生产企业共享风险的方式获取收益。从而形成了银行特殊的代理模式，即股东——银行——企业的双重代理模式。
（二）公司治理模式的特殊性
基于公司治理模式的理论基础，虽然出现了“股东至上主义理论”和“相关利益者理论”，但是对于商业银行而言，笔者更愿意推崇“相关利益者理论”指导下的公司治理模式。正是由于商业银行在资本结构、产品以及行业方面的特殊性，银行的利益相关者尤其是存款人远比非银行企业重要得多，对银行而言，股东似乎是提供了资金，但如果没有存款人作为主要的资金提供者，银行将失去存在的根基。因而我们在研究银行的公司治理时，决不能仅关注股东的利益。
以下两点可以很到地体现商业银行“相关利益者理论”选择的合理性：（1）银行是高负债运营的企业；按照巴塞尔协议的要求，商业银行自有资本充足比率为8%，因此银行运作杠杆率很高。高负债运营的特点使银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。（2）商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观动作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁到社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。尤其是我国商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主的情况下，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性之所在。
四、商业银行利益相关者治理的规范性分析
商业银行作为公司的一个特例，其治理范围不能脱离一般公司的治理模式，但是也不能完全参照一般企业的治理模式，结合商业银行利益相关者，我们提出从以下几个方面对商业银行的治理结构加以改进。
（一）注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培养
我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低，在经济转轨过程中，随着资金配置由政府主导转变为由市场主导过程中形成的大量不良资产更是横亘在国有商业银行跻身于国际先进银行之列道路上的一个巨大障碍。因此，在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业，使其能够经得住国际金融一体化的冲击和任何金融风暴的打击。需要指出的是，在这一过程中，要特别防止“一股就灵”的冲动，避免“为了股改而股改，为了上市而上市”片面观念的影响，真正转变经营管理机制，逐步构建和完善科学的公司治理结构。
（二）应体现国家作为股东的本质特征
根据国有商业银行的改革方案和计划，在引进战略投资者和上市后的相当长的时期内，国家仍然是四大国有商业银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理应充分体现国家作为股东的所代表的利益。在我国直接融资尚不发达的情况下，国有商业银行在国民经济中具有非常重要的地位，对于资源配置和经济增长起着举足轻重的作用。因此，国有商业银行的公司治理应体现国家作为绝对大股东的治理特殊性，即不仅追求利润的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用。
（三）来自存款人和贷款人的治理
１.来自存款人的治理
一旦存款人知晓银行的高风险性，或者其他各种可能损害银行经营状况的传言，存款人就会提取存款，严重的会引起挤兑，直接导致银行破产倒闭。由于信息不对称和“搭便车”问题的存在，众多的储户既缺乏相应的治理信息，也缺乏参与治理的动力。特别是对于国有商业银行而言，由于政府信用的存在，债权人就更没有动力去参与银行治理。所以，缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督也是商业银行治理特殊性的重要方面。
2.来自贷款人的治理
如果一家银行的风险性很高，优质贷款客户就会远离这家银行。贷款人之所以能够对银行实施一定的约束，主要是因为贷款人关心的并不只是资金的可获得性，还包括与贷款相关的其他服务，如咨询服务、贷款出现问题时的重组服务等等。
因此，商业银行的公司治理应特别注意对债权人利益的保护，同时还要注意到对贷款人利益的维护。在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，必须建立有效的银行外部监管体系，要求银行定期向社会公众披露真实的经营状况、财务状况、风险管理状况等。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益，同时为贷款人提供有效的信息与服务。
五、商业银行利益相关者治理的实施模式
目前我国商业银行的治理中大部分强调的仍然仅仅是所有者与管理者之间的委托——代理关系。债权人与商业银行之间的借贷关系、顾客与银行之间的交易关系、雇员与银行之间的雇佣关系等都没有纳入到银行治理的制度安排中，这与我国的市场环境和法律环境的现状是分不开的。由于商业银行的特殊性导致其内部治理的主导和外部治理的软弱，因此笔者建议从以下几点来构建商业银行外部公司治理模式：
（一）“单边治理”与“多边治理”的过渡
“单边治理”是“股东至上主义理论”在公司治理模式的具体体现,其治理和约束是单向的和线形的,是一种自上而下的治理结构,也是目前我国商业银行普遍采用的治理结构。而在我们强调“利益相关者理论”指导下的公司治理模式时，我们必须推崇“多边治理”模式的过渡。
“多边治理”提供了一种多维的矩阵型的治理模式，“多边治理”要求公司不仅需要一套完备的内部监控机制,而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理人市场等发挥作用的,由中央银行、广大的社会公众、社会监督力量及银行业自律组织等主体参与的外部治理机制,如《公司法》、《证券法》的规制、信息披露制度、会计准则、社会审计、社会舆论等。
（二）债权人与贷款人的积极监督
“利益相关者理论”治理模式体现出商业银行公司治理对债权人与贷款人利益的保护与重视。而在美国,已有1/3以上的大公司的债权人进入董事会,而这个比例仍远远低于相对重视债权人权利的日本和德国。
理论上笔者应建议在商业银行董事会的构成中增加债权人代表和贷款人代表；但是商业银行的债权人与贷款人数量多、金额少而且极其分散，在组织其参与到公司治理中来存在着较大困难，而在董事会选举过程中也会有很大的阻碍。因此，笔者提出债权人与贷款人的积极监督理念。债权人与贷款人应要求商业银行把银行的经营管理信息定期地发布给公众。这种信息包括法人品德、资产负债状况、财务状况、风险级别、流动性状况、服务质量等。
当然债权人与贷款人的积极监督必然要求中央银行处在超脱地位,担负起信息核实和信息披露的职责,客观、公正地把金融机构的信息披露给公众,以便公众得到充分真实的信息,从而做出自己的选择，以维护自身的利益。
（三）外部治理的其他选择
在“多边治理”的模式下我们看到了外部责任关系的重要性，因此，我们在强调商业银行公司治理的过程中应该考虑到其他外部治理的作用。
首先在外部审计方面，必须引入对商业银行的稽核多采用委托审计的方式。同时对金融审计市场的建设还可以通过引入国际知名的会计公司,加强公正与公平性。
其次，同业公会的作用也不可忽视。银行同业公会不仅仅是一个银行同业组织,而且还应该具有监管者的性质。因此我们可以参照香港的作法将其纳入银行监管体系的一个层面,而不仅仅是行业的自律组织。
六、结论
关于公司治理结构有两种对立的观点：“股东至上主义理论”和“利益相关者理论”。鉴于我国国有商业银行经营目标的特殊性、股权结构的特殊性、银行合约的不透明性、银行产品的特殊性和银行资本结构的特殊性，“利益相关者理论”应成为健全国有商业银行公司治理结构的指导思想与评价依据。在完善国有商业银行公司治理结构的过程中，应充分地考虑利益相关者的利益；要注重对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度，要充分发挥国有商业银行的资源配置和金融调控作用，体现国家作为最大股东的宏观利益；要充分调动管理层的积极性，建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；要充分发挥广大员工的积极性和能动性，建立员工积极参与银行治理的机制。
注：
①李维安、曹廷求. 商业银行公司治理:理论模式与我国选择[J].《南开大学学报》, 2003,(1).
②布莱尔.所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索［M］.北京：中国社会科学出版社，1999.
作者简介：
徐 昶西南财经大学工业管理学院
刘小差 交通银行成都分行
关键词：公司治理模式 国有商业银行 利益相关者理论
中图分类号：F830.49文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2007)07-019-04
一、引言
自20世纪90年代商业银行公司治理开始兴起后，不仅在理论界引起广泛关注，而且很快地进入了政策推广阶段，巴塞尔委员会1999年发布的《加强银行组织的公司治理》无疑是一个很好的例证。在国内，完善公司治理机制已被广泛认同为国有银行改革的核心内容和商业银行提升竞争力的有效途径。尤其是南美和东南亚的金融危机、世界性的银行破产以及国际间银行业的兼并重组等诸多情况纷纷涌现，银行自身的治理问题开始得到了社会各界的广泛关注。人们逐渐认识到，现代银行制度的核心是商业银行公司治理机制，其优劣直接决定了银行的市场竞争能力和风险抵御能力。目前我国国有商业银行正致力于建立完善的公司治理结构，增强国有商业银行风险抵御能力，以期能在国际环境中和国外大银行进行竞争。
二、商业银行公司治理的基础理论分析
（一）公司治理的理论分析
公司治理结构（Corporate Governance）亦称法人治理结构，是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，清晰责权，达到三者之间约束和权力制衡。
1999年巴塞尔委员会对商业银行的公司治理界定如下：银行董事会和高级管理层通过对银行经营和事务管理方式的治理；中国人民银行2002年发布的《股份制商业银行公司治理指引》中，对商业银行公司治理则作了如下阐释：建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。而我国学者李维安（2003）①认为当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其他代理问题，以实现公司价值（尤其是股东财富）的最大化。
一般来说，公司治理最基本的功能是实现剩余控制权和剩余索取权的配置，以确保公司的决策效率和持续稳定发展。而有效的公司治理实现的前提就是剩余控制权与剩余索取权的对称分布，即权责利的统一。因此股权结构、权益主体构成、外部市场环境以及不同法律制度下的投资者保护程度等企业内外部要素影响着公司治理的有效性。企业公司治理的内外部环境不同，其内外部治理机制和法律法规约束机制发挥作用的大小和重要性也就存在差异，进而形成不同的公司治理模式。
（二）公司治理模式的选择
剩余控制权和剩余索取权的不同配置引领了“股东至上主义理论”和“利益相关者理论”指导下不同公司治理模式的产生，两种相关理论以及相对应的治理模式在公司治理研究的发展过程中呈现出了相互对应与争论的局面。
１.股东至上主义理论
传统的公司治理理论一直遵循“股东至上”的逻辑，认为公司的剩余索取权和剩余控制权全部归股东所有。股东作为企业的物质资本所有者，拥有企业的剩余控制权，理所应当是企业的所有者，因此公司治理应该以股东利益最大化为目标。这是古典企业制度时代下物质资本是最稀缺的资源的必然产物。“股东至上主义理论”也直接产生了现代企业理论的两大分支——“公司契约理论”和“委托代理理论”。
“公司契约理论”的代表人物阿尔钦、德姆塞茨等认为企业在本质上是一种契约关系，它并不具有命令、强制即对行动的纪律约束等权利。同时以有限理性和信息不对称假设为前提，把企业中的要素所有者分为人力资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入，分析这两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。
“委托代理理论”更是将“股东至上主义”看作是毋庸质疑。在两权分离的制度安排下，委托代理关系被视为是一种契约，在这种契约之下，股东作为委托人授权代理人为委托人的利益从事某项活动。理性代理人首先关注的是自身的利益，之后才是委托人（股东）的利益。当两者的利益发生冲突时，股东的利益有可能会受到损害。如何减少代理成本，使代理人能够更好地维护委托人的利益成为委托代理关系中需要解决的关键问题。此时公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制以及外部治理机制，二者共同构筑了完整的公司治理体系，以使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者一管理者代理问题的最终目标。
2.利益相关者理论
“利益相关者理论”则认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权通过长期的交易合作来利用各自的资源获得更大收益的一种约定。因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。企业契约中的要素所有者不仅包括股东、企业经理人员，同时还涵盖了企业员工、债权人、消费者和供应商等所有的利益相关者。从这个意义上说，企业公司治理的主体就不仅是股东，且包括股东在内的全部相关利益者，公司治理的目标也不应该仅仅是股东利益最大化，而是相关利益者的利益最大化。
弗里曼认为，“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将受企业目标实现过程中采取的行动影响的个人和群体也看作利益相关者。
布莱尔（1995）②认为利益相关者是所有那些在公司真正拥有某种形式的投资并且面临风险的人；他同时指出公司应该为所有利益相关者的利益服务，而不应该仅仅是为股东的利益服务；股东只是拥有有限的责任，一部分剩余风险已经转移给了债权人和其他人。其对利益相关者的定义为利益相关者参与公司治理提供了可以参考的途径。由于利益相关者专用性资产的存在，于是他们也就可以根据其资产的多少和所承担的风险来获得企业对其利益的保护。这样，利益相关者参与公司治理也就有了依据。
无论是从公司风险的承担、产权的构成与配置以及对公司发展的贡献上来说，股东在其中虽然扮演着极其重要的角色，但他们也并不是唯一主体。因此，“利益相关者理论”指导下的公司治理模式突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边契约治理逻辑，同时也修正了工人自治、劳动雇佣资本的单边契约自治逻辑，体现了企业治理模式从一元激励到多元激励的转变，反映了企业是一个作为各个参与者共同创造价值的契约联合体，强调了各个利益相关者对企业的共同治理，更有利于调动各方利益相关者的积极性。
三、商业银行公司治理面临的特殊性
现代公司治理的研究表明，企业的公司治理机制不仅受国家因素的影响呈现出不同的治理模式，而且极易受行业特征的影响而呈现出差异性。显然，由于经营的特殊性和在资源配置方面的特殊作用，与一般企业相比，银行业具有其独特的行业特征，如银行准入的限制、预算的软约束以及资本结构上的高负债比、资产交易的非透明性和极为严格的行业管制和监管等，这些特征都在一定程度上对构成商业银行公司治理机制的各要素产生了影响，导致商业银行公司治理机制与一般企业公司治理机制的差异化。大量实证研究也表明，与相同规模的制造业企业相比，商业银行在其内部治理的股权结构、董事会人员构成、董事会结构、高级管理层的激励机制等方面均存在着较大的差别。而且，鉴于严格的市场准入和交易的非透明性，银行业外部治理机制的作用通常比较弱。这表明，由于行业特征的影响，银行业公司治理机制有其自身的特点。因此，从行业特征角度来探讨商业银行公司治理将有助于我们更为全面地了解商业银行公司治理机制的特征。
（一）银行业委托代理关系的特殊性
对于一般企业而言，信息不对称问题主要体现在股东、董事会和经营者三者之间，公司治理主要目的是消除他们之间的信息不对称，强化董事会职能，形成对经营者有效的监督、激励。对商业银行而言，信息不对称问题较一般企业更复杂，由于银行的利益相关者众多，主要包括存款者、股东、监管人、贷款人等，因此，银行的信息不对称不止存在于股东、董事会和经营者之间，更存在于存款人与银行、监管人与银行、贷款人与银行经营者之间，从而导致银行委托代理关系更为复杂。
就存款人而言，由于商业银行资本结构的特殊性，存款人缺乏动力及能力监督银行的经营管理；对于股东来说，存款人只能索取固定的收益，这样股东就有和管理者串谋投资于大风险项目而侵害存款者利益的可能性，因为如果投资成功，其可以攫取超额收益，反之则由存款者埋单，从而引发道德风险。从而产生股东——债权人代理问题。
另外，由于贷款人的存在，造成银行特殊的经营模式，即银行并不直接面对市场风险，而是采取与生产企业共享风险的方式获取收益。从而形成了银行特殊的代理模式，即股东——银行——企业的双重代理模式。
（二）公司治理模式的特殊性
基于公司治理模式的理论基础，虽然出现了“股东至上主义理论”和“相关利益者理论”，但是对于商业银行而言，笔者更愿意推崇“相关利益者理论”指导下的公司治理模式。正是由于商业银行在资本结构、产品以及行业方面的特殊性，银行的利益相关者尤其是存款人远比非银行企业重要得多，对银行而言，股东似乎是提供了资金，但如果没有存款人作为主要的资金提供者，银行将失去存在的根基。因而我们在研究银行的公司治理时，决不能仅关注股东的利益。
以下两点可以很到地体现商业银行“相关利益者理论”选择的合理性：（1）银行是高负债运营的企业；按照巴塞尔协议的要求，商业银行自有资本充足比率为8%，因此银行运作杠杆率很高。高负债运营的特点使银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。（2）商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观动作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁到社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。尤其是我国商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主的情况下，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性之所在。
四、商业银行利益相关者治理的规范性分析
商业银行作为公司的一个特例，其治理范围不能脱离一般公司的治理模式，但是也不能完全参照一般企业的治理模式，结合商业银行利益相关者，我们提出从以下几个方面对商业银行的治理结构加以改进。
（一）注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培养
我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低，在经济转轨过程中，随着资金配置由政府主导转变为由市场主导过程中形成的大量不良资产更是横亘在国有商业银行跻身于国际先进银行之列道路上的一个巨大障碍。因此，在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业，使其能够经得住国际金融一体化的冲击和任何金融风暴的打击。需要指出的是，在这一过程中，要特别防止“一股就灵”的冲动，避免“为了股改而股改，为了上市而上市”片面观念的影响，真正转变经营管理机制，逐步构建和完善科学的公司治理结构。
（二）应体现国家作为股东的本质特征
根据国有商业银行的改革方案和计划，在引进战略投资者和上市后的相当长的时期内，国家仍然是四大国有商业银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理应充分体现国家作为股东的所代表的利益。在我国直接融资尚不发达的情况下，国有商业银行在国民经济中具有非常重要的地位，对于资源配置和经济增长起着举足轻重的作用。因此，国有商业银行的公司治理应体现国家作为绝对大股东的治理特殊性，即不仅追求利润的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用。
（三）来自存款人和贷款人的治理
１.来自存款人的治理
一旦存款人知晓银行的高风险性，或者其他各种可能损害银行经营状况的传言，存款人就会提取存款，严重的会引起挤兑，直接导致银行破产倒闭。由于信息不对称和“搭便车”问题的存在，众多的储户既缺乏相应的治理信息，也缺乏参与治理的动力。特别是对于国有商业银行而言，由于政府信用的存在，债权人就更没有动力去参与银行治理。所以，缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督也是商业银行治理特殊性的重要方面。
2.来自贷款人的治理
如果一家银行的风险性很高，优质贷款客户就会远离这家银行。贷款人之所以能够对银行实施一定的约束，主要是因为贷款人关心的并不只是资金的可获得性，还包括与贷款相关的其他服务，如咨询服务、贷款出现问题时的重组服务等等。
因此，商业银行的公司治理应特别注意对债权人利益的保护，同时还要注意到对贷款人利益的维护。在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，必须建立有效的银行外部监管体系，要求银行定期向社会公众披露真实的经营状况、财务状况、风险管理状况等。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益，同时为贷款人提供有效的信息与服务。
五、商业银行利益相关者治理的实施模式
目前我国商业银行的治理中大部分强调的仍然仅仅是所有者与管理者之间的委托——代理关系。债权人与商业银行之间的借贷关系、顾客与银行之间的交易关系、雇员与银行之间的雇佣关系等都没有纳入到银行治理的制度安排中，这与我国的市场环境和法律环境的现状是分不开的。由于商业银行的特殊性导致其内部治理的主导和外部治理的软弱，因此笔者建议从以下几点来构建商业银行外部公司治理模式：
（一）“单边治理”与“多边治理”的过渡
“单边治理”是“股东至上主义理论”在公司治理模式的具体体现,其治理和约束是单向的和线形的,是一种自上而下的治理结构,也是目前我国商业银行普遍采用的治理结构。而在我们强调“利益相关者理论”指导下的公司治理模式时，我们必须推崇“多边治理”模式的过渡。
“多边治理”提供了一种多维的矩阵型的治理模式，“多边治理”要求公司不仅需要一套完备的内部监控机制,而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理人市场等发挥作用的,由中央银行、广大的社会公众、社会监督力量及银行业自律组织等主体参与的外部治理机制,如《公司法》、《证券法》的规制、信息披露制度、会计准则、社会审计、社会舆论等。
（二）债权人与贷款人的积极监督
“利益相关者理论”治理模式体现出商业银行公司治理对债权人与贷款人利益的保护与重视。而在美国,已有1/3以上的大公司的债权人进入董事会,而这个比例仍远远低于相对重视债权人权利的日本和德国。
理论上笔者应建议在商业银行董事会的构成中增加债权人代表和贷款人代表；但是商业银行的债权人与贷款人数量多、金额少而且极其分散，在组织其参与到公司治理中来存在着较大困难，而在董事会选举过程中也会有很大的阻碍。因此，笔者提出债权人与贷款人的积极监督理念。债权人与贷款人应要求商业银行把银行的经营管理信息定期地发布给公众。这种信息包括法人品德、资产负债状况、财务状况、风险级别、流动性状况、服务质量等。
当然债权人与贷款人的积极监督必然要求中央银行处在超脱地位,担负起信息核实和信息披露的职责,客观、公正地把金融机构的信息披露给公众,以便公众得到充分真实的信息,从而做出自己的选择，以维护自身的利益。
（三）外部治理的其他选择
在“多边治理”的模式下我们看到了外部责任关系的重要性，因此，我们在强调商业银行公司治理的过程中应该考虑到其他外部治理的作用。
首先在外部审计方面，必须引入对商业银行的稽核多采用委托审计的方式。同时对金融审计市场的建设还可以通过引入国际知名的会计公司,加强公正与公平性。
其次，同业公会的作用也不可忽视。银行同业公会不仅仅是一个银行同业组织,而且还应该具有监管者的性质。因此我们可以参照香港的作法将其纳入银行监管体系的一个层面,而不仅仅是行业的自律组织。
六、结论
关于公司治理结构有两种对立的观点：“股东至上主义理论”和“利益相关者理论”。鉴于我国国有商业银行经营目标的特殊性、股权结构的特殊性、银行合约的不透明性、银行产品的特殊性和银行资本结构的特殊性，“利益相关者理论”应成为健全国有商业银行公司治理结构的指导思想与评价依据。在完善国有商业银行公司治理结构的过程中，应充分地考虑利益相关者的利益；要注重对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度，要充分发挥国有商业银行的资源配置和金融调控作用，体现国家作为最大股东的宏观利益；要充分调动管理层的积极性，建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；要充分发挥广大员工的积极性和能动性，建立员工积极参与银行治理的机制。
注：
①李维安、曹廷求. 商业银行公司治理:理论模式与我国选择[J].《南开大学学报》, 2003,(1).
②布莱尔.所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索［M］.北京：中国社会科学出版社，1999.
作者简介：
徐 昶西南财经大学工业管理学院
刘小差 交通银行成都分行