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【摘 要】BT项目回购总价的确定及调整是投资人十分关注的问题。在明确界定BT项目回购总价费用构成的基础上，对BT项目回购价款的界定分析了影响项目回购价款的相关因素及其作用机理，定性解决了BT项目回购总价确定与调整问题。
【关键词】BT模式；回购价款；回购期限；投资回报率
1、概述部分
BT项目融资建设方式（以下简称BT模式），是指政府及有关部门通过招标或竞争性谈判等方式确定投资人，由投资人投资进行城市基础设施和公共事业项目建设，并由政府及其有关部门按协议回购的投融资建设方式，即建设—移交（Build-Transfer，BT）。BT模式既可以缓解政府对基础设施和公共事业项目资金投入不足的压力，解决城市化进程中基础设施资金短缺的问题，又能借助投资人在资金、技术和管理方面的优势，提高基础设施和公共事业项目的投资效率和质量水平，因此，我国城市基础设施和公共事业项目应用BT模式越来越多。然而，BT模式作为一种新型融资建设模式，由于其在我国发展时间较短，相关法律、法规还不健全，因此，BT模式的运作机制尚不成熟和规范，特别是合同双方在回购定价及调整方面还存在很多争议，双方都认为自身承担的风险不能真实反映在回购总价款上。因此，对影响回购费用的相关因素及作用机理进行分析是BT项目成败与否的关键性问题。基于此，本文对影响回购总费用的相关因素及作用机理进行了细致分析。
2、正本部分
2.1、BT模式及回购费用
2.1.1、BT模式
BT是由建设—经营—移交（Build-Operate-Transfer，BOT）演变而来。BT模式是指政府通过与投资者签订特许协议，引入民间资金实施专属于政府的基础设施项目建设，项目建成后由政府按协议赎回其项目及有关权利。BT模式的一般运作程序包括：
1、政府应根据当地基础设施建设需要，完成项目立项、项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作。
2、政府确定融资模式、贷款金额、偿还资金的计划安排。
3、政府通过招投标方式确定投资方，确定投资方应是依法注册成立的国有或私有建筑企业，政府与投资方签订BT投资合同，商定双方的权利与义务，签订BT合同，并将项目融资和建设的特许权转让给投资方。
4、银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况对投资方的经济等实力情况为项目提供融资贷款。
5、投资方组建BT项目公司，在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。
6、参建各方按BT合同要求，行使权利，履行义务，推动工程项目。
7、政府在BT投资全过程中行使监管职能，保证BT投资项目的顺利融资、建设、移交。
8、工程竣工验收。
9、投资方有偿将项目移交给政府，政府按约定总价，按比例分期偿还给投资方。
2.2、回购总费用
根据政府及有关部门与投资人签署的融资建设协议规定，BT项目进入回购期后，发包人应按照协议规定向投资人支付回购款。回购款通常为经财政部门批准的竣工财务结算价款（回购基价）与项目的投资回报之和。回购基价是由BT项目的工程前期费用、工程建安费用以及融资成本组成。根据国家发改委和建设部发布的《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资[2006]1325号）的有关规定，工程费用指直接构成固定资产实体的各种费用，包括建筑安装工程费和设备及工器具购置费。该项费用由合同双方根据项目施工图预算在BT项目合同中初步确定，项目完工后由合同双方考虑工程变更、索赔、工期延误等因素最终通过工程结算确定。投资回报指双方约定由回购方在项目周期内支付给投资人的投资回报值。回购基价是计算回购期投资回报的依据。
2.3、影响回购总价的相关因素分析
2.3.1、资金使用计划
BT项目开工前，投资人要编制项目资金使用计划（按时间进度编制），以便合理确定施工阶段投资控制的目标值，并为资金的筹集和协调打下基础。在总工期和总成本不变的情况下，项目内各项活动不同的进度安排会得到不同的项目资金使用计划。项目资金使用计划可采用S形曲线来表示，如图1中曲线c所示。每一条S形曲线对应某一进度计划，任一项目的S形曲线必然包括在由所有活动都按最早时间安排和所有活动都按最迟时间安排所形成的包络图中（俗称“香蕉图”），如图1中a和b曲线所示。一般而言，所有活动都按最迟时间安排，对减少资金占用和利息支出最为有利，但同时也降低了项目按期完工的保证率。
图1 累计投资——时间曲线及香蕉曲线
2.3.2、工程项目变更
大量的工程项目实践表明，在建设过程中，工程项目变更几乎不可避免，特别是大型、技术特别复杂项目，由于来自自然、社会等的不可预见因素干扰，工程项目施工中发生工程项目变更的几率更大。较为普遍的一种情况是，施工企业在施工过程中，遇到一些原设计未预料到的具体情况，例如，现场地质条件与原设计不符，此时就需要进行工程项目变更，以满足施工需要。另外，回购人经研究后认为修改设计将加快建设速度，或降低建设、运营和维护成本，或提高本项目的质量，或公共利益需要时，回购人也会提出设计变更。如果上述设计的修改使投资人获益，回购人一般不承担相关费用；否则，回购人应承担可能增加的工程项目费用、融资成本及投资回报。
2.3.3、费用索赔
一般而言，索赔是指在工程项目合同实施过程中，当事人一方不履行或未正确履行其义务，或发生本应由当事人一方承担的风险，而使另一方遭受损失，受损失的一方向对方提出的补偿要求，包括工期补偿和费用补偿。在BT项目中，费用索赔是指投资人由于非自身原因，或非自身应承担的风险发生了损失，而向回购人要求的费用方面的补偿。回购人按此金额赔偿后，投资人应能恢复到假如未发生索赔事件前的财务水平，即投资人不致因索赔事件而遭受任何损失，但也不得因索赔事件而获得额外收益。基于此，施工过程中发生的索赔费用，对回购基价也会产生较大影响，进而影响到融资利息以及投资回报。 2.3.4、工期延误
工程项目施工过程中，会遇到各种各样干扰施工的事件，进而影响工程项目的总进度。根据国家发改委、财政部、建设部等九部委联合发布的《〈标准施工招标资格预审文件〉和〈标准施工招标文件〉试行规定》（第56号）有关条款规定，对于非承包人原因造成的工期延误，合同工期应顺延，业主应弥补给承包人由此增加的各项成本。对BT项目来说，回购人除应弥补工程项目成本增加的费用外，还应将增加的融资成本及投资回报计入回购价款中。
2.3.5、回购期限
回购期限指本工程项目承包范围内的工作内容从竣工完成并验收合格之日起开始，到按约定完成回购款支付之日止结束。回购人与投资人一般会在融资建设协议中约定回购期限，通常为3年。回购期限对回购总价的影响相对简单。在其他因素不变的情况下，回购期越短，回购基价的计息周期越短，需支付的融资成本就越少，因而回购总价越少，对投资方投资收益越高。
2.3.6、通货膨胀与利率变动
通货膨胀与利率变动属外部经济风险因素，不受回购人与投资人的影响与控制，因此，双方应在合同中对该风险进行合理分配。按建设部《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）的规定，当市场价格发生变化超过一定幅度时，工程项目价款应该调整。也即某一幅度范围内的价格上涨，投资人应承担相应的风险，即便是工程项目成本增加了，回购基价也不能发生变化。一般来说，通货膨胀会引起人工、材料和机械台班费上涨，当上涨幅度超过双方约定值后，投资人应向回购人提出费用索赔，导致回购基价增加，从而使得融资费用增加。同样地，利率的变化会引起融资费用的变化。利率提高了，相应的融资费用会增加；利率降低了，融资费用会减少。双方应在合同中明确约定调整的幅度范围，范围内的回购价格无需调整，范围外的回购价格需重新计算调整。
2.3.7、投资回报率
BT项目的投资回报率并没有一个规定值，国内通行的做法是在同期银行贷款利率的基础上上浮若干百分点，具体数值由合同双方谈判并在合同中约定。很明显，投资回报率越高，回购总价越大。
2.3.8、税收政策
按国家现行税收政策规定，如果将BT项目移交视为销售不动产行为的话，投资人还需缴纳因项目回购导致的产权转移从而发生的各种税费，如营业税、教育附加费、土地增值税、契税等。融资建设合同一般规定该项费用由回购人负责承担，若能申请减免的，也应由回购人负责申请办理和享有。因此，此项费用对回购总价不产生影响，除非合同规定此项费用由投资人承担。
2.3.9、不可抗力事件
不可抗力事件指合同任何一方不能预见、不可避免、无法控制或不能克服的自然事件，包括地震、台风、洪水等自然灾害或战争及一切非人力可预测或者控制的事件。发生不可抗力事件时，双方应尽一切合理的努力，使不可抗力对履行合同造成的任何延误或损失减少到最小。根据风险分配原则，不可抗力事件发生后产生的损失，根据事件性质可由双方共同承担，具体事项应在合同中详细规定。例如，在施工过程中，出现异常恶劣的气候条件，使得工程项目不得不暂停施工，影响到工期并增加了一定的费用，该项损失究竟由谁承担风险，要看合同的具体规定，不能一概而论。如果损失由投资人自行承担，则该项费用不会影响到回购总价，反之，如果应由回购人承担风险，则该项费用会影响到回购总价。
3、结论部分
影响BT项目成败的关键性问题之一就是回购价款的确定及调整问题。回购总价款通常为经财政部门批准的竣工财务结算价款（回购基价）与投资回报之和，其实质是工程前期费、工程建安费、资金的融资成本和投资回报之和本文在对已有相关文献进行全面梳理的基础上，系统归纳出影响回购总价的几个主要因素，并对其作用机理进行了系统分析，为投资人在招投标阶段及合同谈判中对于回购价款的确定及控制提供理论上的指导。
参考文献：
1 BT建设模式下回购总价的确定及控制策略研究.财经问题研究，2009，12
2 BT项目回购阶段业主方回购价款确定分析.建筑经济，2010，9
3 BT项目回购方案的财务分析.建筑经济，2009，9
【关键词】BT模式；回购价款；回购期限；投资回报率
1、概述部分
BT项目融资建设方式（以下简称BT模式），是指政府及有关部门通过招标或竞争性谈判等方式确定投资人，由投资人投资进行城市基础设施和公共事业项目建设，并由政府及其有关部门按协议回购的投融资建设方式，即建设—移交（Build-Transfer，BT）。BT模式既可以缓解政府对基础设施和公共事业项目资金投入不足的压力，解决城市化进程中基础设施资金短缺的问题，又能借助投资人在资金、技术和管理方面的优势，提高基础设施和公共事业项目的投资效率和质量水平，因此，我国城市基础设施和公共事业项目应用BT模式越来越多。然而，BT模式作为一种新型融资建设模式，由于其在我国发展时间较短，相关法律、法规还不健全，因此，BT模式的运作机制尚不成熟和规范，特别是合同双方在回购定价及调整方面还存在很多争议，双方都认为自身承担的风险不能真实反映在回购总价款上。因此，对影响回购费用的相关因素及作用机理进行分析是BT项目成败与否的关键性问题。基于此，本文对影响回购总费用的相关因素及作用机理进行了细致分析。
2、正本部分
2.1、BT模式及回购费用
2.1.1、BT模式
BT是由建设—经营—移交（Build-Operate-Transfer，BOT）演变而来。BT模式是指政府通过与投资者签订特许协议，引入民间资金实施专属于政府的基础设施项目建设，项目建成后由政府按协议赎回其项目及有关权利。BT模式的一般运作程序包括：
1、政府应根据当地基础设施建设需要，完成项目立项、项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作。
2、政府确定融资模式、贷款金额、偿还资金的计划安排。
3、政府通过招投标方式确定投资方，确定投资方应是依法注册成立的国有或私有建筑企业，政府与投资方签订BT投资合同，商定双方的权利与义务，签订BT合同，并将项目融资和建设的特许权转让给投资方。
4、银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况对投资方的经济等实力情况为项目提供融资贷款。
5、投资方组建BT项目公司，在建设期间行使业主职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。
6、参建各方按BT合同要求，行使权利，履行义务，推动工程项目。
7、政府在BT投资全过程中行使监管职能，保证BT投资项目的顺利融资、建设、移交。
8、工程竣工验收。
9、投资方有偿将项目移交给政府，政府按约定总价，按比例分期偿还给投资方。
2.2、回购总费用
根据政府及有关部门与投资人签署的融资建设协议规定，BT项目进入回购期后，发包人应按照协议规定向投资人支付回购款。回购款通常为经财政部门批准的竣工财务结算价款（回购基价）与项目的投资回报之和。回购基价是由BT项目的工程前期费用、工程建安费用以及融资成本组成。根据国家发改委和建设部发布的《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资[2006]1325号）的有关规定，工程费用指直接构成固定资产实体的各种费用，包括建筑安装工程费和设备及工器具购置费。该项费用由合同双方根据项目施工图预算在BT项目合同中初步确定，项目完工后由合同双方考虑工程变更、索赔、工期延误等因素最终通过工程结算确定。投资回报指双方约定由回购方在项目周期内支付给投资人的投资回报值。回购基价是计算回购期投资回报的依据。
2.3、影响回购总价的相关因素分析
2.3.1、资金使用计划
BT项目开工前，投资人要编制项目资金使用计划（按时间进度编制），以便合理确定施工阶段投资控制的目标值，并为资金的筹集和协调打下基础。在总工期和总成本不变的情况下，项目内各项活动不同的进度安排会得到不同的项目资金使用计划。项目资金使用计划可采用S形曲线来表示，如图1中曲线c所示。每一条S形曲线对应某一进度计划，任一项目的S形曲线必然包括在由所有活动都按最早时间安排和所有活动都按最迟时间安排所形成的包络图中（俗称“香蕉图”），如图1中a和b曲线所示。一般而言，所有活动都按最迟时间安排，对减少资金占用和利息支出最为有利，但同时也降低了项目按期完工的保证率。
图1 累计投资——时间曲线及香蕉曲线
2.3.2、工程项目变更
大量的工程项目实践表明，在建设过程中，工程项目变更几乎不可避免，特别是大型、技术特别复杂项目，由于来自自然、社会等的不可预见因素干扰，工程项目施工中发生工程项目变更的几率更大。较为普遍的一种情况是，施工企业在施工过程中，遇到一些原设计未预料到的具体情况，例如，现场地质条件与原设计不符，此时就需要进行工程项目变更，以满足施工需要。另外，回购人经研究后认为修改设计将加快建设速度，或降低建设、运营和维护成本，或提高本项目的质量，或公共利益需要时，回购人也会提出设计变更。如果上述设计的修改使投资人获益，回购人一般不承担相关费用；否则，回购人应承担可能增加的工程项目费用、融资成本及投资回报。
2.3.3、费用索赔
一般而言，索赔是指在工程项目合同实施过程中，当事人一方不履行或未正确履行其义务，或发生本应由当事人一方承担的风险，而使另一方遭受损失，受损失的一方向对方提出的补偿要求，包括工期补偿和费用补偿。在BT项目中，费用索赔是指投资人由于非自身原因，或非自身应承担的风险发生了损失，而向回购人要求的费用方面的补偿。回购人按此金额赔偿后，投资人应能恢复到假如未发生索赔事件前的财务水平，即投资人不致因索赔事件而遭受任何损失，但也不得因索赔事件而获得额外收益。基于此，施工过程中发生的索赔费用，对回购基价也会产生较大影响，进而影响到融资利息以及投资回报。 2.3.4、工期延误
工程项目施工过程中，会遇到各种各样干扰施工的事件，进而影响工程项目的总进度。根据国家发改委、财政部、建设部等九部委联合发布的《〈标准施工招标资格预审文件〉和〈标准施工招标文件〉试行规定》（第56号）有关条款规定，对于非承包人原因造成的工期延误，合同工期应顺延，业主应弥补给承包人由此增加的各项成本。对BT项目来说，回购人除应弥补工程项目成本增加的费用外，还应将增加的融资成本及投资回报计入回购价款中。
2.3.5、回购期限
回购期限指本工程项目承包范围内的工作内容从竣工完成并验收合格之日起开始，到按约定完成回购款支付之日止结束。回购人与投资人一般会在融资建设协议中约定回购期限，通常为3年。回购期限对回购总价的影响相对简单。在其他因素不变的情况下，回购期越短，回购基价的计息周期越短，需支付的融资成本就越少，因而回购总价越少，对投资方投资收益越高。
2.3.6、通货膨胀与利率变动
通货膨胀与利率变动属外部经济风险因素，不受回购人与投资人的影响与控制，因此，双方应在合同中对该风险进行合理分配。按建设部《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）的规定，当市场价格发生变化超过一定幅度时，工程项目价款应该调整。也即某一幅度范围内的价格上涨，投资人应承担相应的风险，即便是工程项目成本增加了，回购基价也不能发生变化。一般来说，通货膨胀会引起人工、材料和机械台班费上涨，当上涨幅度超过双方约定值后，投资人应向回购人提出费用索赔，导致回购基价增加，从而使得融资费用增加。同样地，利率的变化会引起融资费用的变化。利率提高了，相应的融资费用会增加；利率降低了，融资费用会减少。双方应在合同中明确约定调整的幅度范围，范围内的回购价格无需调整，范围外的回购价格需重新计算调整。
2.3.7、投资回报率
BT项目的投资回报率并没有一个规定值，国内通行的做法是在同期银行贷款利率的基础上上浮若干百分点，具体数值由合同双方谈判并在合同中约定。很明显，投资回报率越高，回购总价越大。
2.3.8、税收政策
按国家现行税收政策规定，如果将BT项目移交视为销售不动产行为的话，投资人还需缴纳因项目回购导致的产权转移从而发生的各种税费，如营业税、教育附加费、土地增值税、契税等。融资建设合同一般规定该项费用由回购人负责承担，若能申请减免的，也应由回购人负责申请办理和享有。因此，此项费用对回购总价不产生影响，除非合同规定此项费用由投资人承担。
2.3.9、不可抗力事件
不可抗力事件指合同任何一方不能预见、不可避免、无法控制或不能克服的自然事件，包括地震、台风、洪水等自然灾害或战争及一切非人力可预测或者控制的事件。发生不可抗力事件时，双方应尽一切合理的努力，使不可抗力对履行合同造成的任何延误或损失减少到最小。根据风险分配原则，不可抗力事件发生后产生的损失，根据事件性质可由双方共同承担，具体事项应在合同中详细规定。例如，在施工过程中，出现异常恶劣的气候条件，使得工程项目不得不暂停施工，影响到工期并增加了一定的费用，该项损失究竟由谁承担风险，要看合同的具体规定，不能一概而论。如果损失由投资人自行承担，则该项费用不会影响到回购总价，反之，如果应由回购人承担风险，则该项费用会影响到回购总价。
3、结论部分
影响BT项目成败的关键性问题之一就是回购价款的确定及调整问题。回购总价款通常为经财政部门批准的竣工财务结算价款（回购基价）与投资回报之和，其实质是工程前期费、工程建安费、资金的融资成本和投资回报之和本文在对已有相关文献进行全面梳理的基础上，系统归纳出影响回购总价的几个主要因素，并对其作用机理进行了系统分析，为投资人在招投标阶段及合同谈判中对于回购价款的确定及控制提供理论上的指导。
参考文献：
1 BT建设模式下回购总价的确定及控制策略研究.财经问题研究，2009，12
2 BT项目回购阶段业主方回购价款确定分析.建筑经济，2010，9
3 BT项目回购方案的财务分析.建筑经济，2009，9