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摘 要：继2010年～2012年中概股公司频繁遭做空之后，2019年～2020年因为全球经济不景气宏观原因和自身内部控制问题做空中概股公司又掀起了一波浪潮。本文以在港交所上市、重视创新、与全球领先制药企业建立战略合作伙伴关系的中概股A公司为例，根据B做空机构发布的做空报告从内部控制五要素出发，分析A公司内部控制存在的问题，并且提出相应解决措施，以期对中概股公司完善内部控制建设，提高内部控制效率，对从源头上防止被做空提供借鉴意义。
关键词：内部控制;中概股;做空
一、导论
最初由于经济改革，赴海外上市满足融资需要的中概股公司受到热捧，然而由于自身内部控制建设不够重视或者内部控制问题突出，导致财务问题屡见不鲜，这不但打击了中概股公司的业界口碑，同时也让中概股公司被以期攫取巨额利益的市场啄木鸟做空机构盯住。当内部控制漏洞存在、做空报告证据确凿时，很多中概股公司无力反驳，投资者恐慌大量抛售手中股份，市值被瞬间蒸发，严重者可能还存在退市的风险。
A公司作为一家在药品及生物科技行业具有重要影响力的中概股公司，研究其内部控制问题具有如下意义：一方面可以完善公司内部控制建设体系，如重要的组织结构权利分配问题、信息披露及时准确问题、内部监督形式问题等等，将公司各层面各领域的风险降至可接受水平，实现内部控制与风险管理三大基础目标、一大核心目标最终达到最高目标战略目标;另一方面，中概股公司的内部控制如果在设计和运行上都是十分有效，这可以很大程度防止舞弊和侵害小股东行为的发生，提高中概股公司在行业的信任度，对促进中概股公司与全球企业的战略合作具有现实意义。
本文结合2019年～2020年中概股做空背景，以A公司作为案例对象，分析随着经济的不断发展，中概股公司因为一度追求利润指标和市场开拓占领却忽视了内部控制建设的问题，导致财务丑闻频频爆发，司空见惯，我们给出针对性的建议，以期中概股公司能更好地发展，“身正不怕影子斜”，让做空机构绕道而行。
二、A公司及做空事件介绍
（一）A公司简介
A公司注重医药研发和创新，期望提供差异化的满足中国医疗需求的产品和服务来提高市场竞争力。根据其2019年度报告显示，A公司业绩稳健增长，营业额从上市年的8.8亿元逐步增加到68.97亿元，复合增长率25.6%，净利润10年来复合增长率为28.4%。
（二）A公司做空事件回顾
2020年2月6日，B做空机构针对中概股A公司发布一则长达41页的做空报告，指控A公司财务表现夸大、利润虚构、管层通过不正当手段谋取私利、最重要的是质疑其马来西亚子公司的真实存在性以及子公司业绩收入的虚构性，认为A公司完全不值得投资。
A公司董事会很快注意到该做空报告，在2020年2月6日申请于当日上午11点17分起短暂停牌。
2020年2月7日，A公司发布针对B做空报告的澄清报告，强烈反驳做空报告中的各种指控并做出针对性回应，认为B做空机构在不了解公司运作流程，马来西亚当地税收政策等情况下发布了结论不正确具有严重误导性的报告。
2020年2月10日，B做空机构根据A公司的回应发出第二则做空报告，主要还是攻击其马来西亚子公司，认为A公司的澄清报告存在漏洞，并沒有正面回应而是回避指控。
同在2020年2月10日，A公司再一次作出澄清报告，报告说辞和第一份澄清报告类似。
2020年2月11日A公司发布回购公告，称其以约0.98亿港元回购964.8万股股票。
三、A公司内部控制存在的问题
虽说A公司的回购公告给中小股东吃下了一颗定心丸，但其在与B做空机构的博弈回怼中也并没有赢，有关解释的确是在回避指控，无奈B做空机构没有更加确凿的证据做空A公司只能暂时告一段落。苍蝇不叮无缝蛋，通过查找、分析相关资料，我们认为A公司内部控制在以下方面可能存在缺陷：
（一）内部环境
根据A公司2019年度报告及相关资料，我们认为A公司内部环境的公司治理结构存在以下两个问题：一是拥有公司44.46%的控股股东L先生在公司兼任董事会主席和行政总裁CEO两职，不利于公司权利的制衡，容易导致损害集团利益为个人输送私利的行为发生，这也是B做空机构在做空报告中质疑L先生对Destiny项目投资意图的原因;二是董事会下只设置了审核委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会，在其公司章程制度里也没有建立相关的内部控制制度，没有设置单独的风险管理委员会，容易导致推诿扯皮、工作效率低下的情况发生。
（二）风险评估
风险识别能力欠缺，在新冠肺炎突击，全球经济不景气的情况下借入6.94亿元短期贷款，如果公司这笔资金不能有效利用，将给公司带来下一年还本付高息的重担;除此之外，B做空机构在做空报告中质疑A公司的畸形利润率，集团没有进行风险分析在产品类似的情况下利润率为什么比行业高出那么多。
（三）控制活动
A公司控制活动具有如下问题：三个委员会成员一样，这种情况容易导致三人串通合谋;薪酬委员会不但负责制定还负责批准公司薪酬激励计划;全面预算不合理，公司年底账面现金及其等价物库存13.65亿，是2018年年底的1.67倍;公司现在由德勤进行核算，还聘请了德勤前任合伙人担任公司非执行董事，很可能影响审计的独立性与客观公正性。
（四）信息与沟通
公司信息披露不完整，与利益相关者的沟通不充分。A公司没有及时披露公司高利润率的原因，没有披露马来西亚子公司的相关基本信息，也没有提醒投资项目间的关联方交易，导致B做空机构和投资者不能很好地了解其业务架构，可能对其存在误判。
（五）内部监督
内部监督不到位。公司规定董事会负责识别风险，并保证控制风险措施有效执行，审核委员会对董事会负责，然而没有规定监督董事会的机构;公司在B做空机构发布做空报告后才核查相关资料，没有全过程监督。 四、完善A公司内部控制的建议
（一）建立内部控制制度，改善公司治理结构
内部控制制度可以规范公司全体人员、明确权责划分，A公司应该建立内部控制制度，增加单独的内部控制岗位，提供独立的内部控制办公环境，有效监督制衡公司董事会和委员会成员，形成诚实道德的良好氛围，在中概股公司中树立榜样。
（二）完善风险管理系统，降低未来不确定性
A公司可以建立风险预警系统，完善企业风险管理。通过大数据和人工相结合，定性与定量相结合，事前事中事后相结合的方式充分识别评估企业可能存在的风险，权衡成本收益后决定采取哪种风险应对策略，既要保证公司的盈利，又要将公司的风险降至可接受水平。
（三）设置关键的控制点，建立权责划分制度
A公司董事会要思考每一项事项的关键控制点，并且明确权责划分，如全面预算控制要在某一范围内合理保持现金流供应，如果太多则资金浪费，太少可能会让企业生产经营活动中断，形成违约，对每个岗位进行绩效评估和权责划分，能让员工有压力和有责任心去做好自己岗位的事情。
（四）建立信息与沟通机制
A公司要注重信息的披露和与利益相关者的沟通。在信息方面，除保密信息外不管是对内部的员工还是对外部的供應商、监管机构等相关方尽量及时、准确、完整披露，三个要求缺一不可，不然会影响信息的传递与反馈，沟通效果大打折扣。同时还可以建立举报投诉热线，让相关需求和建议可以减少沟通环节，避免噪声导致信息损坏。
（五）加强内部监督评价力度
没有监督的存在，人性很容易掉进诱惑的陷阱。每一个人都是经济人，缺乏内部监督的A公司需要加强对管理层的制约，以风险为导向贯穿始终从定性与定量的角度分析其控制的有效性。
五、结语
疾风知劲草，现在我们正处全球经济不稳定的态势，中概股公司一定要加强自身内部控制建设，有敢于和做空机构直接刚的勇气和底气，改变中概股公司在全球的负面想法，促进中概股公司在全球业务的拓展。
作者简介：
阳娟芝（1997-3），女，汉族，湖南省衡阳市，硕士研究生在读，中南财经政法大学，研究方向：cpa审计。
（中南财经政法大学 湖北 武汉 430073）
关键词：内部控制;中概股;做空
一、导论
最初由于经济改革，赴海外上市满足融资需要的中概股公司受到热捧，然而由于自身内部控制建设不够重视或者内部控制问题突出，导致财务问题屡见不鲜，这不但打击了中概股公司的业界口碑，同时也让中概股公司被以期攫取巨额利益的市场啄木鸟做空机构盯住。当内部控制漏洞存在、做空报告证据确凿时，很多中概股公司无力反驳，投资者恐慌大量抛售手中股份，市值被瞬间蒸发，严重者可能还存在退市的风险。
A公司作为一家在药品及生物科技行业具有重要影响力的中概股公司，研究其内部控制问题具有如下意义：一方面可以完善公司内部控制建设体系，如重要的组织结构权利分配问题、信息披露及时准确问题、内部监督形式问题等等，将公司各层面各领域的风险降至可接受水平，实现内部控制与风险管理三大基础目标、一大核心目标最终达到最高目标战略目标;另一方面，中概股公司的内部控制如果在设计和运行上都是十分有效，这可以很大程度防止舞弊和侵害小股东行为的发生，提高中概股公司在行业的信任度，对促进中概股公司与全球企业的战略合作具有现实意义。
本文结合2019年～2020年中概股做空背景，以A公司作为案例对象，分析随着经济的不断发展，中概股公司因为一度追求利润指标和市场开拓占领却忽视了内部控制建设的问题，导致财务丑闻频频爆发，司空见惯，我们给出针对性的建议，以期中概股公司能更好地发展，“身正不怕影子斜”，让做空机构绕道而行。
二、A公司及做空事件介绍
（一）A公司简介
A公司注重医药研发和创新，期望提供差异化的满足中国医疗需求的产品和服务来提高市场竞争力。根据其2019年度报告显示，A公司业绩稳健增长，营业额从上市年的8.8亿元逐步增加到68.97亿元，复合增长率25.6%，净利润10年来复合增长率为28.4%。
（二）A公司做空事件回顾
2020年2月6日，B做空机构针对中概股A公司发布一则长达41页的做空报告，指控A公司财务表现夸大、利润虚构、管层通过不正当手段谋取私利、最重要的是质疑其马来西亚子公司的真实存在性以及子公司业绩收入的虚构性，认为A公司完全不值得投资。
A公司董事会很快注意到该做空报告，在2020年2月6日申请于当日上午11点17分起短暂停牌。
2020年2月7日，A公司发布针对B做空报告的澄清报告，强烈反驳做空报告中的各种指控并做出针对性回应，认为B做空机构在不了解公司运作流程，马来西亚当地税收政策等情况下发布了结论不正确具有严重误导性的报告。
2020年2月10日，B做空机构根据A公司的回应发出第二则做空报告，主要还是攻击其马来西亚子公司，认为A公司的澄清报告存在漏洞，并沒有正面回应而是回避指控。
同在2020年2月10日，A公司再一次作出澄清报告，报告说辞和第一份澄清报告类似。
2020年2月11日A公司发布回购公告，称其以约0.98亿港元回购964.8万股股票。
三、A公司内部控制存在的问题
虽说A公司的回购公告给中小股东吃下了一颗定心丸，但其在与B做空机构的博弈回怼中也并没有赢，有关解释的确是在回避指控，无奈B做空机构没有更加确凿的证据做空A公司只能暂时告一段落。苍蝇不叮无缝蛋，通过查找、分析相关资料，我们认为A公司内部控制在以下方面可能存在缺陷：
（一）内部环境
根据A公司2019年度报告及相关资料，我们认为A公司内部环境的公司治理结构存在以下两个问题：一是拥有公司44.46%的控股股东L先生在公司兼任董事会主席和行政总裁CEO两职，不利于公司权利的制衡，容易导致损害集团利益为个人输送私利的行为发生，这也是B做空机构在做空报告中质疑L先生对Destiny项目投资意图的原因;二是董事会下只设置了审核委员会、薪酬委员会和提名委员会三个委员会，在其公司章程制度里也没有建立相关的内部控制制度，没有设置单独的风险管理委员会，容易导致推诿扯皮、工作效率低下的情况发生。
（二）风险评估
风险识别能力欠缺，在新冠肺炎突击，全球经济不景气的情况下借入6.94亿元短期贷款，如果公司这笔资金不能有效利用，将给公司带来下一年还本付高息的重担;除此之外，B做空机构在做空报告中质疑A公司的畸形利润率，集团没有进行风险分析在产品类似的情况下利润率为什么比行业高出那么多。
（三）控制活动
A公司控制活动具有如下问题：三个委员会成员一样，这种情况容易导致三人串通合谋;薪酬委员会不但负责制定还负责批准公司薪酬激励计划;全面预算不合理，公司年底账面现金及其等价物库存13.65亿，是2018年年底的1.67倍;公司现在由德勤进行核算，还聘请了德勤前任合伙人担任公司非执行董事，很可能影响审计的独立性与客观公正性。
（四）信息与沟通
公司信息披露不完整，与利益相关者的沟通不充分。A公司没有及时披露公司高利润率的原因，没有披露马来西亚子公司的相关基本信息，也没有提醒投资项目间的关联方交易，导致B做空机构和投资者不能很好地了解其业务架构，可能对其存在误判。
（五）内部监督
内部监督不到位。公司规定董事会负责识别风险，并保证控制风险措施有效执行，审核委员会对董事会负责，然而没有规定监督董事会的机构;公司在B做空机构发布做空报告后才核查相关资料，没有全过程监督。 四、完善A公司内部控制的建议
（一）建立内部控制制度，改善公司治理结构
内部控制制度可以规范公司全体人员、明确权责划分，A公司应该建立内部控制制度，增加单独的内部控制岗位，提供独立的内部控制办公环境，有效监督制衡公司董事会和委员会成员，形成诚实道德的良好氛围，在中概股公司中树立榜样。
（二）完善风险管理系统，降低未来不确定性
A公司可以建立风险预警系统，完善企业风险管理。通过大数据和人工相结合，定性与定量相结合，事前事中事后相结合的方式充分识别评估企业可能存在的风险，权衡成本收益后决定采取哪种风险应对策略，既要保证公司的盈利，又要将公司的风险降至可接受水平。
（三）设置关键的控制点，建立权责划分制度
A公司董事会要思考每一项事项的关键控制点，并且明确权责划分，如全面预算控制要在某一范围内合理保持现金流供应，如果太多则资金浪费，太少可能会让企业生产经营活动中断，形成违约，对每个岗位进行绩效评估和权责划分，能让员工有压力和有责任心去做好自己岗位的事情。
（四）建立信息与沟通机制
A公司要注重信息的披露和与利益相关者的沟通。在信息方面，除保密信息外不管是对内部的员工还是对外部的供應商、监管机构等相关方尽量及时、准确、完整披露，三个要求缺一不可，不然会影响信息的传递与反馈，沟通效果大打折扣。同时还可以建立举报投诉热线，让相关需求和建议可以减少沟通环节，避免噪声导致信息损坏。
（五）加强内部监督评价力度
没有监督的存在，人性很容易掉进诱惑的陷阱。每一个人都是经济人，缺乏内部监督的A公司需要加强对管理层的制约，以风险为导向贯穿始终从定性与定量的角度分析其控制的有效性。
五、结语
疾风知劲草，现在我们正处全球经济不稳定的态势，中概股公司一定要加强自身内部控制建设，有敢于和做空机构直接刚的勇气和底气，改变中概股公司在全球的负面想法，促进中概股公司在全球业务的拓展。
作者简介：
阳娟芝（1997-3），女，汉族，湖南省衡阳市，硕士研究生在读，中南财经政法大学，研究方向：cpa审计。
（中南财经政法大学 湖北 武汉 430073）