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摘要：随着金融市场的不断发展，各式各样的金融工具也不断出现，这让企业以及投资者等在投融资方面多了很多选择。对赌协议也就在这样的市场环境下应运而生。本文主要站在融资的角度对对赌协议的相关内容做一个简要的介绍，同时也对对赌协议的融资风险与优势做一个总结，以期能够让更多的融资者了解此项新型的融资方式。
关键词：融资方式；对赌协议；风险；优点
一、引言
Finance其实本来就是个在金融和财务两个学科间还有些争议的词，而这两者在融资投资等方面确实是存在着很多交叉的地方，只不过一个往宏观发展，另一个更注重实体往微观发展而已。其实，无论宏观还是微观，二者还不就是谈及的一系列的资金运作，因此二者在本质上是有极其天然的联系的，而我们不仅要熟悉微观的处理，同时更要了解宏观的动态。对于任何一个企业而言，资金都是其血脉，而其中的源头—融资对于一个企业的重要性，那更是不言而喻的。而随着现今市场的发展，越来越多的金融方式金融组合出现在我们的面前，面对如此纷繁复杂的环境，我们究竟应该选择什么样的融资方式以保证企业的资金需求呢？这就需要企业不断宏观了解金融市场方面出现的一些新型方式，同时还要结合企业自身的实际情况，最终才能做出最正确的决策！比如最近出现的一种备受讨论的新型融资方式叫做对赌协议，今天，我就来小议一下有关对赌协议的相关内容。
二、对赌协议概述
对赌协议即“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM））"，指的是投资方与接受投资的管理层之问所达成的一项协议，约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。在现实中主要是指公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份，否则，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。[1]通过上面解释可以看出：对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议的主体主要包括在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方，其主要以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（即赌注），达到条件就获得一定投资额的一种融资方式。而对于其中对赌的评判标准，国外主要采用的是财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等，而目前国内由于市场发展缓慢，对赌协议的批判标准还主要是以财务绩效（如收入、利润、增长匆为单一指标，确定对赌双方的权利和责任）作为评判的标准，其他的还比较少见。
三、对赌协议的风险
不得不说，人真的是很聪明，在金融市场上，这更是能够得到充分的体现，各式各样的金融工具、金融方式让人眼花缭乱！比如，传统的融资方式-吸收直接投资，发行股票，优先股，债券，银行借款，融资租赁等等。而从对赌协议的定义我们就可以看出，这是一种新型的高风险的融资方式，因为有协议的存在，相对于传统融资方式而已，企业就得担当如果没有达到要求而不能融到资金的风险。1.不切实际的业绩目标可能把企业逼向绝境。企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。2.只顾获得高估值融资。企业家如果急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，就可能忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。3.忽略控制权的独立性。企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。4.业绩未达标而失去控股权。企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。[2]一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。
四、对赌协议的优点
风险与收益往往是成正比的，而对赌协议承担着如此多的风险，相对于传统融资而言，其也有独特而吸引融资者的一些优点。1.相对于传统吸收直接投资而言，企业更容易与投资者签订对赌协议，取得获取潜在投资的可能性。投资者在选择投资项目的时候往往都是很谨慎的，而对于资金这一稀缺资源更是如此，所以现今企业的融资压力是越来越大。然而对赌协议以其经营业绩等作为一种承诺，这对于投资者而言是十分具有吸引力的，因此相比其他方式而言，对赌更易获得投资的可能。2.对企业经营有激励的作用。由于对赌协议中往往都有一系列的经营业绩目标等，这对于经营管理者而言是一种压力也是一种动力。为了获取资金的支持，发展壮大企业，对赌更易使企业上下一心，努力经营，提高业绩。3.一旦对赌成功，企业往往获取的是大量资本资金，并且还十分鼓动士气，这对于企业的发展而言是十分具有积极的意义的。[3]
五、小结
每一种产品的产生，都是因为有需求，而对赌协议的出现也是一样。通过上述的议论，我们可以看出，我们必须正确对待对赌协议的风险和收益，在采用对赌协议作为融资方式的时候尤其要谨慎小心。比如尽量配合投资方做好尽职调查，这对于成功签订协议十分有必要；其次合理定价，了解目标差距，不要盲目自信签订不合实际的协议，同时也应当事先约定好一定的弹性标准，这有助于最终融资的成功；最后还应当将管理层控制权明确细化，这有助于目标的实现……
当融资遇上对赌协议，究竟是美酒还是毒药？关键还在于企业自身的决策和努力！
参考文献
[1]许妍天.PE对赌合约[J] .经济研究导刊，2009，（16）：56-57.
[2]金龙.小议对赌协议及其应用[J]. 当代经济，2009（10）：154-155.
[3]潘绍俊.当融资遇上对赌协议是美酒还是毒药[N]. 东莞日报，2011-10-31.
关键词：融资方式；对赌协议；风险；优点
一、引言
Finance其实本来就是个在金融和财务两个学科间还有些争议的词，而这两者在融资投资等方面确实是存在着很多交叉的地方，只不过一个往宏观发展，另一个更注重实体往微观发展而已。其实，无论宏观还是微观，二者还不就是谈及的一系列的资金运作，因此二者在本质上是有极其天然的联系的，而我们不仅要熟悉微观的处理，同时更要了解宏观的动态。对于任何一个企业而言，资金都是其血脉，而其中的源头—融资对于一个企业的重要性，那更是不言而喻的。而随着现今市场的发展，越来越多的金融方式金融组合出现在我们的面前，面对如此纷繁复杂的环境，我们究竟应该选择什么样的融资方式以保证企业的资金需求呢？这就需要企业不断宏观了解金融市场方面出现的一些新型方式，同时还要结合企业自身的实际情况，最终才能做出最正确的决策！比如最近出现的一种备受讨论的新型融资方式叫做对赌协议，今天，我就来小议一下有关对赌协议的相关内容。
二、对赌协议概述
对赌协议即“估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM））"，指的是投资方与接受投资的管理层之问所达成的一项协议，约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。在现实中主要是指公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份，否则，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。[1]通过上面解释可以看出：对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议的主体主要包括在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方，其主要以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象（即赌注），达到条件就获得一定投资额的一种融资方式。而对于其中对赌的评判标准，国外主要采用的是财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等，而目前国内由于市场发展缓慢，对赌协议的批判标准还主要是以财务绩效（如收入、利润、增长匆为单一指标，确定对赌双方的权利和责任）作为评判的标准，其他的还比较少见。
三、对赌协议的风险
不得不说，人真的是很聪明，在金融市场上，这更是能够得到充分的体现，各式各样的金融工具、金融方式让人眼花缭乱！比如，传统的融资方式-吸收直接投资，发行股票，优先股，债券，银行借款，融资租赁等等。而从对赌协议的定义我们就可以看出，这是一种新型的高风险的融资方式，因为有协议的存在，相对于传统融资方式而已，企业就得担当如果没有达到要求而不能融到资金的风险。1.不切实际的业绩目标可能把企业逼向绝境。企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。2.只顾获得高估值融资。企业家如果急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，就可能忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。3.忽略控制权的独立性。企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。4.业绩未达标而失去控股权。企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。[2]一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。
四、对赌协议的优点
风险与收益往往是成正比的，而对赌协议承担着如此多的风险，相对于传统融资而言，其也有独特而吸引融资者的一些优点。1.相对于传统吸收直接投资而言，企业更容易与投资者签订对赌协议，取得获取潜在投资的可能性。投资者在选择投资项目的时候往往都是很谨慎的，而对于资金这一稀缺资源更是如此，所以现今企业的融资压力是越来越大。然而对赌协议以其经营业绩等作为一种承诺，这对于投资者而言是十分具有吸引力的，因此相比其他方式而言，对赌更易获得投资的可能。2.对企业经营有激励的作用。由于对赌协议中往往都有一系列的经营业绩目标等，这对于经营管理者而言是一种压力也是一种动力。为了获取资金的支持，发展壮大企业，对赌更易使企业上下一心，努力经营，提高业绩。3.一旦对赌成功，企业往往获取的是大量资本资金，并且还十分鼓动士气，这对于企业的发展而言是十分具有积极的意义的。[3]
五、小结
每一种产品的产生，都是因为有需求，而对赌协议的出现也是一样。通过上述的议论，我们可以看出，我们必须正确对待对赌协议的风险和收益，在采用对赌协议作为融资方式的时候尤其要谨慎小心。比如尽量配合投资方做好尽职调查，这对于成功签订协议十分有必要；其次合理定价，了解目标差距，不要盲目自信签订不合实际的协议，同时也应当事先约定好一定的弹性标准，这有助于最终融资的成功；最后还应当将管理层控制权明确细化，这有助于目标的实现……
当融资遇上对赌协议，究竟是美酒还是毒药？关键还在于企业自身的决策和努力！
参考文献
[1]许妍天.PE对赌合约[J] .经济研究导刊，2009，（16）：56-57.
[2]金龙.小议对赌协议及其应用[J]. 当代经济，2009（10）：154-155.
[3]潘绍俊.当融资遇上对赌协议是美酒还是毒药[N]. 东莞日报，2011-10-31.