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摘要：我国逐渐进入“互联网+”的金融消费模式，互联网金融消费模式有其天然的优势，但同时暴露不少缺点，在金融消费者权益保护方面更甚。信息披露制度是保护互联网金融消费者权益的重要制度，其建立减少和消除信息不对称对市场的消极影响，从而增大互联网金融消费市场的透明度。本文结合我国信息披露制度在互联网金融消费方面出现的问题，提出相关政策性建议。
关键词：互联网；金融消费；消费者保护；信息披露
随着我国逐步进入“互联网+”的新经济形态，金融消费已从传统金融机构转向传统银行金融机构、互联网金融公司、垂直行业的领先公司三大主体奋起角力，对交易场景的争夺和数据驱动流程的重构成为现今中国消费金融市场的最新潮流。互联网金融模式具有平等开放、快捷便利等天然的优势，同时由于其虚拟性与监管不同步等弊端，给金融消费者权益的保护带来新的挑战。2015年，国务院办公厅印发《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，提出保障金融金融消费者财产安全权、知情权、自主选择权、公平交易权、依法求偿权、受教育权、受尊重权、信息安全权等八大权利，而这八大权利的实现离不开信息披露制度的完善。
一、信息披露在互联网金融消费者权益保护中的重要性
信息在消费决策中起着至关重要的作用，它是正确的消费决策的前提和基础，没有信息，就没法进行决策。互联网是一个信息社会、符号社会、虚拟社会，纯粹的“陌生人社会”，充满匿名性与陌生感。金融消费交易具有复杂性，可能经历多重的陌生人主体牵连达成交易，从而对信息的需求增大，信息披露有利于扩大陌生人交易的主体信息面，使得双方从中增加了解。信息披露义务旨在促使消费者充分了解互联网金融产品的各种风险，以确保交易双方信息对称。金融消费的过程就是一个信息的收集、分析、处理并借以作出相应决策的过程，信息的真实披露保障了这一过程的成功展开，使得接下来的环节能够顺利开展。信息披露制度直接作用于风险行为产生的根源，强调信息披露的约束机制比管制更为有效。其让市场参与者能充分知晓金融经营信息，减低金融风险，确保金融市场秩序的稳定，从而保障金融安全，维护社会公众对金融体系的信心。但是，由于互联网金融产品的信息披露的有效性和实效性仍存在不足，信息披露标准没有完善的法律约束，不完整的信息披露和不明确的风险警示不仅会侵犯消费者的知情权，还会影响消费者对于金融产品风险的判断，侵害消费者的公平交易权。
二、我国互联网金融消费中信息披露法律制度的现状考察
目前我国在信息披露法律法规上，有法律的一般性规定，也有中国银监会、证监会所发布的规范性文件，但主要体现在我国对商业银行信息披露的规范上。主要有《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行信息披露办法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行信息披露特别规定》等。另外，关于上市银行的还应遵循《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露编制规则》来执行。2006年12月8日，中国银行业监督管理委员会通过了《商业银行信息披露办法》，并于2007年7月3日起实施。该法是我国第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件，在法案的第一章第五条明确规定“商业银行应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范地披露信息。”该法对信息披露原则、內容、方式、范围、管理等作出了明确规定，信息披露规范工作取得很大的进展。在衍生金融工具方面，财政部于2005年8月发布了《金融工具的确认和计量暂行规定（试行）》，引入了公允价值的理念，并在2006年2月25日起正式颁布了相应会计准则，2007年1月1日在上市公司范围内使用。
而对于金融消费的信息披露规定则几乎没有明确记载，由于互联网的新生性，针对互联网金融消费的信息披露更是没有，只能参照相关规定或者行业习惯进行信息的披露。金融消费者在进行互联网金融消费交易过程中，无法以明确的标准审慎地进行金融产品信息的审阅，只能依据金融服务提供者根据自己的标准透露出来的部分信息进行选择，相当于在黑夜中摸索前进，风险极大。
虽然我国现行法律明确违反信息披露规定的主体要承担相应的法律责任，但重行政责任、轻民事责任的立法观念，使得对违法行为的认定、法律责任的界定和追究等规定过于空洞抽象，给司法实务带来诸多不便，所以对于相关方面的争议，由于权责的不明确个别法院甚至作出不予受理的裁定。一旦当事人之间发生争议并诉至法院，却由于欠缺清楚界定争诉双方责任承担、举证责任、赔偿标准等的程序指引，导致实践中不少有关信息披露争议的诉讼被法院以各种理由拒之门外，尽管法院受理，但受理后的案件划分和具体审理也存在问题，有效的法律救济难以实现，造成严重的司法漏洞。作为没有相关法律规定的互联网金融消费信息披露制度，在参考现行法律法规实行中面临的困难与金融消费者权益的救济难度可想而知。
三、健全我国互联网金融消费中信息披露制度的对策建议
（一）完善互联网金融消费的立法
完善的法律和制度体系是互联网金融消费得以健康发展的重要保障。美国曾通过一系列信用信息披露法案，使得金融消费监管有法可依，规范了金融市场。然而，由于我国相关立法的缺乏造成了不少问题的出现，所以，完善金融消费中的信息披露制度必须从立法开始，为互联网金融消费的发展营造良好的环境。
1、制定互联网金融消费的主体法律
我国正努力通过明确统一的金融消费法律规范金融消费的相关行为，《消费者权益保护法》中明确了金融消费者的权利地位，但是随着互联网新生金融产品的增多，法律的滞后性显露无遗，必须通过建立统一的金融消费法来规范金融消费行为，其中明确互联网金融消费的特殊性和对互联网金融消费者的特殊保护，明确建立互联网金融产品或者金融服务的信息披露制度，在统一的金融消费法中设立具体章节明确规定。故笔者建议将来立法时应当围绕信息的采集、披露和查询使用具体规定，明确信用采集的主体、原则、范围，采集的方式和途径，采集信息的更新，采集信息的保存期限等，并明确违法的相应法律责任。 2、完善配套的法律法规
进一步完善配套的法律法规，使整个金融消费法律体系更具操作性和规范性。由于金融消费的多样性，互联网的新进性与变速变化性，针对互联网主要金融产品或服务可建立配套的分类法律法规，使得金融消费更加有法可循。
（二）科学规范和发展信息披露主体
信息披露主体是信息披露机制的机构保障。当前，我国现有的金融监管信息主体包括金融监管部门、同业协会、金融机构、客户等，但他们普遍信息披露意识不强，一方面要通过立法来进一步规范，另一方面也要完善信息披露的主体，培养新的信息主体，从另一个角度增强信息披露的效率。
市场信用评级机构就是金融监管信息披露机制的重要组成部分，欧美的信用评级机构规模较大，普遍受到世界的认同。而我国信用评级机构为数较少，远远不能满足市场的要求，最为有名的大公国际信用评级机构的国际影响力还有待加强，让世界认同其评级效力。互联网金融消费中，相关的产品与服务众多，使人眼花缭乱，引入市场信用评级机构可对产品与服务分类评分，促进产品与服务的优胜劣汰，同时给消费者一个可信度较高的参考。信用评级机构应及时披露金融机构信息，客观的向市场提供预测性信息，向监管部门提供适当的监管建议，并自主承担评级活动引起的法律后果。通过加快发展市场评级机构，保證信息的公平公开公正，促进投资者保护，增强市场机制对组织的外部约束。
（三）加强信息披露监管体系的建设
信息披露机制是以监管部门为核心的，形成的一套完整的监管体系。现阶段我国缺少消费信贷监管部门的协调和监督，没有形成对消费信贷监管的制度体系。要解决这一问题必须健全信息披露机制的内外部监管体系，构建一个完善的监管体系。
一方面要建立监管系统，可以建立金融监管委员会，由一个统一的领头部门开展金融监管工作，将监管权先集中后往下分配，并协调好银监会、证监会和其他风险防范机构的关系，促进各机构监管信息的共享与协调，加强对金融风险的审慎监管；针对金融消费者权益日益出现的问题，也有必要建立金融消费者保护局，受金融监管委员会领导，专门负责金融消费者权益问题的处理；另一方面要广泛调动起其他市场力量，建立起对监管信息披露机制的外部监控体系。从而形成对金融监管信息披露的综合的监管体系。对消费信贷业的监管工作是一个复杂的系统工作，其中涉及的问题很多，必须调动各种监管力量，实施全方位的监管，建立一个全面、系统、多方位的监管体系才能实现有效的监管。
（四）健全互联网金融消费信息披露机制的配套措施建设
我国信息披露存在权责不明确的问题，所以，在法律后果上，应明晰法律责任，建立起一套完善的追究和救济方式，对信息披露不充分、有缺陷者实行惩罚，对受损者进行民事赔偿。应当明确救济主体、救济方式，管辖法院，健全监管信息披露民事责任赔偿制度，处理好民事责任、行政责任和刑事责任之间的相互承接，形成更为完善的惩罚体系。从完善信息披露机制来看，构建民事诉讼赔偿制度一方面有利于弥补受损者的损失，体现了法律的“事后救济”，另一方面也起到“事前预防”的警示作用，使得信息主体采用积极的信息披露行为。（作者单位：暨南大学）
参考文献：
[1] 应飞虎.信息、权利与交易安全——消费者保护研究.北京大学出版社，2008：6.
[2] 彭佳.我国衍生金融工具信息披露制度的思考.企业技术开发，2010，3.
[3] 朱华琳.浅议我国金融监管信息披露机制的构建.金融经济，2006，4.
[4] 周显志.论加强和完善我国消费信贷法律制度建设.法治论坛，2011，2.
[5] 王正.关于互联网金融消费者权益保护的探究.经济论坛，2016，6，1.
关键词：互联网；金融消费；消费者保护；信息披露
随着我国逐步进入“互联网+”的新经济形态，金融消费已从传统金融机构转向传统银行金融机构、互联网金融公司、垂直行业的领先公司三大主体奋起角力，对交易场景的争夺和数据驱动流程的重构成为现今中国消费金融市场的最新潮流。互联网金融模式具有平等开放、快捷便利等天然的优势，同时由于其虚拟性与监管不同步等弊端，给金融消费者权益的保护带来新的挑战。2015年，国务院办公厅印发《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，提出保障金融金融消费者财产安全权、知情权、自主选择权、公平交易权、依法求偿权、受教育权、受尊重权、信息安全权等八大权利，而这八大权利的实现离不开信息披露制度的完善。
一、信息披露在互联网金融消费者权益保护中的重要性
信息在消费决策中起着至关重要的作用，它是正确的消费决策的前提和基础，没有信息，就没法进行决策。互联网是一个信息社会、符号社会、虚拟社会，纯粹的“陌生人社会”，充满匿名性与陌生感。金融消费交易具有复杂性，可能经历多重的陌生人主体牵连达成交易，从而对信息的需求增大，信息披露有利于扩大陌生人交易的主体信息面，使得双方从中增加了解。信息披露义务旨在促使消费者充分了解互联网金融产品的各种风险，以确保交易双方信息对称。金融消费的过程就是一个信息的收集、分析、处理并借以作出相应决策的过程，信息的真实披露保障了这一过程的成功展开，使得接下来的环节能够顺利开展。信息披露制度直接作用于风险行为产生的根源，强调信息披露的约束机制比管制更为有效。其让市场参与者能充分知晓金融经营信息，减低金融风险，确保金融市场秩序的稳定，从而保障金融安全，维护社会公众对金融体系的信心。但是，由于互联网金融产品的信息披露的有效性和实效性仍存在不足，信息披露标准没有完善的法律约束，不完整的信息披露和不明确的风险警示不仅会侵犯消费者的知情权，还会影响消费者对于金融产品风险的判断，侵害消费者的公平交易权。
二、我国互联网金融消费中信息披露法律制度的现状考察
目前我国在信息披露法律法规上，有法律的一般性规定，也有中国银监会、证监会所发布的规范性文件，但主要体现在我国对商业银行信息披露的规范上。主要有《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行信息披露办法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行信息披露特别规定》等。另外，关于上市银行的还应遵循《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露编制规则》来执行。2006年12月8日，中国银行业监督管理委员会通过了《商业银行信息披露办法》，并于2007年7月3日起实施。该法是我国第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件，在法案的第一章第五条明确规定“商业银行应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范地披露信息。”该法对信息披露原则、內容、方式、范围、管理等作出了明确规定，信息披露规范工作取得很大的进展。在衍生金融工具方面，财政部于2005年8月发布了《金融工具的确认和计量暂行规定（试行）》，引入了公允价值的理念，并在2006年2月25日起正式颁布了相应会计准则，2007年1月1日在上市公司范围内使用。
而对于金融消费的信息披露规定则几乎没有明确记载，由于互联网的新生性，针对互联网金融消费的信息披露更是没有，只能参照相关规定或者行业习惯进行信息的披露。金融消费者在进行互联网金融消费交易过程中，无法以明确的标准审慎地进行金融产品信息的审阅，只能依据金融服务提供者根据自己的标准透露出来的部分信息进行选择，相当于在黑夜中摸索前进，风险极大。
虽然我国现行法律明确违反信息披露规定的主体要承担相应的法律责任，但重行政责任、轻民事责任的立法观念，使得对违法行为的认定、法律责任的界定和追究等规定过于空洞抽象，给司法实务带来诸多不便，所以对于相关方面的争议，由于权责的不明确个别法院甚至作出不予受理的裁定。一旦当事人之间发生争议并诉至法院，却由于欠缺清楚界定争诉双方责任承担、举证责任、赔偿标准等的程序指引，导致实践中不少有关信息披露争议的诉讼被法院以各种理由拒之门外，尽管法院受理，但受理后的案件划分和具体审理也存在问题，有效的法律救济难以实现，造成严重的司法漏洞。作为没有相关法律规定的互联网金融消费信息披露制度，在参考现行法律法规实行中面临的困难与金融消费者权益的救济难度可想而知。
三、健全我国互联网金融消费中信息披露制度的对策建议
（一）完善互联网金融消费的立法
完善的法律和制度体系是互联网金融消费得以健康发展的重要保障。美国曾通过一系列信用信息披露法案，使得金融消费监管有法可依，规范了金融市场。然而，由于我国相关立法的缺乏造成了不少问题的出现，所以，完善金融消费中的信息披露制度必须从立法开始，为互联网金融消费的发展营造良好的环境。
1、制定互联网金融消费的主体法律
我国正努力通过明确统一的金融消费法律规范金融消费的相关行为，《消费者权益保护法》中明确了金融消费者的权利地位，但是随着互联网新生金融产品的增多，法律的滞后性显露无遗，必须通过建立统一的金融消费法来规范金融消费行为，其中明确互联网金融消费的特殊性和对互联网金融消费者的特殊保护，明确建立互联网金融产品或者金融服务的信息披露制度，在统一的金融消费法中设立具体章节明确规定。故笔者建议将来立法时应当围绕信息的采集、披露和查询使用具体规定，明确信用采集的主体、原则、范围，采集的方式和途径，采集信息的更新，采集信息的保存期限等，并明确违法的相应法律责任。 2、完善配套的法律法规
进一步完善配套的法律法规，使整个金融消费法律体系更具操作性和规范性。由于金融消费的多样性，互联网的新进性与变速变化性，针对互联网主要金融产品或服务可建立配套的分类法律法规，使得金融消费更加有法可循。
（二）科学规范和发展信息披露主体
信息披露主体是信息披露机制的机构保障。当前，我国现有的金融监管信息主体包括金融监管部门、同业协会、金融机构、客户等，但他们普遍信息披露意识不强，一方面要通过立法来进一步规范，另一方面也要完善信息披露的主体，培养新的信息主体，从另一个角度增强信息披露的效率。
市场信用评级机构就是金融监管信息披露机制的重要组成部分，欧美的信用评级机构规模较大，普遍受到世界的认同。而我国信用评级机构为数较少，远远不能满足市场的要求，最为有名的大公国际信用评级机构的国际影响力还有待加强，让世界认同其评级效力。互联网金融消费中，相关的产品与服务众多，使人眼花缭乱，引入市场信用评级机构可对产品与服务分类评分，促进产品与服务的优胜劣汰，同时给消费者一个可信度较高的参考。信用评级机构应及时披露金融机构信息，客观的向市场提供预测性信息，向监管部门提供适当的监管建议，并自主承担评级活动引起的法律后果。通过加快发展市场评级机构，保證信息的公平公开公正，促进投资者保护，增强市场机制对组织的外部约束。
（三）加强信息披露监管体系的建设
信息披露机制是以监管部门为核心的，形成的一套完整的监管体系。现阶段我国缺少消费信贷监管部门的协调和监督，没有形成对消费信贷监管的制度体系。要解决这一问题必须健全信息披露机制的内外部监管体系，构建一个完善的监管体系。
一方面要建立监管系统，可以建立金融监管委员会，由一个统一的领头部门开展金融监管工作，将监管权先集中后往下分配，并协调好银监会、证监会和其他风险防范机构的关系，促进各机构监管信息的共享与协调，加强对金融风险的审慎监管；针对金融消费者权益日益出现的问题，也有必要建立金融消费者保护局，受金融监管委员会领导，专门负责金融消费者权益问题的处理；另一方面要广泛调动起其他市场力量，建立起对监管信息披露机制的外部监控体系。从而形成对金融监管信息披露的综合的监管体系。对消费信贷业的监管工作是一个复杂的系统工作，其中涉及的问题很多，必须调动各种监管力量，实施全方位的监管，建立一个全面、系统、多方位的监管体系才能实现有效的监管。
（四）健全互联网金融消费信息披露机制的配套措施建设
我国信息披露存在权责不明确的问题，所以，在法律后果上，应明晰法律责任，建立起一套完善的追究和救济方式，对信息披露不充分、有缺陷者实行惩罚，对受损者进行民事赔偿。应当明确救济主体、救济方式，管辖法院，健全监管信息披露民事责任赔偿制度，处理好民事责任、行政责任和刑事责任之间的相互承接，形成更为完善的惩罚体系。从完善信息披露机制来看，构建民事诉讼赔偿制度一方面有利于弥补受损者的损失，体现了法律的“事后救济”，另一方面也起到“事前预防”的警示作用，使得信息主体采用积极的信息披露行为。（作者单位：暨南大学）
参考文献：
[1] 应飞虎.信息、权利与交易安全——消费者保护研究.北京大学出版社，2008：6.
[2] 彭佳.我国衍生金融工具信息披露制度的思考.企业技术开发，2010，3.
[3] 朱华琳.浅议我国金融监管信息披露机制的构建.金融经济，2006，4.
[4] 周显志.论加强和完善我国消费信贷法律制度建设.法治论坛，2011，2.
[5] 王正.关于互联网金融消费者权益保护的探究.经济论坛，2016，6，1.