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摘 要：目前，并购已经成为企业扩大自身经营范围、谋求产业转型的一种快捷方式，使企业在短时间内实现产业结构的调整和资源的优化配置。2014年12月，中水渔业出资2.2亿元收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称新阳洲）55%股权，而正是这一收购事件将中水渔业拉入“财务黑洞”，也因此中审亚太会计师事务所对中水渔业2015年度财务报告内部控制出具否定意见。本文通过分析中水渔业在并购重组内部控制方面存在的重大缺陷，探析其存在缺陷的原因，并提出相关的整改意见。
关键词：企业并购 中水渔业 内控
一、企业介绍
中水集团远洋股份有限公司（简称中水渔业）成立于1984年，由中国农业发展集团有限公司控股，其前身是中国水产联合总公司。1998年2月，公司股票在深圳证券交易所A股市场上市交易，股票代码为000798。中水渔业主要经营的是捕捞、仓储运输、销售、进出口远洋水产品以及加工、销售的海带、紫菜等产品等，属于农业类海洋渔业。目前，公司的远洋捕捞、水产品加工和造船业（渔船）等都处于行业领先地位阶段。在远洋渔业中，公司的金枪鱼船队规模以及行业领导管理水平都居全国第一。至2015年12月底，公司员工共1088人，资产总额为8.51亿元，净资产为5.8亿元。2013年和2014年中水渔业净利润分别为0.54亿元和0.21亿元，而2015年净利润亏损达2.4亿元，同比下降约为1245%。
二、内控建设过程
2011年，中水渔业较全面地整理、修订了公司的各项内部管理制度，编制了《中水集团远洋股份有限公司制度汇编》。同时，公司根据国务院国资委及大股东中农发集团的要求，在中央企业全面风险管理的基础上制定了重大风险管理策略和解决方案，进一步完善了企业风险事件库。
2012年，发布了《内部控制建设发展规划2012-2014》，并成立了“内控规范实施领导小组”和“内控规范实施工作小组”，董事长吴湘峰担任组长。小组在现有内部控制管理体系的基础上，构建和完善了以风险管理为导向的内控体系，增强了公司的风险防范能力和内控管理水平。
2016年，中水渔业根据2015年度内部控制评价报告中的四项缺陷认定，从内部管理制度流程建设等方面采取了措施，起草了《新阳洲内控制度（试行）》，对新阳洲进行了制度方面的规范和建设。
三、导致出具内部控制否定意见的事项
2014年12月30日，中水渔业召开临时股东大会，批准了以现金的方式收购张福赐（现新阳洲第二大股东）持有的新阳洲55%股权收购事项，并于当年12月31日完成了股权过户，对新阳洲实施了控制。作为中水渔业子公司，新阳洲存在多方面问题对中水渔业2015年内控评价产生重大的不利影响。
（一）新阳洲方面
未实施与客户、供应商对账制度，也未能有效地实施货款回收管理制度，未制定赊销回款办法，与之相关的财务报告内部控制缺失，这些重大缺陷可能会对财务报表应收账款会计处理产生影响。部分存货管理缺乏有效控制，有些存货的出、入库信息与财务账薄上的记录不符，存货账实不符。上述重大缺陷可能会对财务报表存货的存在性认定产生影响。新阳洲在合同方面没有进行连续编号，甚至部分销售、采购业务没有签订合同，公司出具的部分发货单上缺失收款人签字，这可能会影响对于财务报表营业收入以及营业成本准确性认定。
（二）中水渔业方面
中水渔业未能对重大投资进展情况进行有效管控，没能识别在并购过渡期风险的存在，在股权交接初期，原股东就已经占用公司巨额资金，且至2015年底也未收回；原股东并未告知中水渔业关于张福赐以个人名义或者以新阳洲名义进行借款或担保的事件，截止到2015年底，中水渔业也尚未完成对存在的重大内部控制缺陷的整改工作。
四、中水渔业并购内部控制缺陷认定
中水渔业2015年之前一直处于一个良好的发展态势，但是2015年受新阳洲严重资金流短缺、企业停产以及盈利承诺无法实现等问题影响，中水渔业业绩被严重拖累。并购事件表明中水渔业在企业并购内部控制方面存在重大缺陷，主要表现为以下几点：
（一）缺乏有效的并购风险监控和评价体系
在本案例中，中水渔业过度依赖国都证券作为独立合伙人出具的独立财务顾问报告，而缺失一套自己的风险评判标准，在并购过程中缺少全面的风险评估。中水渔业在完成股权过户后才发现新阳洲财务报表存在预付账款、应收账款金额占资产比重过大的问题，而在这之前并没有对新阳洲进行详细的调查，缺乏对新阳洲生产经营和财务状况的了解，因而也无法准确认识在评估过程中发现的风险，发生损失时也不能对合理地选择风险对策。另外，在并购的过渡期里，收购方会派驻高管参与对新阳洲的监督和管理，以及时发现、查明存在的问题，避免对并购活动产生不利影响。在收购期间，即2014年6月30日至2014年12月31日，交易对手方张福赐在此期间占用了新阳洲1.68亿元资金，但相关高管却未能发现存在的问题，并没有进行深入调查取证，足以看出其监督意识薄弱，监督机制形同虚设。从另外一个方面来说，国都证券在尽职调查方面也显示不足之处。由于未能履行恪尽勤勉尽职义务，深交所对中水渔业管理层给予了通报批评的处分，对国都证券也发出了监管函。
（二）信息沟通不畅、披露不及时
由于并购方与目标方处于信息不对等的地位，且收购方也未制定谨慎合理的调查计划等原因，使得并购企业对目标方及其行业缺乏充分认识，从而出现对目标企业资产价值和发展、盈利能力误判的情况。实际上，张福赐在被收购前就已经发生的挪用新阳洲巨额资金一事，曾引起过监管层的注意。在深交所2014年12月10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》已就其存在的问题提出质疑并要求整改，但是国都证券却认为新阳洲的财务数据不存在问题。
另外，在中水渔业、新阳洲和张福赐签订的关于股权转让后实际盈利达不到预测盈利的协议中，张福赐承诺新阳洲2014年的净利润应不低于3937万元，而实际上2014年度实际利润数为3498万元，实现的净利润仅占承诺金额的88.85%，未达到业绩承诺。而中水渔业在2014年年报审计时并未对此情况进行专门审查和披露。 （三）发现缺陷后缺乏有效的整改措施
在因并购事件发生损失后，中水渔业没有采取有效的方法来止损，业绩被严重拖累，只能吞下并购的苦果。在事件发生后，中水渔业也曾联手国都证券与张福赐协商解决问题方案，提出了引进战略投资、以股抵债等多种方案，但是这些方案均由于张福赐没有担保能力或者本人不同意而未能实施。而中水渔业也曾打算将持有的新阳洲股权转让给中国水产有限公司，但是因为发现张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款的情况致使该转让股权事项被迫终止。因为没有落实土地房产权益、未实现业绩承诺以及交易标的资金被占用，新阳洲成为“烫手山芋”，交易标的陷入生产停滞状态。
五、基于中水渔业并购内控缺陷提出相关建议
拥有完善的并购内部控制制度能在企业并购过程中起到决定性的作用，大多数的企业并购失败往往都是并购内部控制制度的缺失。企业应该加强对并购内控建设的重视，建立规范化的内部控制操作程序，设立一套切实可行的内部控制体系，使企业在并购过程中“有章可循”“有法可依”。
（一）建立并购风险评估体系
企业应当有一套自己的评价标准，建立一套完善的、适合自身生产经营状况的并购风险评估体系，而不是完全信赖独立财务顾问机构。企业应组建一个专门的并购风险评估领导小组，小组成员应该由部门主要负责人和内部控制技术人员以及安全管理人员等，在需要时也可以聘请相关的、专业的、并购经验丰富的咨询机构参与企业并购内控建设工作。
首先，中水渔业应该设定并购目标，即进行并购是基于什么样的原因、并购后要达到一个怎样的目的，包括并购后的业绩条件、规模状况、运营模式等。其次，应谨慎地选择被并购对象。中水渔业应在设定目标的基础上建立合理的评价体系，评价被收购方是否符合收购的资质或条件，收购后能否达到设定的收购目的等。再次，加强企业风险管理建设，运用流程图法、失误树分析法、资产财务状况分析法等，准确识别并购前以及并购过程中存在的潜在风险，考虑各种风险发生概率和损失程度并确立相应的风险等级，根据风险等级结果采取正确、有效的方法将风险控制在合理的水平。
（二）建立有效的企业并购内部控制监督机制
为了提高内部控制的效率和效果，企业必须密切监控并购的整个内控过程。要制定并购内部控制监督制度，建立科学有效并购内部控制监督体系，健全岗位监督责任制，明确监督机构的职责权限，提高监督效率，规范监督的程序、方法和要求。内控机构要认真履行监督责任职，及时发现内控存在的薄弱环节，查找原因、堵塞漏洞，对于没能有效履职的要严肃追究问责。
对于中水渔业来说，应充分发挥“内控规范实施领导小组”和“内控规范领导小组”的作用，合理监控内部控制的实施情况。应当指定专门机构和人员对并购项目进行实地考察，跟踪管理，及时掌握并汇报并购项目进展的情况，并根据掌握的情况及时调整决策，解决在并购中出现的问题，改善企业的并购战略布局。另外，深交所应加强对中水渔业的外部监督，跟进中水渔业对这一并购案的整改情况，督促其及时披露相关信息，保护投资者的利益。
（三）建立完善的信息沟通平台
从并购计划制定阶段到风险识别、评估和应对阶段都离不开沟通，沟通贯穿于企业并购的整个过程，是企业并购成败的关键。通过沟通，外部利益相关者之间能够实现信息及时、准确地进行传递，而企业内部员工可以相互合作、各尽所能，为企业并购的实施提供强有力的保障。企业也可以根据有效的沟通获得大量的信息来提升判断力和做出决策，保证并购活动的成功。
中水渔业应当完善信息沟通制度，制定与并购相关信息的收集、传导和处理程序，建立及时有效的沟通平台，保证信息的顺利流通。应制定一个切实可行的沟通计划，及时传递准确、全面、有效的信息，避免重大信息的遗漏、保密信息的泄露和不实信息的传播等，在沟通过程中措辞应严谨、易理解。另外，中水渔业应慎重对待在并购过程中收集到的信息，认真调查取证，甄别信息的可靠性，并采取对应措施。在并购过程中还应该要不断收集信息以对沟通机制进行反馈评价，存在不当之处应及时采取适当的措施进行改进。
参考文献
[1]王志焕，苑广跃.*ST水井内部控制重大缺陷案例研究[J].新经济， 2016（4）：88-89.
[2]丁家丰，郭树楠.关于内部控制重大缺陷的分析与启示[J].财务与会计，2015（5）：47-49.
[3]文军.略论企业并购及建立内部控制体系[J].青海师范大学学报（哲学社会科学版），2013（7）：14-16.
[4]周小燕.我国企业内部控制有效性评价指标体系[J].财经科学，2012（5）：117-124.
[5]赖斌慧，郑丰.企业并购的内部控制制度研究[J].长江大学学报.社会科学版，2012（7）：24-26.
关键词：企业并购 中水渔业 内控
一、企业介绍
中水集团远洋股份有限公司（简称中水渔业）成立于1984年，由中国农业发展集团有限公司控股，其前身是中国水产联合总公司。1998年2月，公司股票在深圳证券交易所A股市场上市交易，股票代码为000798。中水渔业主要经营的是捕捞、仓储运输、销售、进出口远洋水产品以及加工、销售的海带、紫菜等产品等，属于农业类海洋渔业。目前，公司的远洋捕捞、水产品加工和造船业（渔船）等都处于行业领先地位阶段。在远洋渔业中，公司的金枪鱼船队规模以及行业领导管理水平都居全国第一。至2015年12月底，公司员工共1088人，资产总额为8.51亿元，净资产为5.8亿元。2013年和2014年中水渔业净利润分别为0.54亿元和0.21亿元，而2015年净利润亏损达2.4亿元，同比下降约为1245%。
二、内控建设过程
2011年，中水渔业较全面地整理、修订了公司的各项内部管理制度，编制了《中水集团远洋股份有限公司制度汇编》。同时，公司根据国务院国资委及大股东中农发集团的要求，在中央企业全面风险管理的基础上制定了重大风险管理策略和解决方案，进一步完善了企业风险事件库。
2012年，发布了《内部控制建设发展规划2012-2014》，并成立了“内控规范实施领导小组”和“内控规范实施工作小组”，董事长吴湘峰担任组长。小组在现有内部控制管理体系的基础上，构建和完善了以风险管理为导向的内控体系，增强了公司的风险防范能力和内控管理水平。
2016年，中水渔业根据2015年度内部控制评价报告中的四项缺陷认定，从内部管理制度流程建设等方面采取了措施，起草了《新阳洲内控制度（试行）》，对新阳洲进行了制度方面的规范和建设。
三、导致出具内部控制否定意见的事项
2014年12月30日，中水渔业召开临时股东大会，批准了以现金的方式收购张福赐（现新阳洲第二大股东）持有的新阳洲55%股权收购事项，并于当年12月31日完成了股权过户，对新阳洲实施了控制。作为中水渔业子公司，新阳洲存在多方面问题对中水渔业2015年内控评价产生重大的不利影响。
（一）新阳洲方面
未实施与客户、供应商对账制度，也未能有效地实施货款回收管理制度，未制定赊销回款办法，与之相关的财务报告内部控制缺失，这些重大缺陷可能会对财务报表应收账款会计处理产生影响。部分存货管理缺乏有效控制，有些存货的出、入库信息与财务账薄上的记录不符，存货账实不符。上述重大缺陷可能会对财务报表存货的存在性认定产生影响。新阳洲在合同方面没有进行连续编号，甚至部分销售、采购业务没有签订合同，公司出具的部分发货单上缺失收款人签字，这可能会影响对于财务报表营业收入以及营业成本准确性认定。
（二）中水渔业方面
中水渔业未能对重大投资进展情况进行有效管控，没能识别在并购过渡期风险的存在，在股权交接初期，原股东就已经占用公司巨额资金，且至2015年底也未收回；原股东并未告知中水渔业关于张福赐以个人名义或者以新阳洲名义进行借款或担保的事件，截止到2015年底，中水渔业也尚未完成对存在的重大内部控制缺陷的整改工作。
四、中水渔业并购内部控制缺陷认定
中水渔业2015年之前一直处于一个良好的发展态势，但是2015年受新阳洲严重资金流短缺、企业停产以及盈利承诺无法实现等问题影响，中水渔业业绩被严重拖累。并购事件表明中水渔业在企业并购内部控制方面存在重大缺陷，主要表现为以下几点：
（一）缺乏有效的并购风险监控和评价体系
在本案例中，中水渔业过度依赖国都证券作为独立合伙人出具的独立财务顾问报告，而缺失一套自己的风险评判标准，在并购过程中缺少全面的风险评估。中水渔业在完成股权过户后才发现新阳洲财务报表存在预付账款、应收账款金额占资产比重过大的问题，而在这之前并没有对新阳洲进行详细的调查，缺乏对新阳洲生产经营和财务状况的了解，因而也无法准确认识在评估过程中发现的风险，发生损失时也不能对合理地选择风险对策。另外，在并购的过渡期里，收购方会派驻高管参与对新阳洲的监督和管理，以及时发现、查明存在的问题，避免对并购活动产生不利影响。在收购期间，即2014年6月30日至2014年12月31日，交易对手方张福赐在此期间占用了新阳洲1.68亿元资金，但相关高管却未能发现存在的问题，并没有进行深入调查取证，足以看出其监督意识薄弱，监督机制形同虚设。从另外一个方面来说，国都证券在尽职调查方面也显示不足之处。由于未能履行恪尽勤勉尽职义务，深交所对中水渔业管理层给予了通报批评的处分，对国都证券也发出了监管函。
（二）信息沟通不畅、披露不及时
由于并购方与目标方处于信息不对等的地位，且收购方也未制定谨慎合理的调查计划等原因，使得并购企业对目标方及其行业缺乏充分认识，从而出现对目标企业资产价值和发展、盈利能力误判的情况。实际上，张福赐在被收购前就已经发生的挪用新阳洲巨额资金一事，曾引起过监管层的注意。在深交所2014年12月10日出具的《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》已就其存在的问题提出质疑并要求整改，但是国都证券却认为新阳洲的财务数据不存在问题。
另外，在中水渔业、新阳洲和张福赐签订的关于股权转让后实际盈利达不到预测盈利的协议中，张福赐承诺新阳洲2014年的净利润应不低于3937万元，而实际上2014年度实际利润数为3498万元，实现的净利润仅占承诺金额的88.85%，未达到业绩承诺。而中水渔业在2014年年报审计时并未对此情况进行专门审查和披露。 （三）发现缺陷后缺乏有效的整改措施
在因并购事件发生损失后，中水渔业没有采取有效的方法来止损，业绩被严重拖累，只能吞下并购的苦果。在事件发生后，中水渔业也曾联手国都证券与张福赐协商解决问题方案，提出了引进战略投资、以股抵债等多种方案，但是这些方案均由于张福赐没有担保能力或者本人不同意而未能实施。而中水渔业也曾打算将持有的新阳洲股权转让给中国水产有限公司，但是因为发现张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款的情况致使该转让股权事项被迫终止。因为没有落实土地房产权益、未实现业绩承诺以及交易标的资金被占用，新阳洲成为“烫手山芋”，交易标的陷入生产停滞状态。
五、基于中水渔业并购内控缺陷提出相关建议
拥有完善的并购内部控制制度能在企业并购过程中起到决定性的作用，大多数的企业并购失败往往都是并购内部控制制度的缺失。企业应该加强对并购内控建设的重视，建立规范化的内部控制操作程序，设立一套切实可行的内部控制体系，使企业在并购过程中“有章可循”“有法可依”。
（一）建立并购风险评估体系
企业应当有一套自己的评价标准，建立一套完善的、适合自身生产经营状况的并购风险评估体系，而不是完全信赖独立财务顾问机构。企业应组建一个专门的并购风险评估领导小组，小组成员应该由部门主要负责人和内部控制技术人员以及安全管理人员等，在需要时也可以聘请相关的、专业的、并购经验丰富的咨询机构参与企业并购内控建设工作。
首先，中水渔业应该设定并购目标，即进行并购是基于什么样的原因、并购后要达到一个怎样的目的，包括并购后的业绩条件、规模状况、运营模式等。其次，应谨慎地选择被并购对象。中水渔业应在设定目标的基础上建立合理的评价体系，评价被收购方是否符合收购的资质或条件，收购后能否达到设定的收购目的等。再次，加强企业风险管理建设，运用流程图法、失误树分析法、资产财务状况分析法等，准确识别并购前以及并购过程中存在的潜在风险，考虑各种风险发生概率和损失程度并确立相应的风险等级，根据风险等级结果采取正确、有效的方法将风险控制在合理的水平。
（二）建立有效的企业并购内部控制监督机制
为了提高内部控制的效率和效果，企业必须密切监控并购的整个内控过程。要制定并购内部控制监督制度，建立科学有效并购内部控制监督体系，健全岗位监督责任制，明确监督机构的职责权限，提高监督效率，规范监督的程序、方法和要求。内控机构要认真履行监督责任职，及时发现内控存在的薄弱环节，查找原因、堵塞漏洞，对于没能有效履职的要严肃追究问责。
对于中水渔业来说，应充分发挥“内控规范实施领导小组”和“内控规范领导小组”的作用，合理监控内部控制的实施情况。应当指定专门机构和人员对并购项目进行实地考察，跟踪管理，及时掌握并汇报并购项目进展的情况，并根据掌握的情况及时调整决策，解决在并购中出现的问题，改善企业的并购战略布局。另外，深交所应加强对中水渔业的外部监督，跟进中水渔业对这一并购案的整改情况，督促其及时披露相关信息，保护投资者的利益。
（三）建立完善的信息沟通平台
从并购计划制定阶段到风险识别、评估和应对阶段都离不开沟通，沟通贯穿于企业并购的整个过程，是企业并购成败的关键。通过沟通，外部利益相关者之间能够实现信息及时、准确地进行传递，而企业内部员工可以相互合作、各尽所能，为企业并购的实施提供强有力的保障。企业也可以根据有效的沟通获得大量的信息来提升判断力和做出决策，保证并购活动的成功。
中水渔业应当完善信息沟通制度，制定与并购相关信息的收集、传导和处理程序，建立及时有效的沟通平台，保证信息的顺利流通。应制定一个切实可行的沟通计划，及时传递准确、全面、有效的信息，避免重大信息的遗漏、保密信息的泄露和不实信息的传播等，在沟通过程中措辞应严谨、易理解。另外，中水渔业应慎重对待在并购过程中收集到的信息，认真调查取证，甄别信息的可靠性，并采取对应措施。在并购过程中还应该要不断收集信息以对沟通机制进行反馈评价，存在不当之处应及时采取适当的措施进行改进。
参考文献
[1]王志焕，苑广跃.*ST水井内部控制重大缺陷案例研究[J].新经济， 2016（4）：88-89.
[2]丁家丰，郭树楠.关于内部控制重大缺陷的分析与启示[J].财务与会计，2015（5）：47-49.
[3]文军.略论企业并购及建立内部控制体系[J].青海师范大学学报（哲学社会科学版），2013（7）：14-16.
[4]周小燕.我国企业内部控制有效性评价指标体系[J].财经科学，2012（5）：117-124.
[5]赖斌慧，郑丰.企业并购的内部控制制度研究[J].长江大学学报.社会科学版，2012（7）：24-26.