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【摘要】目前我国处在经济转型的背景下，我国企业的公司治理虽然在不断发展，但仍存在较多问题有待完善，比如股权结构不够合理，公司组织结构发挥的作用不够理想，外部监督机制尚不健全等。文章针对以上的问题提出了相关的对策建议。
【关键词】公司治理机构；公司治理机制；对策；
【中图分类号】【文献标识码】A【文章编号】1007-7723（2006）05-
【收稿日期】2006-02-27
【作者简介】张晓瑜（1981- ），女，河北沧州人，河北经贸大学硕士研究生，研究方向：财务管理、管理会计；武莉莉（1979- ），女，河北易县人，河北经贸大学硕士研究生，研究方向：财务会计。
一、我国上市公司治理结构与机制现状分析
我国上市公司治理经历了不断完善、不断规范的发展过程。目前我国《公司法》规定公司治理结构由股东会、董事会(包括经理)、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项;董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责;监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。但是，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业转制而来，并且中国证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司治理机制的健全和完善还处于刚刚起步阶段，上市公司治理中还存在着不少有待完善的地方。
（一）股权结构不合理
我国股份制企业起步晚，股权结构正处在变动组合过程中，真正体现我国国情的股权结构特征，还未充分显现。从目前的股权结构看，我国公司的股权结构有三个特点:一是股权高度集中。虽然近几年，国有股和法人股占总股本的比重略有下降，但并没有从根本上改变股权集中的状况。二是国有股占的比重过大。尽管政府推出了国有股减持的方案，但由于其实施的效果与进程均不理想，因此国有股比重过大状况也没有实质性的变化。三是国有股和法人股不能自由流通。
（二）公司組织结构未发挥应有的作用
目前我国上市公司均按照《公司法》及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。但形式上的完善并不代表实质上的有效，目前比较突出的问题有两个：
1．董事会独立性不强。虽然表面上看董事会成员是由大股东或其他股东提名，并经过股东大会批准，也就是说董事是由全体股东任命的，因而董事及董事会的职责就是追求股东价值最大化，对全体股东负责。而实际上，我国几乎所有上市公司的董事都将提名自己的股东利益最大化视为目标，追求个别股东的单独利益，这样做的结果便是使董事会控制决策的正确性大打折扣，因而公司的总体利益和长远利益得不到保障。
2．监事会职能弱化。根据《公司法》的规定，董事会和监事会均由股东大会选举产生，监事会具有与董事会平行的地位。一方面，董事会仅对股东大会负责，而无须对监事会负责，并且监事会无决策权而只有监督权。另一方面，我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，同时监事会也无权任免董事会或经理班子的成员。这使得在公司实际运作过程中，董事会的权力要比监事会大得多，多数情况下，监事会形同虚设。
（三）外部监督机制尚不健全
1．控制权市场。控制权市场主要是指通过收购兼并、资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组变换。在成熟的市场经济国家，它是一个重要的外部激励和约束因素。因为如果公司高级管理层不勤勉工作，使得公司业绩大幅下降，由此导致公司股票的大幅回落，这为其他集团通过在股票市场上购买公司股票甚至发出要约收购而获得公司控制权提供了机会，从而原公司的董事、经理职位难保。而我国由于股权结构不合理、透明度较差等原因。控制权市场的发展相对滞后。
2．经理市场。经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。发达国家通过经理市场激烈竞争，以认证经理人选的高素质，形成对经营者的有效激励与制约。目前，我国人事制度改革相对滞后，经理多从公司内部而不是外部选拔，使得我国上市公司的经理由于缺乏竞争压力很难具有把企业办好的内在动力，因而在长期关系中出现短期行为现象严重，素质普遍不高。
3．其他外部监督机制。现实中，新闻舆论和社会公众在监督过程中常常处于弱势地位，这种弱势地位不利于发挥其应有的监督作用。另外，我国现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在一些缺陷甚至障碍，如何证明股东损失与公司虚假披露有必然联系，这己是长期困扰股民索赔的“瓶颈”，目前尚无切实有效的解决途径。
二、我国上市公司治理的对策分析
以上所列是我国企业在建立健全公司治理方面存在的具体问题。由于涉及的企业数量比较多，情况比较复杂，各类问题形成的原因是多方面的，以下将针对主要原因结合我国国有企业改革实践中的经验，和现代企业治理机制的基本理论，对进一步完善公司治理谈几点看法。
（一）调整股权结构，形成有效制衡机制
由于我国企业股权结构所普遍存在的问题，直接导致的结果便是弱化了股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间的制衡机制。这需要从我国国情特别是国有股占有较大比重这一客观现实出发，在分散股权方面采取相应措施。
1．多元国有资产运营主体，分散国有大股东股权。目前正在进行国有资产管理体制改革，建立国有资本运营机构——国有资产经营公司，是对国有资产运营主体多元化，分散国有股股权是有益的尝试。一方面它是政府授权的国有资产产权主体，不具有行使行业管理和行政管理职能，可成为社会主义市场经济的运行主体。另一方面，以国有资产控股公司、国有资产投资公司和经过授权的企业集团母公司等为主要形式的国有资产经营公司的建立和运行，可以形成多元化的国有资产产权主体。该项改革的实施必然会对改变目前国有股股权过于集中的状况，建立有效制衡机制发挥出积极作用。
2．利用投资基金调整国有股权结构。所谓投资基金，是指聚集众多投资者的小额资金形成巨额资金(基金)后，由投资专家进行风险回避式的分散投资，并根据出资额返还利润。利用投资基金改进国有股权结构，可以在组建股份公司时，直接以投资基金人股进行规范化运作，减少国有股权的份额;对上市公司，可以用投资基金替代国有股份，使国有资产退出不属于国民经济命脉领域的企业。
3．提高职工持股以及个人股东持股比率。根据对我国上市公司的统计，除金融行业，个人股(包括A股、内部职工股、转配股)所占份额较小。这使得个人股东在公司治理结构中作用甚微。目前我国居民的投资积极性很高，因此，可进一步放宽对个人持股的限制，适当提高个人持股比例，也可通过发展多种形式的机构投资者，吸收大量的散户直接投资，同时也要采取措施，提高内部职工持股比例。
（二）进一步完善组织结构的构建
1．增强董事会的独立性。董事会的选举应采用累计投票制，这样做可以使相对控股股东难以把持董事会，董事会组成上更能代表多数股东的利益，特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权，将使中小股东的权益得到一定程度的保障。此外，公司的独立董事应占有一定的比例，这样当公司决策面临内部人控制或同控股股东之间存在利益冲突时，独立董事可以做出自己的公正判断，而由于独立董事具有的超然地位，其建议一般会得到重视，这也有利于增强董事会的独立性。
2．强化监事会的监督职能。应给予监事会一定的实质性权力，譬如董事会的重大决策都必须得到监事会的通过，赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。监事会成员除股东代表和职工代表外，可以设立外部监事，实行监事问责制，监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应的责任。
（三）改善影响上市公司治理结构的外部环境
1．促进控制权市场的完善。任何一个企业的产品市场占有率、产品的知名度、股票价格涨落等的变化.如同晴雨表一样反映着经营者的能力与业绩。也就是说，一个完善的控制权市场能够较好的激励经营者努力提高公司业绩以避免公司面临丧失控制权的威胁。就目前我国的市场发育情况来说，加速我国金融市场发展，完善法制系统建设，尽快创造国有股、国有法人股上市流通的市场环境，逐步建立比较健全的市场体系。
2．加快经理市场的培育和发展。我们应借鉴国际经验，在有条件的地方加速经理市场的培育和发展;在条件还不成熟的地方，要积极推进企业人事制度改革，以利益驱动机制促进懂经营善管理者竞争上岗，逐步建立起以公开、公正、公平和双向选择为原则的经理市场，使企业家向市场化和职业化方向发展。
3．加强其他外部监督机制的作用。首先，应当拓宽信息传播途径，充分利用已有的新闻媒体力量使企业信息更加透明化。其次是社会监督方面，政府作为宏观调控者利用政策手段强化其监督作用。最后也是相当重要的一点，健全对中小投资者的法律保护。政府立法部门应当集理论与实践各方面的经验，尽快颁布相关法律以填补相关空白。
三、结语
公司治理研究是对公司利益相关者之间利益矛盾的动态调整，我国目前虽然初步建立了现代企业制度，但是公司治理的外部环境和内部各种机制尚处于幼稚阶段，如上所述仍存在诸多的问题有待解决，但是无论是股权结构和组织结构的内部调整，还是外部监督约束机制的强化，都说明我国公司治理发展不能一蹴而就，而需要一个渐进的逐步发展完善的过程。
【参考文献】
[1]朱义坤．公司治理论[M]．广州：广东人民出版社，1999．
[2]朱翼馄．公司控制权配置论[M]．北京：经济管理出版社，2001．
[3]黄义志．关于中国上市公司治理机制的再思考[J]．经济评论，2002，（4）．
[4]戴志敏，孙钥．略论我国机构投资者的规范化[J]．投资与研究，2003，（1）．
【关键词】公司治理机构；公司治理机制；对策；
【中图分类号】【文献标识码】A【文章编号】1007-7723（2006）05-
【收稿日期】2006-02-27
【作者简介】张晓瑜（1981- ），女，河北沧州人，河北经贸大学硕士研究生，研究方向：财务管理、管理会计；武莉莉（1979- ），女，河北易县人，河北经贸大学硕士研究生，研究方向：财务会计。
一、我国上市公司治理结构与机制现状分析
我国上市公司治理经历了不断完善、不断规范的发展过程。目前我国《公司法》规定公司治理结构由股东会、董事会(包括经理)、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项;董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责;监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。但是，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业转制而来，并且中国证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司治理机制的健全和完善还处于刚刚起步阶段，上市公司治理中还存在着不少有待完善的地方。
（一）股权结构不合理
我国股份制企业起步晚，股权结构正处在变动组合过程中，真正体现我国国情的股权结构特征，还未充分显现。从目前的股权结构看，我国公司的股权结构有三个特点:一是股权高度集中。虽然近几年，国有股和法人股占总股本的比重略有下降，但并没有从根本上改变股权集中的状况。二是国有股占的比重过大。尽管政府推出了国有股减持的方案，但由于其实施的效果与进程均不理想，因此国有股比重过大状况也没有实质性的变化。三是国有股和法人股不能自由流通。
（二）公司組织结构未发挥应有的作用
目前我国上市公司均按照《公司法》及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。但形式上的完善并不代表实质上的有效，目前比较突出的问题有两个：
1．董事会独立性不强。虽然表面上看董事会成员是由大股东或其他股东提名，并经过股东大会批准，也就是说董事是由全体股东任命的，因而董事及董事会的职责就是追求股东价值最大化，对全体股东负责。而实际上，我国几乎所有上市公司的董事都将提名自己的股东利益最大化视为目标，追求个别股东的单独利益，这样做的结果便是使董事会控制决策的正确性大打折扣，因而公司的总体利益和长远利益得不到保障。
2．监事会职能弱化。根据《公司法》的规定，董事会和监事会均由股东大会选举产生，监事会具有与董事会平行的地位。一方面，董事会仅对股东大会负责，而无须对监事会负责，并且监事会无决策权而只有监督权。另一方面，我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，同时监事会也无权任免董事会或经理班子的成员。这使得在公司实际运作过程中，董事会的权力要比监事会大得多，多数情况下，监事会形同虚设。
（三）外部监督机制尚不健全
1．控制权市场。控制权市场主要是指通过收购兼并、资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组变换。在成熟的市场经济国家，它是一个重要的外部激励和约束因素。因为如果公司高级管理层不勤勉工作，使得公司业绩大幅下降，由此导致公司股票的大幅回落，这为其他集团通过在股票市场上购买公司股票甚至发出要约收购而获得公司控制权提供了机会，从而原公司的董事、经理职位难保。而我国由于股权结构不合理、透明度较差等原因。控制权市场的发展相对滞后。
2．经理市场。经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。发达国家通过经理市场激烈竞争，以认证经理人选的高素质，形成对经营者的有效激励与制约。目前，我国人事制度改革相对滞后，经理多从公司内部而不是外部选拔，使得我国上市公司的经理由于缺乏竞争压力很难具有把企业办好的内在动力，因而在长期关系中出现短期行为现象严重，素质普遍不高。
3．其他外部监督机制。现实中，新闻舆论和社会公众在监督过程中常常处于弱势地位，这种弱势地位不利于发挥其应有的监督作用。另外，我国现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在一些缺陷甚至障碍，如何证明股东损失与公司虚假披露有必然联系，这己是长期困扰股民索赔的“瓶颈”，目前尚无切实有效的解决途径。
二、我国上市公司治理的对策分析
以上所列是我国企业在建立健全公司治理方面存在的具体问题。由于涉及的企业数量比较多，情况比较复杂，各类问题形成的原因是多方面的，以下将针对主要原因结合我国国有企业改革实践中的经验，和现代企业治理机制的基本理论，对进一步完善公司治理谈几点看法。
（一）调整股权结构，形成有效制衡机制
由于我国企业股权结构所普遍存在的问题，直接导致的结果便是弱化了股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间的制衡机制。这需要从我国国情特别是国有股占有较大比重这一客观现实出发，在分散股权方面采取相应措施。
1．多元国有资产运营主体，分散国有大股东股权。目前正在进行国有资产管理体制改革，建立国有资本运营机构——国有资产经营公司，是对国有资产运营主体多元化，分散国有股股权是有益的尝试。一方面它是政府授权的国有资产产权主体，不具有行使行业管理和行政管理职能，可成为社会主义市场经济的运行主体。另一方面，以国有资产控股公司、国有资产投资公司和经过授权的企业集团母公司等为主要形式的国有资产经营公司的建立和运行，可以形成多元化的国有资产产权主体。该项改革的实施必然会对改变目前国有股股权过于集中的状况，建立有效制衡机制发挥出积极作用。
2．利用投资基金调整国有股权结构。所谓投资基金，是指聚集众多投资者的小额资金形成巨额资金(基金)后，由投资专家进行风险回避式的分散投资，并根据出资额返还利润。利用投资基金改进国有股权结构，可以在组建股份公司时，直接以投资基金人股进行规范化运作，减少国有股权的份额;对上市公司，可以用投资基金替代国有股份，使国有资产退出不属于国民经济命脉领域的企业。
3．提高职工持股以及个人股东持股比率。根据对我国上市公司的统计，除金融行业，个人股(包括A股、内部职工股、转配股)所占份额较小。这使得个人股东在公司治理结构中作用甚微。目前我国居民的投资积极性很高，因此，可进一步放宽对个人持股的限制，适当提高个人持股比例，也可通过发展多种形式的机构投资者，吸收大量的散户直接投资，同时也要采取措施，提高内部职工持股比例。
（二）进一步完善组织结构的构建
1．增强董事会的独立性。董事会的选举应采用累计投票制，这样做可以使相对控股股东难以把持董事会，董事会组成上更能代表多数股东的利益，特别是允许一些机构和个人向流通股股东征集代理投票权，将使中小股东的权益得到一定程度的保障。此外，公司的独立董事应占有一定的比例，这样当公司决策面临内部人控制或同控股股东之间存在利益冲突时，独立董事可以做出自己的公正判断，而由于独立董事具有的超然地位，其建议一般会得到重视，这也有利于增强董事会的独立性。
2．强化监事会的监督职能。应给予监事会一定的实质性权力，譬如董事会的重大决策都必须得到监事会的通过，赋予监事会对董事、经理的解聘建议权。监事会成员除股东代表和职工代表外，可以设立外部监事，实行监事问责制，监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应的责任。
（三）改善影响上市公司治理结构的外部环境
1．促进控制权市场的完善。任何一个企业的产品市场占有率、产品的知名度、股票价格涨落等的变化.如同晴雨表一样反映着经营者的能力与业绩。也就是说，一个完善的控制权市场能够较好的激励经营者努力提高公司业绩以避免公司面临丧失控制权的威胁。就目前我国的市场发育情况来说，加速我国金融市场发展，完善法制系统建设，尽快创造国有股、国有法人股上市流通的市场环境，逐步建立比较健全的市场体系。
2．加快经理市场的培育和发展。我们应借鉴国际经验，在有条件的地方加速经理市场的培育和发展;在条件还不成熟的地方，要积极推进企业人事制度改革，以利益驱动机制促进懂经营善管理者竞争上岗，逐步建立起以公开、公正、公平和双向选择为原则的经理市场，使企业家向市场化和职业化方向发展。
3．加强其他外部监督机制的作用。首先，应当拓宽信息传播途径，充分利用已有的新闻媒体力量使企业信息更加透明化。其次是社会监督方面，政府作为宏观调控者利用政策手段强化其监督作用。最后也是相当重要的一点，健全对中小投资者的法律保护。政府立法部门应当集理论与实践各方面的经验，尽快颁布相关法律以填补相关空白。
三、结语
公司治理研究是对公司利益相关者之间利益矛盾的动态调整，我国目前虽然初步建立了现代企业制度，但是公司治理的外部环境和内部各种机制尚处于幼稚阶段，如上所述仍存在诸多的问题有待解决，但是无论是股权结构和组织结构的内部调整，还是外部监督约束机制的强化，都说明我国公司治理发展不能一蹴而就，而需要一个渐进的逐步发展完善的过程。
【参考文献】
[1]朱义坤．公司治理论[M]．广州：广东人民出版社，1999．
[2]朱翼馄．公司控制权配置论[M]．北京：经济管理出版社，2001．
[3]黄义志．关于中国上市公司治理机制的再思考[J]．经济评论，2002，（4）．
[4]戴志敏，孙钥．略论我国机构投资者的规范化[J]．投资与研究，2003，（1）．