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【摘要】企业并购作为调整产业结构,企业结构和产品结构的重要途径之一,越来越受到企业的重视,在全球经济发展中发挥着重要作用。然而失败的并购案例时有发生,其中最主要的原因之一就是欠缺合格的尽职调查。本文从第三方的角度来探讨降低并购中的财务风险,综述做好并购方的财务尽职调查需要关注的一些问题。
【关键词】并购交易 并购方 财务尽职调查 财务风险识别
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1009-8585(2011)05-00-02
一个企业在并购活动整的个过程中将会面临众多的风险,而这些风险又直接威胁着企业并购的成败,因此无论是作为并购活动中的中介机构还是作为企业本身,都应该谨慎对待各个环节中的风险,并主动采取防范措施,以确保并购的成功。因此,为了尽可能地降低并购的风险,提高并购的效率,在并购之前的一个重要工作就是组建精干的项目小组,由项目小组来进一步明确并购目的,寻找并购目标,进行尽职调查,制定并购方案。
1 财务尽职调查的概述
在整个调查体系中,主要指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中,财务专业人员一般会用到如审阅、分析、访谈等基本方法。
2 财务尽职调查的重要意义
对目标公司的营业绩效、资产情况、财务分析等进行审查,以确定其可信性。目标公司实际情况是决定买卖双方收购条件的一个关键因素,一旦审计结果与事前情报有出入,就可以在谈判中修正收购的金额,税务专案是有关买方企业处理税务的事宜,资产的会计处理和企业税金直接相关,所以财务的尽职调查在并购中的作用特别重要。也是并购整个体系工作中业务性较强和实务性较强的业务,
3 财务尽职调查的缺陷及解决方法
从国内外并购案实证统计分析看,近60%到80%的案件是失败的,或者说没有达到预期目标。大部分失败都有一个共同特征,即欠缺合格的尽职调查,绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式,没有起到应有的作用,在较短的尽职调查时间内,很难做出合理判断,为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
4 财务尽职调查中的实务操作
在并购中不同的角色关注的重点不同。本文主要以一家并购网络公司的委托案例拟述做为并购方的委托实务。该网络公司属于处于发展上升期,因有自主开发的软件,与百度、谷歌合作,有不错的市场份额而被风投收购。在整个的财务尽职调查中,主要做法是:
4.1 关注的焦点
按照并购方关注的事项:目标企业的成长性和盈利趋势;对目标企业的价值评估;目标企业的公司构架;目标企业未入账的负债和或有负债。为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因,可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为,对上述三个方面的全面调查和分析,可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。
4.2 解决途径
可以从四个基本途径获得并购方所需资料:一是从目标企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过访谈,获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息。
4.3 财务尽职调查的内容
4.3.1 对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解该企业基本财务情况。除营业执照、验资报告、章程、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等,对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式及其人员结构、会计电算化程度、管理系统应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及会计师事务所名单和审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
4.3.2 对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而其与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,我们在进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。如通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
对于该公司,我们采取了重点关注其收入及关联交易,以及近三年的收入的增长情况,因该公司的财务战略是在未来的几年中,海外上市,所以整个集团的框架是按照新浪模式来设置的,这就增加了财务尽职调查的复杂性。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,我们根据这个公司的收入分类,如网络服务,技术服务,软件开发等不同性质的收入,来计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,特别关注了技术服务合同收入的入帐时间是否合理。并对近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。在对该企业的销售收入分析时我们还按主要地区、产品、客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年相关数据。对投资收益的调查,应关注近年对外投资情况,及各项投资报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业现金流的调查,特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何等。
4.4 关于尽职调查的报告
据委托方投资目标,有选择性地描述其所关心的重点内容,包括事项内容、形成原因和过程,以及对投资产生的影响等,必要情况下提出主要交易条款的建议等。一个好的财务尽职报告,要客观的分析目标企业的情况,不能以偏概全,也不能面面俱到,一个好的并购目标,是否成功的实现并购,除了全面的尽职调查,还需要科学的分析,调查机构可以根据委托方的要求,增加和省略某些部分,但不应当影响整个报告的完整性的同时,确切的意见和理解到一些较真实的有关被并购一方的财务信息,以使并购顺利进行。
参考文献
[1]王化成等.高级财务管理[M].中国人民大学出版社.2006,93.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].中国经济出版社.2004,32-70.
[3]最新经典并购案例评鉴,高鹤,中信出版社.
[4]公司并购与政府监管政策砸研究,李志学著经济管理出版社.
【关键词】并购交易 并购方 财务尽职调查 财务风险识别
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1009-8585(2011)05-00-02
一个企业在并购活动整的个过程中将会面临众多的风险,而这些风险又直接威胁着企业并购的成败,因此无论是作为并购活动中的中介机构还是作为企业本身,都应该谨慎对待各个环节中的风险,并主动采取防范措施,以确保并购的成功。因此,为了尽可能地降低并购的风险,提高并购的效率,在并购之前的一个重要工作就是组建精干的项目小组,由项目小组来进一步明确并购目的,寻找并购目标,进行尽职调查,制定并购方案。
1 财务尽职调查的概述
在整个调查体系中,主要指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况进行审阅、分析等调查活动。在调查过程中,财务专业人员一般会用到如审阅、分析、访谈等基本方法。
2 财务尽职调查的重要意义
对目标公司的营业绩效、资产情况、财务分析等进行审查,以确定其可信性。目标公司实际情况是决定买卖双方收购条件的一个关键因素,一旦审计结果与事前情报有出入,就可以在谈判中修正收购的金额,税务专案是有关买方企业处理税务的事宜,资产的会计处理和企业税金直接相关,所以财务的尽职调查在并购中的作用特别重要。也是并购整个体系工作中业务性较强和实务性较强的业务,
3 财务尽职调查的缺陷及解决方法
从国内外并购案实证统计分析看,近60%到80%的案件是失败的,或者说没有达到预期目标。大部分失败都有一个共同特征,即欠缺合格的尽职调查,绝大多数并购项目尽职调查只是流于形式,没有起到应有的作用,在较短的尽职调查时间内,很难做出合理判断,为并购后的企业运作带来潜在的风险隐患。
4 财务尽职调查中的实务操作
在并购中不同的角色关注的重点不同。本文主要以一家并购网络公司的委托案例拟述做为并购方的委托实务。该网络公司属于处于发展上升期,因有自主开发的软件,与百度、谷歌合作,有不错的市场份额而被风投收购。在整个的财务尽职调查中,主要做法是:
4.1 关注的焦点
按照并购方关注的事项:目标企业的成长性和盈利趋势;对目标企业的价值评估;目标企业的公司构架;目标企业未入账的负债和或有负债。为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因,可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为,对上述三个方面的全面调查和分析,可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。
4.2 解决途径
可以从四个基本途径获得并购方所需资料:一是从目标企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过访谈,获得各种正式和非正式信息。二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息。三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断。四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息。
4.3 财务尽职调查的内容
4.3.1 对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解该企业基本财务情况。除营业执照、验资报告、章程、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等,对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式及其人员结构、会计电算化程度、管理系统应用情况也是需要了解的背景资料。在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及会计师事务所名单和审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
4.3.2 对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而其与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,我们在进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。如通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
对于该公司,我们采取了重点关注其收入及关联交易,以及近三年的收入的增长情况,因该公司的财务战略是在未来的几年中,海外上市,所以整个集团的框架是按照新浪模式来设置的,这就增加了财务尽职调查的复杂性。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,我们根据这个公司的收入分类,如网络服务,技术服务,软件开发等不同性质的收入,来计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,特别关注了技术服务合同收入的入帐时间是否合理。并对近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。在对该企业的销售收入分析时我们还按主要地区、产品、客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年相关数据。对投资收益的调查,应关注近年对外投资情况,及各项投资报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。对目标企业现金流的调查,特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何等。
4.4 关于尽职调查的报告
据委托方投资目标,有选择性地描述其所关心的重点内容,包括事项内容、形成原因和过程,以及对投资产生的影响等,必要情况下提出主要交易条款的建议等。一个好的财务尽职报告,要客观的分析目标企业的情况,不能以偏概全,也不能面面俱到,一个好的并购目标,是否成功的实现并购,除了全面的尽职调查,还需要科学的分析,调查机构可以根据委托方的要求,增加和省略某些部分,但不应当影响整个报告的完整性的同时,确切的意见和理解到一些较真实的有关被并购一方的财务信息,以使并购顺利进行。
参考文献
[1]王化成等.高级财务管理[M].中国人民大学出版社.2006,93.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].中国经济出版社.2004,32-70.
[3]最新经典并购案例评鉴,高鹤,中信出版社.
[4]公司并购与政府监管政策砸研究,李志学著经济管理出版社.