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当前IPO融资面临的环境与状况
2012年2季度以来，中国A股继续低迷不振，IPO节奏放缓，整体融资规模空前冷清。在8月份竟然没有新增一家企业进行IPO预披露，也没有一单IPO项目过会，低迷的股市使得IPO放缓已成为必然。据证监会最新披露的首发申报企业情况显示，截至11月8日，在审待发企业共有792家，其中上证所主板149家，深交所中小板333家，创业板310家，过会待发企业为91家。至此，IPO排队的企业已近800家。而进入10月以来，新股发行仅有一只以7倍市盈率发行的浙江世宝，IPO已至冰封期。
按照目前的发行速度，市场认为消化现有存量就需要三年以上时间。而这还没考虑在这几年中新增的拟上市企业数量。众所周知，企业在上市的关键时刻，公司经营规模、销售额、利润都是处于冲刺阶段，高增长的数据是否能够维持这么久的等待？这是目前排队拟上市企业面临的现实问题，预计在未来一段时间主动撤材料和业绩不能满足上市要求的企业会越来越多。那么在这样一个困难时期，拟上市企业要如何才能跟住政策的节奏、调整企业经营和融资策略呢？这是企业管理者要亟待解决的问题。
证监会主席郭树清上任一年以来，对发行制度和管理理念有了一系列新的举措，其中《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012年4月28日）》、《关于修改“证券发行与承销管理办法”的决定（2012年5月21日）》、《关于新股发行定价相关问题的通知（2012年5月30日）》、《关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012年5月30日）》等文件，作为IPO新政及配套措施是管理层对上市监管的新趋势，这些新的趋势和动态，拟上市公司要高度重视，并针对自身企业现状适时调整并完善。
企业要积极应对监管新动向
新政包括定价、体制改革、拟上市公司发行中信息披露质量、内部控制、关联交易等诸多方面，其中拟上市公司首发过程中，尤其要关注的有以下几个要点：
一是要避免过度包装。主要包括对于成长性、募投项目前景、盈利能力等的二度改造。
案例分析一：淑女屋（被否）
2011年10月28日淑女屋招股说明书中一组由第三方调查机构提供的数据，将其推入了舆论的漩涡中，调查机构作出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜欢的女装品牌中，“淑女屋”品牌仅次于Chanel、Armani等国外知名服装品牌，受欢迎程度超过了Dior、Esprit、Prada、CK、LV等品牌，在国内品牌中位列第一名。但是实际情况“淑女屋”定位在国内终端品牌而非高端品牌。淑女屋包括童装、成熟女装、床上用品等五个品牌。在令人迷惑不解的调查报告中，没有调查人群的数量、年龄、消费定位、消费标准等指标。所以该调查报告难以让人信服。
拟上市企业的过度包装非但不能提高自己的行业地位，反而会让人对企业诚信以及历史沿革、财务状况进行审慎评判。该公司未能通过证监会审核。
二是要关注信息披露质量。关于信息披露，《上市公司信息披露管理办法》中第二条：“信息披露义务人应当向所有投资者公开披露信息”。《深圳证券交易所股票上市规则》中，信息披露基本原则：真实、准确、完整、及时、公平。
案例分析二：上海冠华（被否）
证监会发审委2012年第22次会议审核，因招股书被质疑“造假”的上海冠华不锈钢制品股份有限公司首发申请被否，本次是上海冠华第二次上会。问题是：“旧版”招股书显示，2007年10月10日，正处于筹备上市初期的冠华股份以每股3.11元的价格增资扩股引进10家股东，其中凌薏投资占增资后总股本的6.13%，焦庆科技占1.88%，宏颂不锈钢占1.88%，柳飞五金占0.57%，其余为东浦投资等公司。对于增资的4家公司，“旧版”招股书指出：发行前与各股东之间不存在关联关系。
然而在2012年2月3日披露的“新版”招股书披露，上述4家增资公司均与发行人、实际控制人、董事、高管存在重大关联关系。其中凌薏投资增资当时的实际控制人是发行人（上海冠华）董事长的岳母；焦庆科技当时实际控制人是发行人财务总监的女儿；宏颂不锈钢当时实际控制人是发行人董事会秘书的堂弟；柳飞五金当时的实际控制人是发行人副总经理的外甥。关键问题是，“旧版”招股书对上述一系列重大关联关系只字未提，虽然在“新版”招股书披露时，解除了这一系列的重大关联关系，但是由于其“旧版”招股书中未按照要求披露关联交易，存在重大虚假记载的违规记录，仍然使得上海冠华首发申请被否。
三是关联交易要非关联化。招股书对同业竞争与关联交易方面的信息披露应该真实、全面，不应隐瞒信息。
案例分析三：胜景山河（被否）
2010年12月8日，湖南胜景山河股份有限公司获准IPO发行1700万股，并计划12月17日登陆中小板。但是因媒体质疑其招股书披露不实等原因，该公司于拟发行当日凌晨公告暂缓上市，并于2011年4月6日二次上会被发审委否决。否决主要原因是信息披露重大遗漏：明明德商贸是胜景山河的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月之间，明明德商贸与胜景山河存在关联关系，但是胜景山河招股书中未披露两公司关联关系和关联交易。
胜景山河是继立立电子、苏州恒久之后，证监会第三次撤销已过会公司IPO核准决定。所以拟上市公司的关联方同时又是客户的情况，要严格按照《上市规则》履行关联交易审核、披露义务。
四是要提高内控要求。向证监会申报材料中包含由会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，新的审核趋势对公司规范运营、内部控制是否健全、完整、有效，提出更高要求。对于内部控制风险大，业务资金流和实物流难以验证、会计基础薄弱、税收不规范、关联方资金占用等都有严格要求。
案例分析四：绿大地（再审）
2004年，绿大地以50万元成本购买马龙县旧县村委会土地960亩，但财务以955万成本入账。2004年至2009年绿大地以类似手法总计虚增资产3.37亿元。以私刻数十枚公章伪造销售合同虚增利润，上市前虚增2.96亿元，上市后虚增5.47亿元。2011年12月昆明市官渡区法院以欺诈发行股票罪判处前董事长、财务总监等五人有期徒刑一到三年，缓期执行。2012年1月昆明检察院认为上述判罚量刑过轻，提起抗诉，目前该案正在再次审理中。
五是募集资金用途要合理。
案例分析五：宁波摩士（被否）
该公司被否原因为：1、募集资金在申请人控制力较弱的子公司里实施，且与目前申请人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，当时发行人对大连摩士的投资占比为51%，但是大连摩士的董事长和总经理均为其它两名自然人股东，发行人对大连摩士的控制力比较有限，同时，精密及特种轴承也是公司新开拓的品种，发行人以及大连摩士作为募集资金项目的实施主体具有较大风险。2、信息披露质量差，上会答辩答非所问。招股书披露内容存在不清楚，前后矛盾情况。尤其是发行人基本情况，公司负责人在上会回答问题时完全按照事前准备的材料陈述，没有针对委员的提问回答，答非所问。
案例分析六：深圳某公司
该公司申报文件制作较差，对募投项目效益预测与现行财务制度不一致。
申报文件制作粗糙，多处出现错误和自相矛盾，比如募投资金预测效益中采用折旧年限和财务报表附注中的折旧年限不同。同时上会答辩情况较差，两名保荐代表人都没有上会，上会的项目主办和公司总经理回答问题过程中，因为项目主办不时打断正在回答问题的总经理，给发审委委员留下不好的印象。
夯实基础，踏实实干，上市之路并不遥远
对2011年被否企业统计：因可持续盈利能力问题被否占18.7%、公司规范运作及治理结构14.7%、独立性12%、历史沿革及股权转让10.7%、信息披露2.7%、财务方面13.3%、业务与技术、成长性9.3%、募投项目9.3%、其他9.3%。上述的如信息披露、募投项目、内部控制、关联交易等原因被否情况面临上升趋势，是目前企业上市筹备、辅导阶段要重点关注的问题。
总之，无论如何看待，中国的金融资本市场一直向着完善、成熟、健康、合理的方向前进，逐渐加强了上市公司诚信、合规、可持续发展的要求，不断简化审发流程、提高企业综合素质的门槛。改进了过往仅以高利润、高增长作为审核要点，让一批真正具有核心竞争力、优势新兴产业进入中国资本市场，有效地促进了中国资本市场健康合理发展壮大。（作者系中国注册会计师）
2012年2季度以来，中国A股继续低迷不振，IPO节奏放缓，整体融资规模空前冷清。在8月份竟然没有新增一家企业进行IPO预披露，也没有一单IPO项目过会，低迷的股市使得IPO放缓已成为必然。据证监会最新披露的首发申报企业情况显示，截至11月8日，在审待发企业共有792家，其中上证所主板149家，深交所中小板333家，创业板310家，过会待发企业为91家。至此，IPO排队的企业已近800家。而进入10月以来，新股发行仅有一只以7倍市盈率发行的浙江世宝，IPO已至冰封期。
按照目前的发行速度，市场认为消化现有存量就需要三年以上时间。而这还没考虑在这几年中新增的拟上市企业数量。众所周知，企业在上市的关键时刻，公司经营规模、销售额、利润都是处于冲刺阶段，高增长的数据是否能够维持这么久的等待？这是目前排队拟上市企业面临的现实问题，预计在未来一段时间主动撤材料和业绩不能满足上市要求的企业会越来越多。那么在这样一个困难时期，拟上市企业要如何才能跟住政策的节奏、调整企业经营和融资策略呢？这是企业管理者要亟待解决的问题。
证监会主席郭树清上任一年以来，对发行制度和管理理念有了一系列新的举措，其中《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012年4月28日）》、《关于修改“证券发行与承销管理办法”的决定（2012年5月21日）》、《关于新股发行定价相关问题的通知（2012年5月30日）》、《关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012年5月30日）》等文件，作为IPO新政及配套措施是管理层对上市监管的新趋势，这些新的趋势和动态，拟上市公司要高度重视，并针对自身企业现状适时调整并完善。
企业要积极应对监管新动向
新政包括定价、体制改革、拟上市公司发行中信息披露质量、内部控制、关联交易等诸多方面，其中拟上市公司首发过程中，尤其要关注的有以下几个要点：
一是要避免过度包装。主要包括对于成长性、募投项目前景、盈利能力等的二度改造。
案例分析一：淑女屋（被否）
2011年10月28日淑女屋招股说明书中一组由第三方调查机构提供的数据，将其推入了舆论的漩涡中，调查机构作出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜欢的女装品牌中，“淑女屋”品牌仅次于Chanel、Armani等国外知名服装品牌，受欢迎程度超过了Dior、Esprit、Prada、CK、LV等品牌，在国内品牌中位列第一名。但是实际情况“淑女屋”定位在国内终端品牌而非高端品牌。淑女屋包括童装、成熟女装、床上用品等五个品牌。在令人迷惑不解的调查报告中，没有调查人群的数量、年龄、消费定位、消费标准等指标。所以该调查报告难以让人信服。
拟上市企业的过度包装非但不能提高自己的行业地位，反而会让人对企业诚信以及历史沿革、财务状况进行审慎评判。该公司未能通过证监会审核。
二是要关注信息披露质量。关于信息披露，《上市公司信息披露管理办法》中第二条：“信息披露义务人应当向所有投资者公开披露信息”。《深圳证券交易所股票上市规则》中，信息披露基本原则：真实、准确、完整、及时、公平。
案例分析二：上海冠华（被否）
证监会发审委2012年第22次会议审核，因招股书被质疑“造假”的上海冠华不锈钢制品股份有限公司首发申请被否，本次是上海冠华第二次上会。问题是：“旧版”招股书显示，2007年10月10日，正处于筹备上市初期的冠华股份以每股3.11元的价格增资扩股引进10家股东，其中凌薏投资占增资后总股本的6.13%，焦庆科技占1.88%，宏颂不锈钢占1.88%，柳飞五金占0.57%，其余为东浦投资等公司。对于增资的4家公司，“旧版”招股书指出：发行前与各股东之间不存在关联关系。
然而在2012年2月3日披露的“新版”招股书披露，上述4家增资公司均与发行人、实际控制人、董事、高管存在重大关联关系。其中凌薏投资增资当时的实际控制人是发行人（上海冠华）董事长的岳母；焦庆科技当时实际控制人是发行人财务总监的女儿；宏颂不锈钢当时实际控制人是发行人董事会秘书的堂弟；柳飞五金当时的实际控制人是发行人副总经理的外甥。关键问题是，“旧版”招股书对上述一系列重大关联关系只字未提，虽然在“新版”招股书披露时，解除了这一系列的重大关联关系，但是由于其“旧版”招股书中未按照要求披露关联交易，存在重大虚假记载的违规记录，仍然使得上海冠华首发申请被否。
三是关联交易要非关联化。招股书对同业竞争与关联交易方面的信息披露应该真实、全面，不应隐瞒信息。
案例分析三：胜景山河（被否）
2010年12月8日，湖南胜景山河股份有限公司获准IPO发行1700万股，并计划12月17日登陆中小板。但是因媒体质疑其招股书披露不实等原因，该公司于拟发行当日凌晨公告暂缓上市，并于2011年4月6日二次上会被发审委否决。否决主要原因是信息披露重大遗漏：明明德商贸是胜景山河的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月之间，明明德商贸与胜景山河存在关联关系，但是胜景山河招股书中未披露两公司关联关系和关联交易。
胜景山河是继立立电子、苏州恒久之后，证监会第三次撤销已过会公司IPO核准决定。所以拟上市公司的关联方同时又是客户的情况，要严格按照《上市规则》履行关联交易审核、披露义务。
四是要提高内控要求。向证监会申报材料中包含由会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，新的审核趋势对公司规范运营、内部控制是否健全、完整、有效，提出更高要求。对于内部控制风险大，业务资金流和实物流难以验证、会计基础薄弱、税收不规范、关联方资金占用等都有严格要求。
案例分析四：绿大地（再审）
2004年，绿大地以50万元成本购买马龙县旧县村委会土地960亩，但财务以955万成本入账。2004年至2009年绿大地以类似手法总计虚增资产3.37亿元。以私刻数十枚公章伪造销售合同虚增利润，上市前虚增2.96亿元，上市后虚增5.47亿元。2011年12月昆明市官渡区法院以欺诈发行股票罪判处前董事长、财务总监等五人有期徒刑一到三年，缓期执行。2012年1月昆明检察院认为上述判罚量刑过轻，提起抗诉，目前该案正在再次审理中。
五是募集资金用途要合理。
案例分析五：宁波摩士（被否）
该公司被否原因为：1、募集资金在申请人控制力较弱的子公司里实施，且与目前申请人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承，当时发行人对大连摩士的投资占比为51%，但是大连摩士的董事长和总经理均为其它两名自然人股东，发行人对大连摩士的控制力比较有限，同时，精密及特种轴承也是公司新开拓的品种，发行人以及大连摩士作为募集资金项目的实施主体具有较大风险。2、信息披露质量差，上会答辩答非所问。招股书披露内容存在不清楚，前后矛盾情况。尤其是发行人基本情况，公司负责人在上会回答问题时完全按照事前准备的材料陈述，没有针对委员的提问回答，答非所问。
案例分析六：深圳某公司
该公司申报文件制作较差，对募投项目效益预测与现行财务制度不一致。
申报文件制作粗糙，多处出现错误和自相矛盾，比如募投资金预测效益中采用折旧年限和财务报表附注中的折旧年限不同。同时上会答辩情况较差，两名保荐代表人都没有上会，上会的项目主办和公司总经理回答问题过程中，因为项目主办不时打断正在回答问题的总经理，给发审委委员留下不好的印象。
夯实基础，踏实实干，上市之路并不遥远
对2011年被否企业统计：因可持续盈利能力问题被否占18.7%、公司规范运作及治理结构14.7%、独立性12%、历史沿革及股权转让10.7%、信息披露2.7%、财务方面13.3%、业务与技术、成长性9.3%、募投项目9.3%、其他9.3%。上述的如信息披露、募投项目、内部控制、关联交易等原因被否情况面临上升趋势，是目前企业上市筹备、辅导阶段要重点关注的问题。
总之，无论如何看待，中国的金融资本市场一直向着完善、成熟、健康、合理的方向前进，逐渐加强了上市公司诚信、合规、可持续发展的要求，不断简化审发流程、提高企业综合素质的门槛。改进了过往仅以高利润、高增长作为审核要点，让一批真正具有核心竞争力、优势新兴产业进入中国资本市场，有效地促进了中国资本市场健康合理发展壮大。（作者系中国注册会计师）