案情
　　
　　王某、张某、周某共同出资设立了林德环保建材有限公司，王某任公司执行董事、法定代表人，出资比例为50％；张某出资比例为20％，周某出资比例为30％，公司的公章、财务章、营业执照等一直由张某和周某保管。
　　由于公司经营不善，从设立起一直处于亏损状态，但研发的产品在国内外有一定市场，有几家国外公司屡次对林德公司开出优厚条件，意欲收购。但由于王某反对，在表决权相当的前提下，一直没有通过股东会决议。后由于公司股东之间发生了严重的矛盾与对立，使股东大会无法召开，公司运转失灵，停产至今。
　　
　　上述案例反映的是公司在经营过程中出现僵局的一种典型情况。所谓公司僵局（Corporation deadlock），是指股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方拒绝参会而无法有效召集，或任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司一切事务处于瘫痪状态。
　　
　　公司僵局形成的前因后果
　　
　　公司僵局形成的表面原因主要是股东或董事之间的分歧和对立，深层原因则来自传统有限责任公司的制度安排。有限责任公司是人资兼合的公司，股东之间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存在的重要基础。传统有限责任公司制度则过多地强调资本的固定性，不允许公司资本的自由流动，更不允许突破公司内部的权利组织建构，严重限制了经济资源的合理流动，尤其是压制了中小股东的能动性和合法权益，从而极易引发公司僵局。
　　公司僵局对公司和股东的利益会构成严重损害。从我国司法实践来看，公司僵局状态中通常存在着一方股东对其他股东的强制和严重不公，公司控股股东控制着公司的经营和财产，事实上剥夺了其他股东的合法权利。
　　形成公司僵局的后果是公司难以形成可执行的决议，影响公司正常运转与经营，这不仅使公司利益受损，还会因此危及股东的投资利益。因经营决策无法作出，公司的业务活动将无法正常进行，管理陷于混乱甚至瘫痪，公司财产持续损耗或流失，公司偿债能力不断降低，甚至危害正常的经济秩序。
　　
　　公司僵局的防范与救济
　　
　　通过完善公司章程事先预防: 公司章程是股东对公司行使经营管理权的自治规则，只要在不违反法律强制性规范的条件下，可以对公司所有事项和运行程序作出约定，从而弥补法律规定的缺失。但在我国，由于股东的法律意识不强，缺乏对公司僵局的充分预见，公司章程常常是复制法律条文或按工商登记机关提供的公司章程格式制定，千篇一律，缺少保护小股东利益的条款，不能有效预防公司僵局的出现，即使出现了公司僵局也没有相应的救济措施。
　　其实，公司章程对公司僵局的预防和救济起着不可替代的作用，股东在制定公司章程时，可以在章程中规定股东或董事表决限制制度，以防止公司僵局出现。限制制度主要有限制表决权行使制度（一个股东持有的股权达到一定比例时，减少其投票权的数额）、类别表决权制度（交付股东会表决的特定事项必须经特定类别的股东同意方可通过）和表决权回避制度（股东或董事在表决事项与公司利益存在冲突时，应回避不参与表决，以免形成损害公司利益的局面）等。此外，公司还可以在章程中规定在出现表决僵局时董事长享有最终决定权，规定在董事会出现表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决等，以防止公司僵局的产生。
　　强制性股权置换: 强制性股权置换是一种特别的股权退出机制，是指针对公司僵局法院可以通过判决强令一方股东以合理价格购买另一方股东的股权，使另一方股东退出公司，以化解公司僵局，其目的在于在保全公司的前提下打破公司僵局，避免因强制公司解散带来的不利后果。强制性股权置换既解决了公司僵局，又能使公司得以继续存在，是解决公司僵局的较佳方案。
　　以强制性股权置换方式化解公司僵局存在两个问题：其一，该由哪一方收购另一方股东的股权才符合公平正义的法律精神？笔者认为应当按照过错与责任相一致的原则对不同情况加以区别，当公司僵局是由一方股东滥用权利故意侵害另一方股东利益所引起时，若双方都想购买股权，应由无过错方购买。双方都不想购买的，则由过错方购买，以体现过错责任原则。当两派股东均无过错，仅因意见分歧致使无法继续合作，由公司决策和表决机制出现问题而引起公司僵局时，则应由有利于公司经营管理的一方购买，以体现社会利益原则；其二，如何确定强制购买股权的价格。当双方对强制购买股权的价格不能达成一致，当事人可以请求法院采取必要的司法评估手段，由资产评估机构作出评估，以该评估价为参考，折算股价。
　　解散公司：解散公司是指当有限责任公司陷入僵局，股东向法院起诉要求判决解散公司，法院经审理，认为理由成立且无其他替代方案的，判决准予解散公司。《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　有限责任公司是人合兼资合的公司，人合性是有限责任公司的重要特征之一，股东间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东之间在公司经营政策上发生严重分歧，或者发生利益冲突，情绪对抗，并已丧失信任时，其相互间已无合作的基础，将会导致公司事务无法正常进行，公司人格或根本的经营特征就会发生质变，股东的期待利益就会落空。公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪，会使公司的财产持续流失，这不仅直接危害公司本身和股东的利益，影响与公司存在利害关系的其他主体的利益，而且客观上将限制经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此，解散公司虽然不符合公司设立的初衷，不是化解公司僵局的最佳方案，但仍不失为打破公司僵局最彻底的方法。然而，解散公司的重大事项必须由股东会决定，可是公司僵局的出现，导致公司无法作出包括解散公司在内的重大决议，因此在公司内部关系瘫痪无法解散公司的情况下，股东只能求助于外部救济——请求法院裁判解散公司。公司裁决解散制度建构的真正意义在于，当公司内部发生股东纠纷，特别是某些股东的权益受到侵犯，公司又不能就恢复股东权益或解散公司形成合意时，赋予少数股东请求法院介入的权利，由法院裁判解散公司，维护股东的权利，最终使基于共同出资所产生的社会冲突得以解决。
　　因公司僵局导致的公司解散，应注意以下几点：一、只有股东才有权申请解散公司。公司是股东设立的，因此解散也只能由股东提出申请，董事、监事、公司员工等均无权申请；二、申请的股东需满足一定的条件，即持有公司全部股东表决权10%以上；三、应以用尽其他救济途径为前提。解散公司对于社会利益影响重大，国家税收来源的削减、失业人群的上升等一系列后果，都需要由社会来消化和解决，而且强制解散公司本身也是一项耗费资源的司法程序，只有在公司自力救济手段已无法解决公司僵局的情形下，才适用解散公司之方法。
　　打破公司僵局的方法有事先防范和事后救济两种。鉴于解散公司的破坏性，解散公司必须符合严格的条件，在具体的救济过程中应当坚持利益平衡和用尽内部救济原则。而处理公司僵局的最佳方式莫过于股东的事先防范，有僵局危机意识的股东在设立公司、订立公司章程之时或双方尚处于关系友好状态时，对将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定，无疑是最为经济的办法。