大陸資本市場註冊制改革 開啟證券發行的全新審核模式

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  2015年4月20日至24日舉行的十二屆全國人大常委會十四次會議審議了《證券法》修訂草案,證券發行註冊制改革已見端倪。
  《證券法》修訂草案明確了股票發行的註冊程序,取消審核委員會制度,強化資訊披露制度,並規定由證券交易所負責對公開發行股票的註冊文件進行審核。交易所出具同意意見的,向證券監督機構報送註冊文件和審核意見;證券監督機構10日內沒有提出異議的,註冊生效。註冊生效並不代表證券監督管理機構對股票的投資價值、投資收益以及註冊文件的真實性、準確性、完整性做出了實質性判斷或者保證。但為確保註冊制改革的順利推出,現階段註冊制改革的範圍限定於股票,債券及其他證券發行實行仍維持核準制。
  註冊制改革意義非凡
  證券發行註冊制是以發行人的資訊披露為中心,中介機構對發行人資訊披露的真實性、準確性、完整性進行把關,監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審核,不對發行人價值進行實質判決,僅確保資訊披露的齊備性、一致性和可理解性,放鬆公司上市的事前監管,落實上市中介機構的保薦或鑒證職責。投資者進行投資需自行判斷企業價值和風險,自主作出投資決策。也就是說,註冊制強調的是市場化自由投融資,要求監管機構回歸監管本原,重點在於首次公開發行股票並上市制度框架上的完善與優化,而是否存在投資價值將主要由市場判斷。
  註冊制改革無論是對發行主體或投資者都具有劃時代的意義:
  第一,註冊制更加強調資訊披露品質。資訊披露是解決資本市場資訊不對稱、規範市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排。在註冊制的改革背景下,監管部門對資訊披露的規範越來越重視,在淡化財務指標門檻的同時,勢必會對企業發展戰略、業務模式、核心競爭力、風險因素等非財務資訊披露方面嚴加把關,對於資訊審核的關注要點或以追求完整、全面、前後連貫地反映公司經營面貌為標準。
  不難看出,在監管層將審核權交由市場判斷後,對於上市公司來講,其所面臨的挑戰也就更多,這無疑給上市公司帶來更廣泛的監督。可以說,在股票市場,其本質就在於有效的資訊披露,這樣才能讓市場參與各方對發行人的資產品質、投資價值做出正確的判斷。台資企業做為上市公司主體,需將資訊披露工作嚴格把關,不但所披露的資訊要符合法律的規定,而且更重要的是要讓投資者看得懂,這樣才可以真正起到幫助投資者決策的作用。
  第二,註冊制以「形式審核」為原則。註冊制所注重的是資訊披露是否合規,是對照發行標準的「形式審核」,而不再是代替投資者進行價值判斷的實質性審核。
  也就是說,註冊制並不意味著不審核,而是更多地看投資者對公司進行的價值判斷,讓市場發揮其資源配置能力,也有利於市場資金向優質企業傾斜。針對註冊制改革,本次《證券法》修改草案中也放鬆了對申請上市企業的盈利條件的要求,淡化了監管機構對擬上市公司盈利能力和投資價值的判斷,由投資者自主判斷企業的投資價值。這使得市場競爭更加公平、公正,為資本市場的健康發展提供保障措施。
  第三,註冊制強調「形式審查」,因此省去核查公司資訊的相關實質性的步驟,降低發行成本,同時提高了新股發行效率。很長時間以來,企業融資難、融資成本高,始終困擾境內資本市場,註冊制改革,將在很大程度上解決這個問題。
  大陸本次註冊制改革,使新股發行門檻「降低」,對中小型、創業型台資企業來說十分有利,他們可以免除財務數據限制或監管等方面的擔憂,進入證券市場,為企業融資。這對發展中的企業也是種無形的財富,至少有這種機會擺在了企業面前,對於企業的發展壯大又多了一條可以選擇的途徑。
  最後,註冊制更為強調事後監管和處罰。
  股票發行從核準制到註冊制的轉變,並不意味著發行標準的降低或是監管的放鬆,寬進的同時,提出了更高的事中、事後監管及懲罰要求,例如處罰機制、投資者賠償制度、訴訟制度等。註冊制下要保證發行人自覺遵守公開原則,保護投資者利益,確實更賴於嚴格的事後監管制度和處罰措施。股票市場資訊不對稱,投資者在上市公司資產品質和投資價值方面處於弱勢地位。在這種情況下,如果沒有好的投資者保護制度及機制,投資者的利益就容易受到侵犯。
  本次《證券法》修改草案中專章規定了「投資者保護」,並且加大了對資訊披露不實的處罰力度。因此,台資企業應切實重視事中、事後監管及違法處罰的規定。
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