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摘要：2012年12月1日，备受关注的跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点在北京启动。此次试点政策出台由北京外汇管理部主导，旨在优化“总部经济”发展政策环境，吸引全球的资金与结算中心落户，实现更高水平地利用外资。新政策打通了企业境内外“资金池”，尝试了多项创新举措，疏通了原来掣肘总部资金运营的各個环节，改革力度和幅度、政策出台速度均创下纪录。本文回顾了此次试点的背景、改革理念、试点内容和主要突破，并对试点初期各方反馈及阶段性问题作了总结。
关键词：跨国公司 外汇管理 资金集中
2012年，我国国际收支顺差局面的改善和人民币汇率的双向波动，为外汇管理改革创造了宝贵机遇期。为切实解决“外汇管理改革服务实体经济发展”中的实际问题，北京外汇管理部“稳中求进”，着手破题跨国公司外汇资金管理。此次改革由首都总部经济发展的内生需求驱动，进的动力和时机都已具备；整个方案设计恪守风险可控原则，进的步子扎实稳妥；试点旨在切实贯彻外汇管理“五个转变”的要求，促进涉外经济健康发展，进一步提高利用外资水平，要既有勇气也有底气。
一、为什么要改？顺势而为、责无旁贷
改革开放30年来，我国通过“请进来”和“走出去”吸引和培养了一大批扎根境内的跨国公司群体，其中相当部分已经从站稳脚跟进入到了成长拓展期，其在华总部定位也在不断升级，从最初单纯的投资生产逐步向区域营销中心、采购中心、研发中心、资金中心和行政总部转变。这种升级提出了集团资金集约化管理的配套需求，特别是在境内外资金的归集和跨境调拨上。这是涉外经济健康发展的需求，也是更高层次利用外资的需求，外汇管理理应顺势而为。
另一方面，调研情况显示，众多跨国公司总部虽然设在中国大陆，并履行着投资、管理、运营等多项职能，却把资金中心和利润中心留在了新加坡、香港等地，不仅造成管理不便，同时导致利润、税收、就业机会的大量流失。这种尴尬局面敦促我们反思其中原因。虽然影响因素很多，但外汇管制仍是重要原因。要扭转这种局面，外汇管理亦是责无旁贷。
二、如何改？正确处理改革、发展和稳定的关系
（一）解放思想、大胆突破，改革时力求发展
首先，我国已是世界第二大经济体，对外开放度较高，外汇储备丰厚，应有与之匹配的开阔眼光和开放勇气，对制约经济发展的管理思路和模式，应摆脱修修补补的改进方式，放手从顶层设计上进行探索。此次推出的试点方案，以“三个池子、两条通道、一个阀门”为架构，突破了长期以来企业境外资金离岸归集的模式，大胆将国际资金主账户放至境内；摒弃了害怕境外资金冲击国内货币体系的思想，在风险可控范围内允许国内外“资金池”适度连通。试点对现行资本项目管理框架有较大力度的突破，包括外债、对外放款额度的共享使用，购汇偿还“资金池”借款等。
我们在研讨过程中，也产生过较大的意见分歧，主要体现在面对风险的态度上。但任何改革都是一场充满了试错与纠错的探索。因为害怕风险和失误而瞻前顾后、缩手缩脚，结果只能是画地为牢，不进则退。为资本项目逐步可兑换先行先试、积累经验的决心，让我们敢于放开手脚，大胆突破。
其次，秉承市场意识和成本概念，我们在方案设计上更多地从市场角度考虑问题，尊重企业在选择资金中心摆布时的核心考量——成本收益核算。调研显示，跨国公司总部在华资金归集和运作的附加成本较高，比如委托贷款产生的税收成本、企业无法进行集中收付和轧差结算所增加的结算成本、境内外资金连通逐笔审批带来的政策成本、无法自由选择理财产品而造成的机会成本等。这些问题我们都从尊重市场规律的角度去理解和为企业化解，在集中收付汇、轧差结算、额度管理替代逐笔审批等方面作出了大胆尝试。
（二）风险可控，有条不紊，发展中稳妥为先
大胆创新的同时，还必须守住风险底线。特别是资本项目项下的逐步放开，是在有效防范风险的前提下，有选择、分步骤、有控制地推进的。前进的步伐和节奏，是以对风险的把握和有效控制为准绳的。这要求我们突破的每一项管理，都要做到心中有底，在为企业提供便利的同时，坚持“看得清、说得明、管得住”。因此，此次改革设计我们立足实情，避免国际资金主账户和境内人民币资金主账户的直接连通，加设了作为中间环节的国内外汇资金主账户，并对其与国际资金主账户的连通实行额度管理，做到流量可控，避免了跨境资金流动对境内货币体系的过度冲击。
对国内外汇资金主账户和人民币资金主账户间的汇兑环节，虽然通过事后管理予以一定的便利措施，但结售汇的许可项目尚未突破，继续遵循现行资本项目管理对各类性质资金的结售汇要求。设计在资金连通渠道上的“流量阀门”和结售汇环节的“管理抓手”，都是为应对风险预留的手段。具备这些保障，试点的步伐才扎实、才稳妥。
三、改革内容和主要突破
此次跨国公司总部外汇资金集中管理改革总体框架可以概括为“三个池子，两条通道，一个阀门”（见图1）。“三个池子”包括人民币资金主账户、国内外汇资金主账户以及在境内设立的国际外汇资金主账户。“两条通道”是指人民币资金主账户与国内外汇资金主账户之间的通道，国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的通道。“一个阀门”是指国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的“额度控制”手段。
政策突破主要体现在三方面：一是首创境内设立的国际资金归集账户，并赋予其与境外资金自由划转、境内资金有限连通的功能，从而使跨国公司总部在京设立全球或区域资金中心、结算中心成为可能。二是资本项下境内外资金连通渠道的建立，通过集团内部成员单位外债和境外放款额度共享，集团境内、外资金可实现集中调配、按需分配，不仅原额度适用范围大大扩大，并且资金划拨管理从逐笔审批改为总量控制，资金使用效率大幅提升。三是原有国内“资金池”功能的全方位升级，不仅实现了集中收付汇、允许成员单位购汇归还“资金池”借款、允许服务贸易项下大额交易事后补交税务凭证，更首创了货物贸易项下净额结算，从而使跨国公司可以将境外较为成熟的netting center模式复制到中国，减少备付金和交易成本。 据测算，中化集团每1亿美元融资将节约600万～1200万美元成本；三星（中国）投资有限公司轧差结算每年减少备付金80亿美元；原来需要40个工作日办理的外债登记和结汇核准，需要20个工作日的对外放款核准现在都可在银行即时办理；原来需要事前提交的服务贸易税务凭证调整至事后180日内提交。这些都是实体经济得到的实实在在的好处，将对其提升核心竞争力，参与国际竞争起到关键作用。
四、初步成效和问题
自2012年12月1日试点正式实施以来，政策效果正在逐步显现。
（一）试点企业资金管理功能逐步集中至北京
首月，获批的7家试点企业共申请将195家成员公司的资金运营纳入集中管理试点范围，其中境内成员135家，境外成员60家。其在京主办企业将代成员公司集中行使跨境结算、境内外资金余缺调剂、沉淀资金运用等职能，进而逐步在京建立区域或全球资金中心、结算中心。
（二）多项业务实现全国首创
2012年12月1日，中国中化集团公司、中粮集团有限公司分别完成了全国首笔国际资金在岸归集1022万美元，首笔国际、国内主账户资金划转2000万美元，标志着这两家中资企业全球资金归集账户落户北京并实现运转。12月4日和20日，施耐德（电气）中国有限公司办理了境内首笔外资企业的对外放款业务1.2亿欧元（期限6个月），打破了长期以来外商投资企业不允许进行境外放款、国内外资金余缺难以调剂的约束。通过这两笔交易，施耐德（电气）中国有限公司获得利息收入约160万元人民币，同时锁定了1000万元人民币的远期汇兑收益。12月18日，施耐德（电气）中国有限公司率先利用试点政策中服务贸易项下集中收付汇可先付汇、后补证明的便利，向其法国母公司支付股利2.98亿美元，节省了原来办理税务证明所需的3～6个月时间，大大提高了资金周转效率。
（三）各方反馈积极，政策效果初显
此次改革受到试点企业及其总部的高度欢迎。在朝阳区金融办举办的跨国公司改革座谈会上，多家试点企业谈及试点对其中国区总部经营和管理职能的重大推动和提升作用。施耐德（电气）法国总部对首月交易对其全球资金调配的高效支持表示赞赏和感谢，并表明已将中国总部提升为中国区总部，与亚太区总部地位平等；三星（中国）投资有限公司获得集中收付汇和轧差结算业务资格后备付金大大减少，得到韩国总部嘉奖，其总部正考虑将香港、台湾地区的资金管理调整至以北京為中心的大中华区；中粮集团正计划引入更多外汇和国际业务专业人才，进一步充实外汇资金管理队伍，以实现新政策下全球资金的在岸管理。
试点实施也受到北京市政府的关注和肯定。程红副市长在了解试点启动情况后批示：“此项改革破解了跨国公司外汇运营管理中的难点问题，使企业的经济成本和时间成本大大降低，也为我市优化环境、放大总部经济创造了更好条件。感谢国家外汇管理局的支持，感谢北京外汇管理部的积极争取和扎实工作。”
（四）尚存的问题
试点运行中也逐步暴露出一些问题，一是外资企业明显更为活跃，对试点政策理解到位，运用充分，反映出中资企业资金集中管理运营能力和经验的相对缺乏，亟须通过试点锻炼加强。二是试点企业仍有部分个性化需求需要和总局沟通解决，比如企业集团希望将非银行金融机构纳入成员公司范围的问题，中资企业成员单位无可集中外债额度的问题。三是受金额和期限问题困扰，试点银行对允许境内使用的10%国际主账户资金尚无可行的使用方案，目前全部实行外来外用。
关键词：跨国公司 外汇管理 资金集中
2012年，我国国际收支顺差局面的改善和人民币汇率的双向波动，为外汇管理改革创造了宝贵机遇期。为切实解决“外汇管理改革服务实体经济发展”中的实际问题，北京外汇管理部“稳中求进”，着手破题跨国公司外汇资金管理。此次改革由首都总部经济发展的内生需求驱动，进的动力和时机都已具备；整个方案设计恪守风险可控原则，进的步子扎实稳妥；试点旨在切实贯彻外汇管理“五个转变”的要求，促进涉外经济健康发展，进一步提高利用外资水平，要既有勇气也有底气。
一、为什么要改？顺势而为、责无旁贷
改革开放30年来，我国通过“请进来”和“走出去”吸引和培养了一大批扎根境内的跨国公司群体，其中相当部分已经从站稳脚跟进入到了成长拓展期，其在华总部定位也在不断升级，从最初单纯的投资生产逐步向区域营销中心、采购中心、研发中心、资金中心和行政总部转变。这种升级提出了集团资金集约化管理的配套需求，特别是在境内外资金的归集和跨境调拨上。这是涉外经济健康发展的需求，也是更高层次利用外资的需求，外汇管理理应顺势而为。
另一方面，调研情况显示，众多跨国公司总部虽然设在中国大陆，并履行着投资、管理、运营等多项职能，却把资金中心和利润中心留在了新加坡、香港等地，不仅造成管理不便，同时导致利润、税收、就业机会的大量流失。这种尴尬局面敦促我们反思其中原因。虽然影响因素很多，但外汇管制仍是重要原因。要扭转这种局面，外汇管理亦是责无旁贷。
二、如何改？正确处理改革、发展和稳定的关系
（一）解放思想、大胆突破，改革时力求发展
首先，我国已是世界第二大经济体，对外开放度较高，外汇储备丰厚，应有与之匹配的开阔眼光和开放勇气，对制约经济发展的管理思路和模式，应摆脱修修补补的改进方式，放手从顶层设计上进行探索。此次推出的试点方案，以“三个池子、两条通道、一个阀门”为架构，突破了长期以来企业境外资金离岸归集的模式，大胆将国际资金主账户放至境内；摒弃了害怕境外资金冲击国内货币体系的思想，在风险可控范围内允许国内外“资金池”适度连通。试点对现行资本项目管理框架有较大力度的突破，包括外债、对外放款额度的共享使用，购汇偿还“资金池”借款等。
我们在研讨过程中，也产生过较大的意见分歧，主要体现在面对风险的态度上。但任何改革都是一场充满了试错与纠错的探索。因为害怕风险和失误而瞻前顾后、缩手缩脚，结果只能是画地为牢，不进则退。为资本项目逐步可兑换先行先试、积累经验的决心，让我们敢于放开手脚，大胆突破。
其次，秉承市场意识和成本概念，我们在方案设计上更多地从市场角度考虑问题，尊重企业在选择资金中心摆布时的核心考量——成本收益核算。调研显示，跨国公司总部在华资金归集和运作的附加成本较高，比如委托贷款产生的税收成本、企业无法进行集中收付和轧差结算所增加的结算成本、境内外资金连通逐笔审批带来的政策成本、无法自由选择理财产品而造成的机会成本等。这些问题我们都从尊重市场规律的角度去理解和为企业化解，在集中收付汇、轧差结算、额度管理替代逐笔审批等方面作出了大胆尝试。
（二）风险可控，有条不紊，发展中稳妥为先
大胆创新的同时，还必须守住风险底线。特别是资本项目项下的逐步放开，是在有效防范风险的前提下，有选择、分步骤、有控制地推进的。前进的步伐和节奏，是以对风险的把握和有效控制为准绳的。这要求我们突破的每一项管理，都要做到心中有底，在为企业提供便利的同时，坚持“看得清、说得明、管得住”。因此，此次改革设计我们立足实情，避免国际资金主账户和境内人民币资金主账户的直接连通，加设了作为中间环节的国内外汇资金主账户，并对其与国际资金主账户的连通实行额度管理，做到流量可控，避免了跨境资金流动对境内货币体系的过度冲击。
对国内外汇资金主账户和人民币资金主账户间的汇兑环节，虽然通过事后管理予以一定的便利措施，但结售汇的许可项目尚未突破，继续遵循现行资本项目管理对各类性质资金的结售汇要求。设计在资金连通渠道上的“流量阀门”和结售汇环节的“管理抓手”，都是为应对风险预留的手段。具备这些保障，试点的步伐才扎实、才稳妥。
三、改革内容和主要突破
此次跨国公司总部外汇资金集中管理改革总体框架可以概括为“三个池子，两条通道，一个阀门”（见图1）。“三个池子”包括人民币资金主账户、国内外汇资金主账户以及在境内设立的国际外汇资金主账户。“两条通道”是指人民币资金主账户与国内外汇资金主账户之间的通道，国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的通道。“一个阀门”是指国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的“额度控制”手段。
政策突破主要体现在三方面：一是首创境内设立的国际资金归集账户，并赋予其与境外资金自由划转、境内资金有限连通的功能，从而使跨国公司总部在京设立全球或区域资金中心、结算中心成为可能。二是资本项下境内外资金连通渠道的建立，通过集团内部成员单位外债和境外放款额度共享，集团境内、外资金可实现集中调配、按需分配，不仅原额度适用范围大大扩大，并且资金划拨管理从逐笔审批改为总量控制，资金使用效率大幅提升。三是原有国内“资金池”功能的全方位升级，不仅实现了集中收付汇、允许成员单位购汇归还“资金池”借款、允许服务贸易项下大额交易事后补交税务凭证，更首创了货物贸易项下净额结算，从而使跨国公司可以将境外较为成熟的netting center模式复制到中国，减少备付金和交易成本。 据测算，中化集团每1亿美元融资将节约600万～1200万美元成本；三星（中国）投资有限公司轧差结算每年减少备付金80亿美元；原来需要40个工作日办理的外债登记和结汇核准，需要20个工作日的对外放款核准现在都可在银行即时办理；原来需要事前提交的服务贸易税务凭证调整至事后180日内提交。这些都是实体经济得到的实实在在的好处，将对其提升核心竞争力，参与国际竞争起到关键作用。
四、初步成效和问题
自2012年12月1日试点正式实施以来，政策效果正在逐步显现。
（一）试点企业资金管理功能逐步集中至北京
首月，获批的7家试点企业共申请将195家成员公司的资金运营纳入集中管理试点范围，其中境内成员135家，境外成员60家。其在京主办企业将代成员公司集中行使跨境结算、境内外资金余缺调剂、沉淀资金运用等职能，进而逐步在京建立区域或全球资金中心、结算中心。
（二）多项业务实现全国首创
2012年12月1日，中国中化集团公司、中粮集团有限公司分别完成了全国首笔国际资金在岸归集1022万美元，首笔国际、国内主账户资金划转2000万美元，标志着这两家中资企业全球资金归集账户落户北京并实现运转。12月4日和20日，施耐德（电气）中国有限公司办理了境内首笔外资企业的对外放款业务1.2亿欧元（期限6个月），打破了长期以来外商投资企业不允许进行境外放款、国内外资金余缺难以调剂的约束。通过这两笔交易，施耐德（电气）中国有限公司获得利息收入约160万元人民币，同时锁定了1000万元人民币的远期汇兑收益。12月18日，施耐德（电气）中国有限公司率先利用试点政策中服务贸易项下集中收付汇可先付汇、后补证明的便利，向其法国母公司支付股利2.98亿美元，节省了原来办理税务证明所需的3～6个月时间，大大提高了资金周转效率。
（三）各方反馈积极，政策效果初显
此次改革受到试点企业及其总部的高度欢迎。在朝阳区金融办举办的跨国公司改革座谈会上，多家试点企业谈及试点对其中国区总部经营和管理职能的重大推动和提升作用。施耐德（电气）法国总部对首月交易对其全球资金调配的高效支持表示赞赏和感谢，并表明已将中国总部提升为中国区总部，与亚太区总部地位平等；三星（中国）投资有限公司获得集中收付汇和轧差结算业务资格后备付金大大减少，得到韩国总部嘉奖，其总部正考虑将香港、台湾地区的资金管理调整至以北京為中心的大中华区；中粮集团正计划引入更多外汇和国际业务专业人才，进一步充实外汇资金管理队伍，以实现新政策下全球资金的在岸管理。
试点实施也受到北京市政府的关注和肯定。程红副市长在了解试点启动情况后批示：“此项改革破解了跨国公司外汇运营管理中的难点问题，使企业的经济成本和时间成本大大降低，也为我市优化环境、放大总部经济创造了更好条件。感谢国家外汇管理局的支持，感谢北京外汇管理部的积极争取和扎实工作。”
（四）尚存的问题
试点运行中也逐步暴露出一些问题，一是外资企业明显更为活跃，对试点政策理解到位，运用充分，反映出中资企业资金集中管理运营能力和经验的相对缺乏，亟须通过试点锻炼加强。二是试点企业仍有部分个性化需求需要和总局沟通解决，比如企业集团希望将非银行金融机构纳入成员公司范围的问题，中资企业成员单位无可集中外债额度的问题。三是受金额和期限问题困扰，试点银行对允许境内使用的10%国际主账户资金尚无可行的使用方案，目前全部实行外来外用。