夜深了，憨豆熊睡不着。他坐在床上，瞪着眼睛数羊羊。1只羊、2只羊、3只羊……他一口气数到99只羊，还是睡不着。
　　这是怎么回事？
　　“你不能坐着，要躺着！”正在墙上捉虫子的壁虎说。
　　憨豆熊躺在床上，瞪着眼睛数羊羊。100只羊、101只羊、102只羊……他一口气数到220只羊，还是没睡着。
　　“你要闭着眼睛。这样才能睡着！”一只躲在墙角的老鼠说。


　　憨豆熊躺在床上，闭着眼睛数羊羊。221只羊、222只羊……他数到了500只羊，怎么还是睡不着？
　　“你数的是绵羊还是山羊？”一只猫头鹰飞到窗户上说。
　　“是山羊吧！”
　　“数山羊哪能睡着呀！”猫头鹰说，“你要数绵羊，数绵羊才成！你快从头数！”
　　1只绵羊、2只绵羊……35只绵羊……憨豆熊打着呼噜，睡着了。