论文部分内容阅读
摘 要：公司作为法人，具有独立的人格，股东承担有限责任，形成股东有限责任制度。股东有限责任制度最初的目的是为了保护股东的合法权益，但却往往会损害到其他人的利益，因此，公司法设置法人人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。本文将对公司法人格否认制度的含义、适用条件、价值取向等内容进行阐述，并关注公司法人格否认制度在适用过程中出现的一些问题，秉持谨慎的态度予以思考并在此基础上提出自己的构想，以期使公司法人格否认制度得到进一步的完善。
关键词：法人制度；公司法人格否认；股东有限责任；缺陷；构想
法人制度是法律对社会经济在其漫长的发展历程中提出的客观需要的一种制度安排，其从根本上减轻了自然人在社会经济交往中的负担，为自然人充分实现自我提供了有效的法律工具。同时，法人制度实际上承认了公司的独立主体地位，赋予了公司享有权利和承担义务的能力。但由于经济利益的驱使，突破自我道德约束的股东开始滥用公司法人制度，借助公司行为的掩饰为个人谋取非法利益。而公司法人格否认制度就是要揭开公司面纱，对为谋取个人不法利益借助公司独立法人资格从事违法行为的股东进行责任追究，厘清公司与股东之间的权利义务关系，规范股东行为。
一、公司法人格否认制度的概述
（一）、公司法人格否认制度的含义
“公司法人格否认制度（也称‘揭开公司面纱’制度或者‘刺破公司面纱’制度）是指在具体的法律关系中，暂时的、有条件的否认公司的独立人格，使公司的法人股东、自然人股东等股东对公司的公共利益或者债权人承担直接责任，从而有效保护债权人利益，杜绝出现公司股东滥用公司人格的现象，实现公正公平利益化的一种法律制度。”[1]我国现行《公司法》第20条将其规定为：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。”[2]
（二）、公司法人格否认制度的适用条件
公司人格独立与股东有限责任具有普适性，人格否认制度应该审慎适用。下面就我国公司法人格否认制度的适用条件进行简要阐述：
1、前提条件：适用公司法人格否认制度的前提条件是公司设立与登记的合法有效，这样股东和公司才能够真正的分离。
2、主体条件：适用公司法人格否认制度的主体由滥用公司法人制度的控制股东和受到相应侵害的相对人即主张法人人格否认理论的人构成。
3、行为条件：公司法人格否认制度适用于股东滥用公司独立人格而谋利于他人的行为。
4、结果条件：“公司法人格否认适用要求必须有损害事实存在。滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的后果。损害必须是股东滥用行为造成的，损害的发生与股东滥用行为之间存在因果关系。”[3]
（三）、公司法人格否认制度的价值取向
法律的价值在于追求公平正义，公司法人格否认制度通过对股东、公司及债权人利益的平衡对公司法人制度的缺陷进行缝合以促进社会公平正义的实现。首先，公司法人格否认制度可以对股东滥用公司独立人格的行为进行规制，更好的维护公司的制运行机制。其次，公司法人格否认制度有利于保障“实质公平”的实现。当股东假公济私、牟取私利、滥用权利时，公司法人格否认制度就会来调节股东和债权人之间的冲突，使强者的滥用行为得到遏制，弱者的受损利益得到救济，最终重建平衡的社会秩序。最后，公司法人格否认制度在公司法人制度下对公司最优效益与股东最大利益之间的结合发挥了软粘剂的作用。
二、公司法人格否认制度的缺陷透视
（一）、制度适用规则不明，存有滥用现象
由于我国公司法对人格否认制度的法律适用问题并未做出全面详尽的规定，因此在司法实践中存在着适用范围不明、认定标准不一的情况。而这种不确定性就直接导致司法实践中法官对公司法人格否认制度的具体适用出现了不同理解，受案法官对实践中的行为是否适用公司法人格否认制度及如何适用的问题难以给予明确肯定的裁决，这也就使得侵权相对人在权益遭受公司因股东不法行为带来的损害时，难以对公司面纱之后的实际侵权股东进行有效的追责。
（二）、程序法保障不足，缺乏配套措施
实体法规定的权利和义務如果不经过具体的判决就只能是一种主张或者权利义务的假象，其内在价值就无法发挥出来。我国公司法人格否认制度的法律适用仅靠公司法第20条的原则性规定是难以在司法实践中得到贯彻落实的。此外，公司法人格否认制度的适用程序与一般民事案件又有所区别，比如：案件的管辖法院、举证责任的分配等，因此，在贯彻执行实体法的同时需要完善制度法律适用的配套机制，发挥程序法在司法诉讼中的规范保障作用。
（三）、在执行程序中存在不当适用现象
在公司运营过程中，股东为获取不法利益假借公司名义所做的不法行为时常发生在审判活动前，但在审判终了的执行程序中也时有发生。而在执行程序中是否可以直接适用公司法人格否认制度直接追究涉事股东的责任，司法实务中并无统一的标准，从而导致在执行过程中存在对公司法人格否认制度的不当适用，而这也就直接损害了被执行股东的答辩权、上诉权等一系列实体权利及程序权利。
三、公司法人格否认制度的完善
（一）、完善实体法法律规范
《公司法》中针对人格否认制度的完善应当充分借鉴国外的立法经验，并针对我国国情结合司法解释明确公司法人格否认制度的主体条件、适用标准、适用条件，对公司的独立地位与股东有限责任的滥用进行具体规定，以便于债权人的权益保护和法院的立案审理；明确结果要件，对公司债权人以及社会公共利益等所受损害的严重程度给予规定，确定具备可操作性的标准，明确规定相关利益主体受到损害的救济办法。
（二）、完善配套法律的相关规定
作为《公司法》中的一项制度，人格否认制度的落实应与其他相关的配套法律有效统一，需要其他配套法律的支持，特别是相关的程序法。由于公司法人格否认制度的适用程序与一般民事案件的适用程序不用，因此我们要制定出有别于传统民事诉讼法律规则而与公司法人格否认制度相契合的司法适用规范。此外，我们在对《公司法》进行完善的同时，也应当对《合同法》、《产品责任法》、《破产法》等相关法律从不同角度进行规范与明确。
（三）、执行适用的矫治
针对公司法人格否认制度在执行程序中存在的不当适用现象，我们应该避免在执行程序中直接适用公司法人格否认制度。在执行中，法院不经审判程序而直接执行股东财产的现象是不可取的，我们应该从保障当事股东应有权利的角度出发对股东行为进行审查审理并做出有效判决，并以此作为执行中对股东财产进行处分的依据。因为权利的维护不应是单方的，我们在救济原告利益的同时也应当充分保障被告的合法利益。
在公司占据市场经济主体地位的今天，只有及时发现公司法人格否认制度在适用中的问题，健全和完善我国的公司法人格否认制度，才能保证我国社会主义市场经济得以健康有序的发展。
参考文献
[1]刘淑闽.公司法人格否认制度研究[J].法制与社会，2015，（2）：51.
[2]全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法[Z].2005-10-27.
[3]彭海霞.浅谈公司法人格否认制度[J].政法论坛，2012，（6）：95.
作者简介
霍海霞（1994，3-），女，汉族，山西晋中人，西北政法大学法律硕士教育学院2016级在读硕士研究生，法律（非法学）专业，研究方向：民商法学。
（作者单位：西北政法大学法律硕士教育学院）
关键词：法人制度；公司法人格否认；股东有限责任；缺陷；构想
法人制度是法律对社会经济在其漫长的发展历程中提出的客观需要的一种制度安排，其从根本上减轻了自然人在社会经济交往中的负担，为自然人充分实现自我提供了有效的法律工具。同时，法人制度实际上承认了公司的独立主体地位，赋予了公司享有权利和承担义务的能力。但由于经济利益的驱使，突破自我道德约束的股东开始滥用公司法人制度，借助公司行为的掩饰为个人谋取非法利益。而公司法人格否认制度就是要揭开公司面纱，对为谋取个人不法利益借助公司独立法人资格从事违法行为的股东进行责任追究，厘清公司与股东之间的权利义务关系，规范股东行为。
一、公司法人格否认制度的概述
（一）、公司法人格否认制度的含义
“公司法人格否认制度（也称‘揭开公司面纱’制度或者‘刺破公司面纱’制度）是指在具体的法律关系中，暂时的、有条件的否认公司的独立人格，使公司的法人股东、自然人股东等股东对公司的公共利益或者债权人承担直接责任，从而有效保护债权人利益，杜绝出现公司股东滥用公司人格的现象，实现公正公平利益化的一种法律制度。”[1]我国现行《公司法》第20条将其规定为：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司的债务承担连带责任。”[2]
（二）、公司法人格否认制度的适用条件
公司人格独立与股东有限责任具有普适性，人格否认制度应该审慎适用。下面就我国公司法人格否认制度的适用条件进行简要阐述：
1、前提条件：适用公司法人格否认制度的前提条件是公司设立与登记的合法有效，这样股东和公司才能够真正的分离。
2、主体条件：适用公司法人格否认制度的主体由滥用公司法人制度的控制股东和受到相应侵害的相对人即主张法人人格否认理论的人构成。
3、行为条件：公司法人格否认制度适用于股东滥用公司独立人格而谋利于他人的行为。
4、结果条件：“公司法人格否认适用要求必须有损害事实存在。滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的后果。损害必须是股东滥用行为造成的，损害的发生与股东滥用行为之间存在因果关系。”[3]
（三）、公司法人格否认制度的价值取向
法律的价值在于追求公平正义，公司法人格否认制度通过对股东、公司及债权人利益的平衡对公司法人制度的缺陷进行缝合以促进社会公平正义的实现。首先，公司法人格否认制度可以对股东滥用公司独立人格的行为进行规制，更好的维护公司的制运行机制。其次，公司法人格否认制度有利于保障“实质公平”的实现。当股东假公济私、牟取私利、滥用权利时，公司法人格否认制度就会来调节股东和债权人之间的冲突，使强者的滥用行为得到遏制，弱者的受损利益得到救济，最终重建平衡的社会秩序。最后，公司法人格否认制度在公司法人制度下对公司最优效益与股东最大利益之间的结合发挥了软粘剂的作用。
二、公司法人格否认制度的缺陷透视
（一）、制度适用规则不明，存有滥用现象
由于我国公司法对人格否认制度的法律适用问题并未做出全面详尽的规定，因此在司法实践中存在着适用范围不明、认定标准不一的情况。而这种不确定性就直接导致司法实践中法官对公司法人格否认制度的具体适用出现了不同理解，受案法官对实践中的行为是否适用公司法人格否认制度及如何适用的问题难以给予明确肯定的裁决，这也就使得侵权相对人在权益遭受公司因股东不法行为带来的损害时，难以对公司面纱之后的实际侵权股东进行有效的追责。
（二）、程序法保障不足，缺乏配套措施
实体法规定的权利和义務如果不经过具体的判决就只能是一种主张或者权利义务的假象，其内在价值就无法发挥出来。我国公司法人格否认制度的法律适用仅靠公司法第20条的原则性规定是难以在司法实践中得到贯彻落实的。此外，公司法人格否认制度的适用程序与一般民事案件又有所区别，比如：案件的管辖法院、举证责任的分配等，因此，在贯彻执行实体法的同时需要完善制度法律适用的配套机制，发挥程序法在司法诉讼中的规范保障作用。
（三）、在执行程序中存在不当适用现象
在公司运营过程中，股东为获取不法利益假借公司名义所做的不法行为时常发生在审判活动前，但在审判终了的执行程序中也时有发生。而在执行程序中是否可以直接适用公司法人格否认制度直接追究涉事股东的责任，司法实务中并无统一的标准，从而导致在执行过程中存在对公司法人格否认制度的不当适用，而这也就直接损害了被执行股东的答辩权、上诉权等一系列实体权利及程序权利。
三、公司法人格否认制度的完善
（一）、完善实体法法律规范
《公司法》中针对人格否认制度的完善应当充分借鉴国外的立法经验，并针对我国国情结合司法解释明确公司法人格否认制度的主体条件、适用标准、适用条件，对公司的独立地位与股东有限责任的滥用进行具体规定，以便于债权人的权益保护和法院的立案审理；明确结果要件，对公司债权人以及社会公共利益等所受损害的严重程度给予规定，确定具备可操作性的标准，明确规定相关利益主体受到损害的救济办法。
（二）、完善配套法律的相关规定
作为《公司法》中的一项制度，人格否认制度的落实应与其他相关的配套法律有效统一，需要其他配套法律的支持，特别是相关的程序法。由于公司法人格否认制度的适用程序与一般民事案件的适用程序不用，因此我们要制定出有别于传统民事诉讼法律规则而与公司法人格否认制度相契合的司法适用规范。此外，我们在对《公司法》进行完善的同时，也应当对《合同法》、《产品责任法》、《破产法》等相关法律从不同角度进行规范与明确。
（三）、执行适用的矫治
针对公司法人格否认制度在执行程序中存在的不当适用现象，我们应该避免在执行程序中直接适用公司法人格否认制度。在执行中，法院不经审判程序而直接执行股东财产的现象是不可取的，我们应该从保障当事股东应有权利的角度出发对股东行为进行审查审理并做出有效判决，并以此作为执行中对股东财产进行处分的依据。因为权利的维护不应是单方的，我们在救济原告利益的同时也应当充分保障被告的合法利益。
在公司占据市场经济主体地位的今天，只有及时发现公司法人格否认制度在适用中的问题，健全和完善我国的公司法人格否认制度，才能保证我国社会主义市场经济得以健康有序的发展。
参考文献
[1]刘淑闽.公司法人格否认制度研究[J].法制与社会，2015，（2）：51.
[2]全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法[Z].2005-10-27.
[3]彭海霞.浅谈公司法人格否认制度[J].政法论坛，2012，（6）：95.
作者简介
霍海霞（1994，3-），女，汉族，山西晋中人，西北政法大学法律硕士教育学院2016级在读硕士研究生，法律（非法学）专业，研究方向：民商法学。
（作者单位：西北政法大学法律硕士教育学院）