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1947年6月，在中共中央、中央军委和毛泽东的悉心指导以及友邻部队的有力策应下，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫野战军主力，以排山倒海之势强渡黄河，鏖战鲁西南，率先挺进中原，义无反顾地千里跃进大别山，从而拉开了人民解放军战略进攻的序幕。
刘伯承、邓小平联名致电中央军委，提出挺进中原的战略设想，得到毛泽东等中央领导人的赞许。实施战略进攻的各项准备工作随之展开
关于晋冀鲁豫野战军率先独立挺进中原的问题，刘伯承和邓小平曾进行过为期半年多的思考。
第一次是在1946年12月16日。当时，全国内战爆发还不到半年，两人联名致电中央军委：过去的5个月作战，我们虽然开始获得主动，但除个别地区外，并未真正打开局面，而敌人却在几个战区都有集中兵力进攻一点的力量。为了更好地转变局面，获取真正主动，扩大战果，就“必须集中最大兵力先打开一个战线”。纵观全国各个战区，纵贯中原的平汉铁路东西两侧地区，具备了这种作战条件；就参战兵力来说，如果继由晋察冀南下的第一纵队归建后，再将“陈谢纵队亦调集平汉西侧作战”，这样，晋冀鲁豫野战军在平汉铁路东侧有6万人，西侧有5万人，夹击中原国民党军必然会获取重大战果。两人一致认为，如果打开平汉战局，就会使敌人部署的从山东至陕北的全面进攻战线之“中央发生破绽，东西策应不宜”，就必然会调动徐州的薛岳集团和陕北的胡宗南集团，对华东和陕甘宁都是很好的配合。尽管当时这一战略意图未能付诸实施，但这的确是刘邓两人立足本战略区，放眼全国战局的真知灼见。
第二次是在1947年4月25日。这天，刘伯承、邓小平致电中央军委，进一步提出了挺进中原的设想。这份电报同时发给了华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕，并转告晋冀鲁豫军区第一副司令员滕代远、第一副政治委员薄一波、第二副司令员王宏坤，以及第四纵队司令员陈赓、政治委员谢富治等。在这份电报里，两人简要分析了陕北和山东的战况，针对当面之敌提出了三种方案：一是逐步“啃大核桃”，即逐个攻击敌坚守要点；二是以主力转至冀鲁豫黄河以南地区，打开鲁西南，协同山东作战；三是以我主力及陈赓纵队平行过河，首先指向陇海路潼关至郑州段，平汉路郑州至确山段，“肢解敌人，调动作战”。两人权衡利弊，反复比较，认为方案一把握不大，也不合算；方案二较易实行也很稳当，唯作用不及方案三大。
两人断定：实施方案三，虽然“我们大军脱离后方作战，确很困难”，然而，“此着必然引起大的战略变化”。对于独立进击中原作战的晋冀鲁豫野战军而言，其结果是：“或能打到野战，或能站住脚，或于不利时缩回黄河以北。”
毛泽东十分赞成刘伯承和邓小平等率部首先挺进中原作战的设想。1947年1月，毛泽东电示刘邓：3月至4月间在陇海路南北地区灵活作战，创造机动战场，“大约在5月间主力即可向中原出动”，转变为外线作战。华东野战军也按此计划，完成外线作战的一切准备。当时，毛泽东及刘伯承、邓小平等运筹挺进中原的战略决策，主要着眼点是要将战争引向国民党统治的区域，在外线大量歼敌。此外，直接原因是要支援由中原突围进到鄂西北、豫西和陕南，当时处境正十分困难的李先念部。
到了这年的5月间，邓小平敏锐地发现，关内的军事形势发生了重大变化：
首先，被国民党军围追堵截的李先念部已脱离险境，晋冀鲁豫野战军发起的豫北、晋南反攻作战胜利结束，本区战略防御任务已基本完成。自卫作战以来，共歼灭国民党正规军30个旅，连同地方武装近30万人。而晋冀鲁豫军区的军队总数由战争初期的27万人发展到42万人，其中，野战军由8万人发展到28万人。野战军主动放弃45座县城后，不仅换取了敌人大量有生力量被歼灭，而且还收复和新解放了43座县城。经过土改，农民群众支援战争的积极性空前高涨。一面是国民党军力量的不断削弱，一面是人民军队力量的迅速壮大，这都为转入战略进攻奠定了基础。
其次，国民党军队从3月份开始集中兵力重点进攻山东和陕北，而在联结这两个战场的晋冀鲁豫战区则兵力减少，作战能力减弱。这样，两翼突出的主力和中央薄弱的兵力形成“凹”字形（也称哑铃形）战略态势，战略协同愈加困难。当然，国民党军寄重望于“黄河战略”，企图凭借所谓能代替40万大军的“黄河天险”，防御中央薄弱地区。可见，实施战略进攻的首要之举，是突破国民党军沿黄河南岸设置的中央防御战线。
根据中共中央关于晋冀鲁豫区加强战略进攻各项准备工作的指示，刘伯承、邓小平等开始了全面、细致地指导解放区军民强渡黄河、进击中原的准备工作。
在组织领导方面，充实中共晋冀鲁豫中央局和中共中央中原局，邓小平兼任中原局书记。
1947年5月中旬，刘伯承、邓小平等回到晋冀鲁豫中央局、军区机关所在地河北省武安县（今武安市）冶陶镇，和留守在这里主持中央局、军区日常工作的滕代远、薄一波、王宏坤一起，举行中央局高级干部会议，研究南进中原的各项重要问题。会议由邓小平主持。经过讨论，会议认为：“我们此次出动，必须集中力量创造新区。”“为了出中原后顺利开展工作起见，拟成立‘中国人民解放军晋冀鲁豫区战地行政委员会’，统一党、政、民工作。”“并拟以小平同志为主任，李雪峰为副主任。”同时，建议原晋冀鲁豫区党的领导以薄一波为书记，军区领导以徐向前为司令员。
中共中央和毛泽东着眼于战局迅速发展的实际需要，考虑到将来前线、后方重大问题的统一协调和长期作战，主张邓小平仍担任晋冀鲁豫中央局书记，刘伯承仍担任晋冀鲁豫军区司令员，不要变动；薄一波以副书记、徐向前以第一副司令员的身份，实际上分别领导各项后方事宜和后方各项军务，“如此似更妥善”。待刘邓率部前出中原时，邓小平兼任中原局书记，刘伯承为中原军区司令员，李先念为副书记和副司令员。
5月15日，根据中共中央指示，邓小平又主持召开了晋冀鲁豫中央局会议，讨论转入战略进攻的有关问题，进一步明确挺进中原后的组织领导机构。会议讨论、研究结果为：“中原局机构以小平、伯承、先念、际春、位三、雪峰、子久、少敏为常委。分工：小平兼书记，位三、先念、雪峰为第一、二、三副书记，少敏兼组织部长，子久兼民运部长；先念为刘伯承之副司令员，随刘邓一起工作。”当日，这个会议研究结果上报中共中央和中央军委后，第二天，中共中央即批准：“同意你们商谈各点的建议。”
关于准备出动的晋冀鲁豫野战军的组织、装备问题，早在3月10日召开的野战军首长会议上已进行过讨论，这次会议研究后进一步明确为：第一纵队司令员杨勇、政治委员苏振华，辖4个旅共23805人；第二纵队司令员陈再道、政治委员王从吾，辖3个旅共27630人；第三纵队司令员陈锡联、政治委员彭涛，辖3个旅共21195人；第六纵队司令员王近山、政治委员杜义德，辖3个旅共14230人。各纵队均有炮兵营、辎重营、侦察通讯连、警卫连、电台中队、教导团、补充团等。以上4个纵队（第四纵队除外）共86860人。
针对一些指战员的疑虑，邓小平斩钉截铁地指出：反攻时机已经到来！……不反攻不行，那样就会产生“右倾机会主义”和“尾巴主义”
6月10日，从武安冶陶赶回前线的刘伯承和邓小平一起，在安阳附近的石林镇主持召开野战军各纵队首长会议，邓小平传达了冶陶会议精神，具体部署了转入战略进攻的各项准备工作。野战军政治部也相继发出了关于形势和任务的报告大纲和准备战略进攻的指示。战略进攻已经剑拔弩张。
不过，当时少数指战员对目前举行战略进攻仍感到疑惑不解。他们提出：反攻时机究竟到来了没有？党中央和毛主席关于反攻时机已经成熟是不是估计得不准确？不反攻行不行？反攻出去打不打大城市？能不能站住脚？打的过程中美军会不会出兵援蒋?芽等等。显而易见，这些疑问不解决，就无法使全体指战员更好地完成战略进攻的重大任务。于是，在6月21日召开的野战军直属部队股长、营级以上干部会议上，邓小平就目前时局和任务作了专门报告，针对少部分同志提出的疑问，简明扼要地一一给予耐心解答。
关于反攻的时机，邓小平认为，反攻时机已经到来，这是有根据的。首先，“蒋介石反动集团面临着严重的军事危机，不能照旧统治下去了”。国民党军在山东、陕北两个主要战场上不但打不出名堂来，而且还被我逐渐消灭，其他几个战场上也已经完全处于被动挨打的地位。至少在豫北、同蒲、东北三个战场的战线已经支离破碎。蒋介石“线”不能保持住，“点”也不能保持住，所以不能不来一个重点防御。其次，蒋介石还面临着严重的政治危机。蒋管区的伟大的人民运动发展起来了，学生运动、工人运动、民变运动闹得轰轰烈烈，“这与解放区的军事胜利，是打败蒋介石的两大力量，而解放区是领导力量”。
在概括了目前的军事、政治形势之后，邓小平坚决地表示：不反攻不行，那样就会产生“右倾机会主义”和“尾巴主义”！今天我们不是怕什么冒险主义，而是怕对于形势估计不足，怕我们的认识赶不上客观形势发展的需要。新的革命高潮很快到来，我们要领导这一高潮走向彻底胜利。否则，就会成为群众的尾巴，高潮就可能逐渐下降，就会影响革命的胜利。蒋介石已经到处被动，我们是让蒋介石巩固他的统治区，喘口气再来打我们，还是我们先去剥夺他的兵员、财力，扩大解放区来充实我们自己的力量？邓小平还举了一个事例深入浅出地讲解：好像两个人打架，只要再加一拳就能把对方打败，你偏偏要歇一歇，让他喘气，自然是不对的。这用之于革命会使革命失败，要犯严重错误。
那么，反攻的基本着眼点是什么呢？邓小平明确地告诉大家：反攻出去我们不是先打大城市。“对城市好打就打，不好打就不打。”敌人采取重点防御，我就占“面”，有机会就占地方。地方占多了，人口增加了，兵员解决了，财政也解决了。反过来敌人就困难了，敌我力量对比又要起新变化。
针对有的同志提出反攻出去“能不能站住脚”的疑虑，邓小平斩钉截铁地回答：“能，一定能够站住脚！但有一条，看我们的三大任务（指野战军主力部队执行的作战、发动群众、筹粮筹款）做得好不好。客观条件是具备了的，我们在思想上下决心不向后看，即回头看着晋冀鲁豫。要讲战法，要讲政策，把三大任务完成好……三大任务完成得好，不要多久就会站住脚，新区很快就会变成解放区。”
邓小平接着说：困难有没有？一定有的。不能设想能像在解放区内线作战那样方便，要设想更多的困难，思想上必须充分准备。反攻确实辛苦，而且是持久性的，争取得好，就快些。厌倦不应该，真正把革命干成功，辛苦是值得的。今天我们需得拿出英雄气概，拼命地干，前仆后继，英勇奋斗，一定可以干成功。
关于美国出兵援蒋问题，邓小平根据各方面分析，得出这样一个结论：“美帝国主义不要看他装的那样凶恶，其实它是外强中干，我们一定能战胜他的。”因此，由美国直接大规模出动军队援蒋，以今天形势看来，可能性确实有但是不大。同时，我们不怕美帮助蒋，即令美国出兵，全民族动员起来参加反侵略战争，劲儿就更大了。他认为，中国革命要过两座桥，打败蒋是过第一座桥，打走美是过第二座桥。过了第一座桥再过第二座桥就好办了。总之，敢于鄙视美蒋，把美蒋赶出去，这一思想要明确建立起来。
最后，邓小平有力地挥动着手臂发出号召：“我们的反攻是有把握的、光荣的、正确的，我们一定能完成党给我们的任务，争取反攻的胜利！”
刘邓大军强渡黄河一举成功。美驻华大使司徒雷登惊呼：这简直是惊人的事件，不亚于当年法国的“马其诺防线”被攻破
在共同商定军事行动部署，下发作战命令、指示电的同时，刘伯承和邓小平以极大精力领导了强渡黄河前的战勤工作。他们指示：一定要作好侦察、测绘、渡船、水手、民工等各方面的充分准备，保证一举成功。早在4月，邓小平就在范县颜村铺接见了范县县委书记和县长，详细了解地处黄河北岸的范县天气变化规律，地理条件，特别是黄河水势、宽度、堤坝、渡口、船只情况，同时作了一些指示。
邓小平还把熟悉本地情况、担任冀鲁豫行署主任的段君毅找去，当面布置渡河准备工作。他说：刘司令员要我交给你一项任务，为渡河准备船只。根据刘伯承、邓小平的指示，冀鲁豫区党委、行署在3月至6月间，相继发出《关于封购各村大树用以造船的紧急通知》、《对沿河各县征购苎麻以应急需的训令》、《为加强河防给沿河各县委的通知》、《关于修整军运大路及协助军运的训令》等。这些通知和训令均以加强河防、防险自救、协助军运的名义发布，实际上是为南渡黄河作人力、物力方面的准备。紧接着，沿黄河各县都建起了造船厂。经过4个多月奋战，圆满完成了修船、造船任务，仅范县的十几个造船厂就修理旧船100多只、造新船54只。这些船只，可同时运送8000人渡河。冀鲁豫区党委和行署还动员了2300多名水性好、会撑船的水兵，组成5个大队进行驾船和军事训练。此外，各级党委和政府还组织当地群众为部队腾房子，运送物料、粮柴等，还组织了以民工为主的担架团和以河防民兵为主的轮战团。强渡前夕，又特别严令沿河各县距黄河8里以内村庄的人力、物力，均直接受河防指挥部调遣。
根据敌情和豫北战役后部队的休整情况，刘伯承、邓小平于6月22日向野战军秘密发布了强渡黄河、实施鲁西南战役的基本命令；26日，又发布了补充命令，规定：“我军以渡过黄河反攻敌人之目的，决定实施鲁西南作战。”战役目标是：以第一、第二、第三、第六纵队强渡黄河后，首先歼灭守敌刘汝明集团两个师，再求歼援敌于运动中，尔后跃进大别山。“此次作战关键，首在迅速确实割裂、包围散布之敌。各纵队在渡河后，即应不顾疲劳地大胆实施这种割裂和包围，以便各个歼灭之。”战役部署为：以第一、第二纵队围歼郓城守敌，以第六纵队及第二纵队一部围歼鄄城守敌，以第三纵队为总预备队，尾第二、第六纵队渡河扩张战果。为确保战役取得胜利，遂以太行、冀南、冀鲁豫军区武装伪装成主力，发动豫北攻势；以豫皖苏军区部队对当面之敌进行攻击，造成郑州、开封守敌受到威胁的错觉；以鲁西南地方武装、民兵，直接配合主力作战。
为达成战役的突然性，刘伯承和邓小平命令野战军主力驻守在汤阴、安阳地区按兵不动，使敌人摸不清野战军主力动向。只是在渡河作战发起的前几天，野战军主力才秘密、急速向渡河地点开进。另外，把强渡时间定在6月30日，即农历五月十二日，此时明月当空，虽然不利于我行动隐蔽，但更出乎敌人之意料。他们估计，部队移动后，敌人发觉后可能重新抽调部队加紧河防和纵深配备，妨阻部队南渡进展，所以提出请中央军委及时帮助侦察敌军动向。随后，他们夜行至山东阳谷县沙河沿村，将渡河指挥部隐蔽地设在村里的几间小农屋中。
这期间，发生了一件有惊无险的事。段君毅后来回忆说：
刘邓首长非常重视渡河作战的准备工作，亲自进行检查。渡河前的一天，我陪刘邓首长和李达参谋长检查渡口准备。他们先到野战军司令部机关渡河的寿张县南孙口渡口，听取了一纵队司令员杨勇、政治委员苏振华的汇报。刘司令员还亲自登船检查渡船的质量。然后，我又陪同他们乘吉普车向位山行驶。
途中，汽车左轮突然陷进泥里，车子翻了。我和李达参谋长赶快从车里钻出来，将刘邓首长扶起来，幸好都没受伤。刘司令员平静地拍拍身上的泥土，找到掉了的眼镜戴上，忙问小平同志伤着没有。小平同志一面问：“刘司令员没事吧？”一面招呼说：“大家都来推车。”此间，我又找来汽车，陪同刘邓首长继续前进。事后，一些将领闻讯无不惊叹：“好险！大军未过河，两帅就翻车，万一有啥不幸，怎么得了！”
经过几个月的精心准备，强渡黄河已胜券在握。6月30日，刘邓联名报告中央军委并告陈毅等：决定当日晚“实行宽正面渡河，估计不会发生重大困难”。
6月30日夜晚，黄河两岸一片寂静。突然间，枪炮齐鸣，一艘艘木船向黄河南岸飞渡而去。根据刘伯承、邓小平下达的强渡命令，晋冀鲁豫野战军4个纵队共13个旅12．4万余人，在冀鲁豫军区第一旅、第二旅接应下，在山东阳谷以东张秋集至菏泽以北临濮集间长达150公里的黄河正面，从8个地段同时发起强渡。当晚，野战军13个旅就有6个旅安全渡过黄河，一举突破了国民党军自诩“可抵挡40万大军的黄河防线”。美国驻华大使司徒雷登闻讯惊呼：这简直是惊人的事件，不亚于当年法国的“马其诺防线”被攻破！由此他断定：国军力量，日见式微。
正当国民党军惊慌失措之际，7月4日夜晚，刘伯承、邓小平离开了沙河沿渡河指挥部，在孙口村渡口从容地踏上了驶向南岸的木船。航渡中，几架国民党空军飞机由西向东飞来，扔下一串串照明弹，把河面上照得通明。警卫人员准备对空射击，邓小平却笑着对刘伯承说：敌人怕我们渡河寂寞，给点了天灯。刘伯承说：是啊，他们已经来迟了，哪知道我们是明修栈道，暗渡陈仓呢！的确，当刘邓大军渡河的消息传到国民党军徐州“剿总”司令部时，他们急忙打电话到郑州，向黄河防线的总指挥刘汝明询问情况，刘汝明竟回答：只知道共军向黄河南岸发射了百余发炮弹，渡不渡河还不了解。
为了打开千里跃进大别山的通道，刘邓精心组织、发起了鲁西南战役。羊山集战斗的残酷，引起了双方最高统帅部的异常关注
刘邓大军强渡黄河一举成功，在敌我双方的统帅部里都引起了强烈反响。7月1日，蒋介石由南京急忙飞往北平，召开军事会议，部署合围刘邓大军。蒋介石看到，随着刘邓大军突入鲁西南及华野5个纵队在津浦线发动强大攻势，他的防御体系在中央处被撕开了一个口子，从而使重点进攻山东的几十万部队的左翼及后方受到严重威胁，直接影响着全国的战局。为了堵塞这一缺口，挽救全线崩溃的败势，蒋介石急忙调兵遣将，组成西、东两个集团，并把战场指挥权交给了第二兵团司令官王敬久。西集团的任务是：整编第五十五师主力死守郓城，余部和整编第六十八师主力坚守菏泽，定陶、曹县分别由一五三旅和地方部队扼守。目的是在郓城、定陶地区采用守势牵制晋冀鲁豫野战军主力。东集团是仓促从豫皖苏、豫北调来的整编第五十八、第三十二、第六十六师，加上第七十师共4个师，任务是形成重点，伏击野战军侧背。一时间，战场形势严峻起来。
此时，中共中央、中央军委和毛泽东已转战到陕北靖边县的小河村。他们在一座普通的农家大院里，正在精心运筹着如何在战略进攻的序幕拉开后，正式开演战略进攻这出威武雄壮的活剧。根据中央军委指示，7月1日，彭德怀、习仲勋指挥西北野战军主力在陕甘宁发起三边战役，从战略上配合中原刘邓大军。7月2日，中央军委电令两天前刚刚组建的陈士榘、唐亮北路兵团，必须“以神速动作”，“打开与刘邓会师之道路”，与刘邓协同打开陇海路，出淮河展开新局面。同时，毛泽东也在考虑，鉴于刘邓大军12万人正向陇海路前进，如果派遣陈赓纵队“到鄂豫陕边开辟新战场，对刘邓亦有帮助”。太行、豫北、豫皖苏军区部队等也迅即发起攻势，直接配合刘邓大军。
渡过黄河后，刘伯承、邓小平把指挥部设在了郓城县城南边的郑家庄。他们深知，强渡黄河后的作战至关重要，关系到能否打乱国民党重点进攻山东、陕北的战略部署，为下一步千里跃进大别山打开通路。为此，他们根据当面敌情，采用“攻敌一点、吸敌来援、啃其一边、各个击破”的战法，精心组织了鲁西南战役。
郓城之战是鲁西南战役的首战。根据刘邓部署，第一纵队于7月3日肃清了黄河南岸的郓城外围之敌，7月7日发起总攻，激战一昼夜，全歼国民党军整编第五十五师师部及两个旅共1．5万人。与此同时，第二、第六纵队先后攻占曹县、定陶。这样，刘邓大军在十余天内就摧毁了敌西集团坚守的要点，掌握了北至黄河，南至陇海路广阔战场上的主动权。而来援的国民党东集团3个师，在巨野东南约40公里处收缩成从南面羊山集到北面六营集的“一字长蛇阵”，伺机对刘邓大军展开攻击。
针对国民党军的这个“一字长蛇阵”，刘伯承和邓小平迅速定下了歼敌决心。他们指挥主力部队采取穿插、割裂的手段，分别包围了六营集、羊山集的国民党军。对六营集守军，为防止其困兽犹斗，决定采取“围三阙一、虚留生路”，从三面强攻，压迫敌人向第一纵队在东面布设的袋形开阔地突围。结果，敌第七十、第三十二师两个师部及两个半旅，被全歼于我军预设阵地内。
羊山集战斗打得异常艰苦。羊山集是个有千余户人家的集镇，位于金乡县西北低洼地带。其北面是一座东西走向长约2．5公里的小山，恰似一只昂首蜷卧的山羊，从东向西依次为羊头、羊背、羊尾。山势起伏不平，山间还有日军当年残留下的工事。
当年担任主攻任务的第二纵队司令员陈再道后来曾感慨地说：“羊山集这一仗，是我打得最艰苦的一仗！牺牲的战士最多！”这是因为：被包围的虽然只有第六十六师一个半旅，但却是王敬久的精锐；地形易守难攻，而且又遇上连日降雨；加上王敬久亲自率部增援，而我攻击部队又未认真了解地形，结果，连续攻击伤亡很大却未能奏效。于是，这个千余户的集镇，自然引起了国共双方统帅部的异常关注。
7月19日，蒋介石飞到开封坐镇，除严令王敬久率部驰援羊山集守军外，还特地从西安、潼关、洛阳、汉口以及山东等地抽调7个师，由王仲廉指挥急赴鲁西南。几天后，蒋介石直接电告羊山集守军：“羊山集苦战，中正闻之，忧心如焚”，“目前虽处于危事之秋，亦应固守到底”，“争取最后五分钟之胜利”。
7月23日，小河村会议结束的当天，中共中央、中央军委就向刘邓发出指示电：“对羊山集、济宁两点之敌，判断确有迅速攻歼把握则攻歼之，否则，立即集中全军休整十天左右。”很显然，毛泽东认为，敌固守羊山集是想以此吸引刘邓大军滞留于鲁西南，使其被迫与奉命赶来的兵力占优势的国民党军决战；而我能有把握地 尽快歼灭羊山集等敌更好，否则，中止攻击，大军迅速转入休整，以便实施下一步直出大别山的战略行动。
7月24日，在郓城郭屯集一个农家院落里，一个重要的战斗决心逐渐在刘伯承、邓小平心中形成。在仔细研究了中央军委、毛泽东发来的指示电，全面分析了当前羊山集的战况后，刘邓认为：守敌已遭挫伤，援敌虽多，但近处的踌躇不前，远处的尚在途中，如果集中力量，完全有把握在短时间内消灭该敌。这样，对于提高我军士气，扩张南下通道更为有利。当时，邓小平的话明确、坚决、干脆：攻羊山的部队不能后撤。刘伯承的话同样坚决但又不无幽默：蒋介石送上来的肥肉我们不能放下筷子，要决心啃下这块硬骨头。于是，刘邓当即调整攻击部署，决定参战部队增加到4个纵队，与敌军兵力对比占绝对优势，同时加强了火力配备。
经过周密准备，27日晚，攻击部队冒雨对守敌发起总攻，激战一昼夜，于28日将敌整编第六十六师全歼，俘虏国民党军中将师长宋瑞珂以下9000余人，毙伤5000余人。羊山集战斗我军伤亡近万人，占鲁西南战役我军伤亡总数的三分之二还多。战役结束后，刘伯承和邓小平面对羊山伫立凝视了很久。
鲁西南战役不仅歼敌9个半旅5．6万人，收复了鲁西南解放区，更重要的是，刘邓大军在战略进攻关键的时刻，一方面迫使国民党军从陕北、山东战场抽调7个整编师17个半旅赶赴鲁西南，有力地配合了这两个战场我军粉碎国民党军的重点进攻，另一方面又为挺进中原、跃进大别山打通了道路。为此，中央军委专电刘邓大军：“成绩甚大，特此通令嘉奖。”
刘伯承、邓小平联名致电中央军委，提出挺进中原的战略设想，得到毛泽东等中央领导人的赞许。实施战略进攻的各项准备工作随之展开
关于晋冀鲁豫野战军率先独立挺进中原的问题，刘伯承和邓小平曾进行过为期半年多的思考。
第一次是在1946年12月16日。当时，全国内战爆发还不到半年，两人联名致电中央军委：过去的5个月作战，我们虽然开始获得主动，但除个别地区外，并未真正打开局面，而敌人却在几个战区都有集中兵力进攻一点的力量。为了更好地转变局面，获取真正主动，扩大战果，就“必须集中最大兵力先打开一个战线”。纵观全国各个战区，纵贯中原的平汉铁路东西两侧地区，具备了这种作战条件；就参战兵力来说，如果继由晋察冀南下的第一纵队归建后，再将“陈谢纵队亦调集平汉西侧作战”，这样，晋冀鲁豫野战军在平汉铁路东侧有6万人，西侧有5万人，夹击中原国民党军必然会获取重大战果。两人一致认为，如果打开平汉战局，就会使敌人部署的从山东至陕北的全面进攻战线之“中央发生破绽，东西策应不宜”，就必然会调动徐州的薛岳集团和陕北的胡宗南集团，对华东和陕甘宁都是很好的配合。尽管当时这一战略意图未能付诸实施，但这的确是刘邓两人立足本战略区，放眼全国战局的真知灼见。
第二次是在1947年4月25日。这天，刘伯承、邓小平致电中央军委，进一步提出了挺进中原的设想。这份电报同时发给了华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕，并转告晋冀鲁豫军区第一副司令员滕代远、第一副政治委员薄一波、第二副司令员王宏坤，以及第四纵队司令员陈赓、政治委员谢富治等。在这份电报里，两人简要分析了陕北和山东的战况，针对当面之敌提出了三种方案：一是逐步“啃大核桃”，即逐个攻击敌坚守要点；二是以主力转至冀鲁豫黄河以南地区，打开鲁西南，协同山东作战；三是以我主力及陈赓纵队平行过河，首先指向陇海路潼关至郑州段，平汉路郑州至确山段，“肢解敌人，调动作战”。两人权衡利弊，反复比较，认为方案一把握不大，也不合算；方案二较易实行也很稳当，唯作用不及方案三大。
两人断定：实施方案三，虽然“我们大军脱离后方作战，确很困难”，然而，“此着必然引起大的战略变化”。对于独立进击中原作战的晋冀鲁豫野战军而言，其结果是：“或能打到野战，或能站住脚，或于不利时缩回黄河以北。”
毛泽东十分赞成刘伯承和邓小平等率部首先挺进中原作战的设想。1947年1月，毛泽东电示刘邓：3月至4月间在陇海路南北地区灵活作战，创造机动战场，“大约在5月间主力即可向中原出动”，转变为外线作战。华东野战军也按此计划，完成外线作战的一切准备。当时，毛泽东及刘伯承、邓小平等运筹挺进中原的战略决策，主要着眼点是要将战争引向国民党统治的区域，在外线大量歼敌。此外，直接原因是要支援由中原突围进到鄂西北、豫西和陕南，当时处境正十分困难的李先念部。
到了这年的5月间，邓小平敏锐地发现，关内的军事形势发生了重大变化：
首先，被国民党军围追堵截的李先念部已脱离险境，晋冀鲁豫野战军发起的豫北、晋南反攻作战胜利结束，本区战略防御任务已基本完成。自卫作战以来，共歼灭国民党正规军30个旅，连同地方武装近30万人。而晋冀鲁豫军区的军队总数由战争初期的27万人发展到42万人，其中，野战军由8万人发展到28万人。野战军主动放弃45座县城后，不仅换取了敌人大量有生力量被歼灭，而且还收复和新解放了43座县城。经过土改，农民群众支援战争的积极性空前高涨。一面是国民党军力量的不断削弱，一面是人民军队力量的迅速壮大，这都为转入战略进攻奠定了基础。
其次，国民党军队从3月份开始集中兵力重点进攻山东和陕北，而在联结这两个战场的晋冀鲁豫战区则兵力减少，作战能力减弱。这样，两翼突出的主力和中央薄弱的兵力形成“凹”字形（也称哑铃形）战略态势，战略协同愈加困难。当然，国民党军寄重望于“黄河战略”，企图凭借所谓能代替40万大军的“黄河天险”，防御中央薄弱地区。可见，实施战略进攻的首要之举，是突破国民党军沿黄河南岸设置的中央防御战线。
根据中共中央关于晋冀鲁豫区加强战略进攻各项准备工作的指示，刘伯承、邓小平等开始了全面、细致地指导解放区军民强渡黄河、进击中原的准备工作。
在组织领导方面，充实中共晋冀鲁豫中央局和中共中央中原局，邓小平兼任中原局书记。
1947年5月中旬，刘伯承、邓小平等回到晋冀鲁豫中央局、军区机关所在地河北省武安县（今武安市）冶陶镇，和留守在这里主持中央局、军区日常工作的滕代远、薄一波、王宏坤一起，举行中央局高级干部会议，研究南进中原的各项重要问题。会议由邓小平主持。经过讨论，会议认为：“我们此次出动，必须集中力量创造新区。”“为了出中原后顺利开展工作起见，拟成立‘中国人民解放军晋冀鲁豫区战地行政委员会’，统一党、政、民工作。”“并拟以小平同志为主任，李雪峰为副主任。”同时，建议原晋冀鲁豫区党的领导以薄一波为书记，军区领导以徐向前为司令员。
中共中央和毛泽东着眼于战局迅速发展的实际需要，考虑到将来前线、后方重大问题的统一协调和长期作战，主张邓小平仍担任晋冀鲁豫中央局书记，刘伯承仍担任晋冀鲁豫军区司令员，不要变动；薄一波以副书记、徐向前以第一副司令员的身份，实际上分别领导各项后方事宜和后方各项军务，“如此似更妥善”。待刘邓率部前出中原时，邓小平兼任中原局书记，刘伯承为中原军区司令员，李先念为副书记和副司令员。
5月15日，根据中共中央指示，邓小平又主持召开了晋冀鲁豫中央局会议，讨论转入战略进攻的有关问题，进一步明确挺进中原后的组织领导机构。会议讨论、研究结果为：“中原局机构以小平、伯承、先念、际春、位三、雪峰、子久、少敏为常委。分工：小平兼书记，位三、先念、雪峰为第一、二、三副书记，少敏兼组织部长，子久兼民运部长；先念为刘伯承之副司令员，随刘邓一起工作。”当日，这个会议研究结果上报中共中央和中央军委后，第二天，中共中央即批准：“同意你们商谈各点的建议。”
关于准备出动的晋冀鲁豫野战军的组织、装备问题，早在3月10日召开的野战军首长会议上已进行过讨论，这次会议研究后进一步明确为：第一纵队司令员杨勇、政治委员苏振华，辖4个旅共23805人；第二纵队司令员陈再道、政治委员王从吾，辖3个旅共27630人；第三纵队司令员陈锡联、政治委员彭涛，辖3个旅共21195人；第六纵队司令员王近山、政治委员杜义德，辖3个旅共14230人。各纵队均有炮兵营、辎重营、侦察通讯连、警卫连、电台中队、教导团、补充团等。以上4个纵队（第四纵队除外）共86860人。
针对一些指战员的疑虑，邓小平斩钉截铁地指出：反攻时机已经到来！……不反攻不行，那样就会产生“右倾机会主义”和“尾巴主义”
6月10日，从武安冶陶赶回前线的刘伯承和邓小平一起，在安阳附近的石林镇主持召开野战军各纵队首长会议，邓小平传达了冶陶会议精神，具体部署了转入战略进攻的各项准备工作。野战军政治部也相继发出了关于形势和任务的报告大纲和准备战略进攻的指示。战略进攻已经剑拔弩张。
不过，当时少数指战员对目前举行战略进攻仍感到疑惑不解。他们提出：反攻时机究竟到来了没有？党中央和毛主席关于反攻时机已经成熟是不是估计得不准确？不反攻行不行？反攻出去打不打大城市？能不能站住脚？打的过程中美军会不会出兵援蒋?芽等等。显而易见，这些疑问不解决，就无法使全体指战员更好地完成战略进攻的重大任务。于是，在6月21日召开的野战军直属部队股长、营级以上干部会议上，邓小平就目前时局和任务作了专门报告，针对少部分同志提出的疑问，简明扼要地一一给予耐心解答。
关于反攻的时机，邓小平认为，反攻时机已经到来，这是有根据的。首先，“蒋介石反动集团面临着严重的军事危机，不能照旧统治下去了”。国民党军在山东、陕北两个主要战场上不但打不出名堂来，而且还被我逐渐消灭，其他几个战场上也已经完全处于被动挨打的地位。至少在豫北、同蒲、东北三个战场的战线已经支离破碎。蒋介石“线”不能保持住，“点”也不能保持住，所以不能不来一个重点防御。其次，蒋介石还面临着严重的政治危机。蒋管区的伟大的人民运动发展起来了，学生运动、工人运动、民变运动闹得轰轰烈烈，“这与解放区的军事胜利，是打败蒋介石的两大力量，而解放区是领导力量”。
在概括了目前的军事、政治形势之后，邓小平坚决地表示：不反攻不行，那样就会产生“右倾机会主义”和“尾巴主义”！今天我们不是怕什么冒险主义，而是怕对于形势估计不足，怕我们的认识赶不上客观形势发展的需要。新的革命高潮很快到来，我们要领导这一高潮走向彻底胜利。否则，就会成为群众的尾巴，高潮就可能逐渐下降，就会影响革命的胜利。蒋介石已经到处被动，我们是让蒋介石巩固他的统治区，喘口气再来打我们，还是我们先去剥夺他的兵员、财力，扩大解放区来充实我们自己的力量？邓小平还举了一个事例深入浅出地讲解：好像两个人打架，只要再加一拳就能把对方打败，你偏偏要歇一歇，让他喘气，自然是不对的。这用之于革命会使革命失败，要犯严重错误。
那么，反攻的基本着眼点是什么呢？邓小平明确地告诉大家：反攻出去我们不是先打大城市。“对城市好打就打，不好打就不打。”敌人采取重点防御，我就占“面”，有机会就占地方。地方占多了，人口增加了，兵员解决了，财政也解决了。反过来敌人就困难了，敌我力量对比又要起新变化。
针对有的同志提出反攻出去“能不能站住脚”的疑虑，邓小平斩钉截铁地回答：“能，一定能够站住脚！但有一条，看我们的三大任务（指野战军主力部队执行的作战、发动群众、筹粮筹款）做得好不好。客观条件是具备了的，我们在思想上下决心不向后看，即回头看着晋冀鲁豫。要讲战法，要讲政策，把三大任务完成好……三大任务完成得好，不要多久就会站住脚，新区很快就会变成解放区。”
邓小平接着说：困难有没有？一定有的。不能设想能像在解放区内线作战那样方便，要设想更多的困难，思想上必须充分准备。反攻确实辛苦，而且是持久性的，争取得好，就快些。厌倦不应该，真正把革命干成功，辛苦是值得的。今天我们需得拿出英雄气概，拼命地干，前仆后继，英勇奋斗，一定可以干成功。
关于美国出兵援蒋问题，邓小平根据各方面分析，得出这样一个结论：“美帝国主义不要看他装的那样凶恶，其实它是外强中干，我们一定能战胜他的。”因此，由美国直接大规模出动军队援蒋，以今天形势看来，可能性确实有但是不大。同时，我们不怕美帮助蒋，即令美国出兵，全民族动员起来参加反侵略战争，劲儿就更大了。他认为，中国革命要过两座桥，打败蒋是过第一座桥，打走美是过第二座桥。过了第一座桥再过第二座桥就好办了。总之，敢于鄙视美蒋，把美蒋赶出去，这一思想要明确建立起来。
最后，邓小平有力地挥动着手臂发出号召：“我们的反攻是有把握的、光荣的、正确的，我们一定能完成党给我们的任务，争取反攻的胜利！”
刘邓大军强渡黄河一举成功。美驻华大使司徒雷登惊呼：这简直是惊人的事件，不亚于当年法国的“马其诺防线”被攻破
在共同商定军事行动部署，下发作战命令、指示电的同时，刘伯承和邓小平以极大精力领导了强渡黄河前的战勤工作。他们指示：一定要作好侦察、测绘、渡船、水手、民工等各方面的充分准备，保证一举成功。早在4月，邓小平就在范县颜村铺接见了范县县委书记和县长，详细了解地处黄河北岸的范县天气变化规律，地理条件，特别是黄河水势、宽度、堤坝、渡口、船只情况，同时作了一些指示。
邓小平还把熟悉本地情况、担任冀鲁豫行署主任的段君毅找去，当面布置渡河准备工作。他说：刘司令员要我交给你一项任务，为渡河准备船只。根据刘伯承、邓小平的指示，冀鲁豫区党委、行署在3月至6月间，相继发出《关于封购各村大树用以造船的紧急通知》、《对沿河各县征购苎麻以应急需的训令》、《为加强河防给沿河各县委的通知》、《关于修整军运大路及协助军运的训令》等。这些通知和训令均以加强河防、防险自救、协助军运的名义发布，实际上是为南渡黄河作人力、物力方面的准备。紧接着，沿黄河各县都建起了造船厂。经过4个多月奋战，圆满完成了修船、造船任务，仅范县的十几个造船厂就修理旧船100多只、造新船54只。这些船只，可同时运送8000人渡河。冀鲁豫区党委和行署还动员了2300多名水性好、会撑船的水兵，组成5个大队进行驾船和军事训练。此外，各级党委和政府还组织当地群众为部队腾房子，运送物料、粮柴等，还组织了以民工为主的担架团和以河防民兵为主的轮战团。强渡前夕，又特别严令沿河各县距黄河8里以内村庄的人力、物力，均直接受河防指挥部调遣。
根据敌情和豫北战役后部队的休整情况，刘伯承、邓小平于6月22日向野战军秘密发布了强渡黄河、实施鲁西南战役的基本命令；26日，又发布了补充命令，规定：“我军以渡过黄河反攻敌人之目的，决定实施鲁西南作战。”战役目标是：以第一、第二、第三、第六纵队强渡黄河后，首先歼灭守敌刘汝明集团两个师，再求歼援敌于运动中，尔后跃进大别山。“此次作战关键，首在迅速确实割裂、包围散布之敌。各纵队在渡河后，即应不顾疲劳地大胆实施这种割裂和包围，以便各个歼灭之。”战役部署为：以第一、第二纵队围歼郓城守敌，以第六纵队及第二纵队一部围歼鄄城守敌，以第三纵队为总预备队，尾第二、第六纵队渡河扩张战果。为确保战役取得胜利，遂以太行、冀南、冀鲁豫军区武装伪装成主力，发动豫北攻势；以豫皖苏军区部队对当面之敌进行攻击，造成郑州、开封守敌受到威胁的错觉；以鲁西南地方武装、民兵，直接配合主力作战。
为达成战役的突然性，刘伯承和邓小平命令野战军主力驻守在汤阴、安阳地区按兵不动，使敌人摸不清野战军主力动向。只是在渡河作战发起的前几天，野战军主力才秘密、急速向渡河地点开进。另外，把强渡时间定在6月30日，即农历五月十二日，此时明月当空，虽然不利于我行动隐蔽，但更出乎敌人之意料。他们估计，部队移动后，敌人发觉后可能重新抽调部队加紧河防和纵深配备，妨阻部队南渡进展，所以提出请中央军委及时帮助侦察敌军动向。随后，他们夜行至山东阳谷县沙河沿村，将渡河指挥部隐蔽地设在村里的几间小农屋中。
这期间，发生了一件有惊无险的事。段君毅后来回忆说：
刘邓首长非常重视渡河作战的准备工作，亲自进行检查。渡河前的一天，我陪刘邓首长和李达参谋长检查渡口准备。他们先到野战军司令部机关渡河的寿张县南孙口渡口，听取了一纵队司令员杨勇、政治委员苏振华的汇报。刘司令员还亲自登船检查渡船的质量。然后，我又陪同他们乘吉普车向位山行驶。
途中，汽车左轮突然陷进泥里，车子翻了。我和李达参谋长赶快从车里钻出来，将刘邓首长扶起来，幸好都没受伤。刘司令员平静地拍拍身上的泥土，找到掉了的眼镜戴上，忙问小平同志伤着没有。小平同志一面问：“刘司令员没事吧？”一面招呼说：“大家都来推车。”此间，我又找来汽车，陪同刘邓首长继续前进。事后，一些将领闻讯无不惊叹：“好险！大军未过河，两帅就翻车，万一有啥不幸，怎么得了！”
经过几个月的精心准备，强渡黄河已胜券在握。6月30日，刘邓联名报告中央军委并告陈毅等：决定当日晚“实行宽正面渡河，估计不会发生重大困难”。
6月30日夜晚，黄河两岸一片寂静。突然间，枪炮齐鸣，一艘艘木船向黄河南岸飞渡而去。根据刘伯承、邓小平下达的强渡命令，晋冀鲁豫野战军4个纵队共13个旅12．4万余人，在冀鲁豫军区第一旅、第二旅接应下，在山东阳谷以东张秋集至菏泽以北临濮集间长达150公里的黄河正面，从8个地段同时发起强渡。当晚，野战军13个旅就有6个旅安全渡过黄河，一举突破了国民党军自诩“可抵挡40万大军的黄河防线”。美国驻华大使司徒雷登闻讯惊呼：这简直是惊人的事件，不亚于当年法国的“马其诺防线”被攻破！由此他断定：国军力量，日见式微。
正当国民党军惊慌失措之际，7月4日夜晚，刘伯承、邓小平离开了沙河沿渡河指挥部，在孙口村渡口从容地踏上了驶向南岸的木船。航渡中，几架国民党空军飞机由西向东飞来，扔下一串串照明弹，把河面上照得通明。警卫人员准备对空射击，邓小平却笑着对刘伯承说：敌人怕我们渡河寂寞，给点了天灯。刘伯承说：是啊，他们已经来迟了，哪知道我们是明修栈道，暗渡陈仓呢！的确，当刘邓大军渡河的消息传到国民党军徐州“剿总”司令部时，他们急忙打电话到郑州，向黄河防线的总指挥刘汝明询问情况，刘汝明竟回答：只知道共军向黄河南岸发射了百余发炮弹，渡不渡河还不了解。
为了打开千里跃进大别山的通道，刘邓精心组织、发起了鲁西南战役。羊山集战斗的残酷，引起了双方最高统帅部的异常关注
刘邓大军强渡黄河一举成功，在敌我双方的统帅部里都引起了强烈反响。7月1日，蒋介石由南京急忙飞往北平，召开军事会议，部署合围刘邓大军。蒋介石看到，随着刘邓大军突入鲁西南及华野5个纵队在津浦线发动强大攻势，他的防御体系在中央处被撕开了一个口子，从而使重点进攻山东的几十万部队的左翼及后方受到严重威胁，直接影响着全国的战局。为了堵塞这一缺口，挽救全线崩溃的败势，蒋介石急忙调兵遣将，组成西、东两个集团，并把战场指挥权交给了第二兵团司令官王敬久。西集团的任务是：整编第五十五师主力死守郓城，余部和整编第六十八师主力坚守菏泽，定陶、曹县分别由一五三旅和地方部队扼守。目的是在郓城、定陶地区采用守势牵制晋冀鲁豫野战军主力。东集团是仓促从豫皖苏、豫北调来的整编第五十八、第三十二、第六十六师，加上第七十师共4个师，任务是形成重点，伏击野战军侧背。一时间，战场形势严峻起来。
此时，中共中央、中央军委和毛泽东已转战到陕北靖边县的小河村。他们在一座普通的农家大院里，正在精心运筹着如何在战略进攻的序幕拉开后，正式开演战略进攻这出威武雄壮的活剧。根据中央军委指示，7月1日，彭德怀、习仲勋指挥西北野战军主力在陕甘宁发起三边战役，从战略上配合中原刘邓大军。7月2日，中央军委电令两天前刚刚组建的陈士榘、唐亮北路兵团，必须“以神速动作”，“打开与刘邓会师之道路”，与刘邓协同打开陇海路，出淮河展开新局面。同时，毛泽东也在考虑，鉴于刘邓大军12万人正向陇海路前进，如果派遣陈赓纵队“到鄂豫陕边开辟新战场，对刘邓亦有帮助”。太行、豫北、豫皖苏军区部队等也迅即发起攻势，直接配合刘邓大军。
渡过黄河后，刘伯承、邓小平把指挥部设在了郓城县城南边的郑家庄。他们深知，强渡黄河后的作战至关重要，关系到能否打乱国民党重点进攻山东、陕北的战略部署，为下一步千里跃进大别山打开通路。为此，他们根据当面敌情，采用“攻敌一点、吸敌来援、啃其一边、各个击破”的战法，精心组织了鲁西南战役。
郓城之战是鲁西南战役的首战。根据刘邓部署，第一纵队于7月3日肃清了黄河南岸的郓城外围之敌，7月7日发起总攻，激战一昼夜，全歼国民党军整编第五十五师师部及两个旅共1．5万人。与此同时，第二、第六纵队先后攻占曹县、定陶。这样，刘邓大军在十余天内就摧毁了敌西集团坚守的要点，掌握了北至黄河，南至陇海路广阔战场上的主动权。而来援的国民党东集团3个师，在巨野东南约40公里处收缩成从南面羊山集到北面六营集的“一字长蛇阵”，伺机对刘邓大军展开攻击。
针对国民党军的这个“一字长蛇阵”，刘伯承和邓小平迅速定下了歼敌决心。他们指挥主力部队采取穿插、割裂的手段，分别包围了六营集、羊山集的国民党军。对六营集守军，为防止其困兽犹斗，决定采取“围三阙一、虚留生路”，从三面强攻，压迫敌人向第一纵队在东面布设的袋形开阔地突围。结果，敌第七十、第三十二师两个师部及两个半旅，被全歼于我军预设阵地内。
羊山集战斗打得异常艰苦。羊山集是个有千余户人家的集镇，位于金乡县西北低洼地带。其北面是一座东西走向长约2．5公里的小山，恰似一只昂首蜷卧的山羊，从东向西依次为羊头、羊背、羊尾。山势起伏不平，山间还有日军当年残留下的工事。
当年担任主攻任务的第二纵队司令员陈再道后来曾感慨地说：“羊山集这一仗，是我打得最艰苦的一仗！牺牲的战士最多！”这是因为：被包围的虽然只有第六十六师一个半旅，但却是王敬久的精锐；地形易守难攻，而且又遇上连日降雨；加上王敬久亲自率部增援，而我攻击部队又未认真了解地形，结果，连续攻击伤亡很大却未能奏效。于是，这个千余户的集镇，自然引起了国共双方统帅部的异常关注。
7月19日，蒋介石飞到开封坐镇，除严令王敬久率部驰援羊山集守军外，还特地从西安、潼关、洛阳、汉口以及山东等地抽调7个师，由王仲廉指挥急赴鲁西南。几天后，蒋介石直接电告羊山集守军：“羊山集苦战，中正闻之，忧心如焚”，“目前虽处于危事之秋，亦应固守到底”，“争取最后五分钟之胜利”。
7月23日，小河村会议结束的当天，中共中央、中央军委就向刘邓发出指示电：“对羊山集、济宁两点之敌，判断确有迅速攻歼把握则攻歼之，否则，立即集中全军休整十天左右。”很显然，毛泽东认为，敌固守羊山集是想以此吸引刘邓大军滞留于鲁西南，使其被迫与奉命赶来的兵力占优势的国民党军决战；而我能有把握地 尽快歼灭羊山集等敌更好，否则，中止攻击，大军迅速转入休整，以便实施下一步直出大别山的战略行动。
7月24日，在郓城郭屯集一个农家院落里，一个重要的战斗决心逐渐在刘伯承、邓小平心中形成。在仔细研究了中央军委、毛泽东发来的指示电，全面分析了当前羊山集的战况后，刘邓认为：守敌已遭挫伤，援敌虽多，但近处的踌躇不前，远处的尚在途中，如果集中力量，完全有把握在短时间内消灭该敌。这样，对于提高我军士气，扩张南下通道更为有利。当时，邓小平的话明确、坚决、干脆：攻羊山的部队不能后撤。刘伯承的话同样坚决但又不无幽默：蒋介石送上来的肥肉我们不能放下筷子，要决心啃下这块硬骨头。于是，刘邓当即调整攻击部署，决定参战部队增加到4个纵队，与敌军兵力对比占绝对优势，同时加强了火力配备。
经过周密准备，27日晚，攻击部队冒雨对守敌发起总攻，激战一昼夜，于28日将敌整编第六十六师全歼，俘虏国民党军中将师长宋瑞珂以下9000余人，毙伤5000余人。羊山集战斗我军伤亡近万人，占鲁西南战役我军伤亡总数的三分之二还多。战役结束后，刘伯承和邓小平面对羊山伫立凝视了很久。
鲁西南战役不仅歼敌9个半旅5．6万人，收复了鲁西南解放区，更重要的是，刘邓大军在战略进攻关键的时刻，一方面迫使国民党军从陕北、山东战场抽调7个整编师17个半旅赶赴鲁西南，有力地配合了这两个战场我军粉碎国民党军的重点进攻，另一方面又为挺进中原、跃进大别山打通了道路。为此，中央军委专电刘邓大军：“成绩甚大，特此通令嘉奖。”