数十亿元窟窿难平,爱建股份三启重组,爱建证券再度国有化,谁在受益,谁又仍在深渊
　　
　　《财经》记者 沈乎
　　
　　滞于重组计划已逾四年的上海爱建股份有限公司(上海交易所代码:600643,下称爱建股份或爱建),即将迎来第三拨重组方。
　　
　　2月5日,爱建股份公告了新一轮重组计划。此次拟斥资5.88亿元进入爱建股份的,是泰国正大集团旗下富泰公司。《财经》记者获悉,东亚银行亦有意参与重组,正在另行谈判中。半年前首钢联手李嘉诚重组爱建股份的计划虽未正式终结,但希望已微。
　　
　　同一时期,原属“爱建系”的爱建证券,则上演了一场新的“国进民退”。
　　
　　多方消息称,上海浦东新区国资委旗下上海浦东发展(集团)有限公司(下称浦发集团)将从上海汇银投资有限公司(下称汇银投资)和另一家公司手中接手爱建证券51%的股权,成为其控股股东。但有关交易还在报批过程中。
　　
　　两年前被引入爱建证券的民营重组者汇银投资,可能将从中净赚数亿元,令市场瞩目。
　　
　　自2004年底重组启动以来,“爱建系”“一门三父子”——爱建股份、爱建信托和爱建证券对重组客们一次次迎来送往,爱建股份的股价也随着每次重组消息的起伏而走出一波又一波的“独立行情”,但始终无法真正挽救爱建股份。
　　
　　《财经》记者了解到,爱建股份重组的最大障碍,仍是数年前爱建信托和爱建证券留下的高达数十亿元的窟窿,最终体现在闹剧式的“哈尔滨爱建新城项目”上。“谁能为此埋单,谁又应对此负责”,这是决定爱建股份命运的根本性问题。
　　
　　由于身负统战背景,爱建股份破产的可能性微乎其微。在这种情况下,重组一家“死不掉”的金融类上市公司,会有多少故事发生?
　　
　　正大集团上场
　　
　　2月5日晚间,爱建股份公告称,拟对富泰公司启动1亿股定向增发计划,价格为5.88元/股,锁定期36个月。募集的5.88亿元中,爱建股份将用4.8亿元对爱建信托增资扩股,1.08亿元用于补充自身流动资金。
　　
　　公告称,在完成增资扩股之后,预计爱建信托的资本金将增加到8亿元以上;同时,爱建股份资产负债率将显著下降,财务结构将得到优化。
　　
　　公告表示,由谢吉人负责的富泰公司,是一家在开曼群岛注册设立的投资类公司,注册资金520万美元。截至2008年末,富泰公司净资产约1亿美元,近三年累计盈利超过6000万美元。公告称,富泰公司本身不从事具体经营业务,与上海陆家嘴(集团)有限公司对等出资设立上海富都世界发展有限公司(下称富都世界),主要从事小陆家嘴地区的一级土地开发建设、土地使用权的分块转让及出租等一级土地开发业务。富泰公司官方网站显示,陆家嘴的香格里拉酒店、震旦大厦、花旗银行大楼等都曾是富都世界的地块。
　　
　　谢吉人,现年40出头,泰国正大集团董事长谢国民长子,正大集团第三代领导人,长期在上海工作,主要负责正大集团的中国相关业务。
　　
　　正大集团,又名卜蜂集团,为泰籍华人谢易初、谢少飞创办的跨国企业集团。据其官方网站资料,正大集团业务遍及20多个国家和地区,在中国投资额近50亿美元,年销售额超过300亿元人民币。另据资料,正大集团下有两家涉及金融行业的企业,分别为正大国际财务有限公司和正大企业国际有限公司。正大企业国际有限公司原名即为香港富泰有限公司。
　　
　　爱建股份此次增发仍需获得监管层批准。其公告称,因涉及对爱建信托增资扩股,须得到银监会批准;因发行对象富泰公司为外资企业,还须取得商务部的批准。
　　
　　对比爱建股份半年前的重组计划,富泰公司此番入股计划缩水不少。
　　
　　2008年7月,爱建股份发布公告称,首钢控股(香港)有限公司(下称首钢香港)与李嘉诚以7∶3的比例合资的一家公司将以8.33元/股东价格,认购爱建股份非公开发行的1.2亿股份,共出资10亿元。
　　
　　多位接近谈判的人士确认,对富泰公司的增发仅是爱建重组的一部分,另行谈判的还有东亚银行。
　　
　　东亚银行于1918年在香港成立,为全港最大的独立本地银行。东亚银行方面一位人士表示,东亚银行作为外资行,一向有意在内地长期经营,入股爱建股份并不奇怪,但和爱建股份的接触还处于比较初步的阶段。
　　
　　重组“走马灯”
　　
　　“爱建的家底本来是很厚的。”“爱建系”的一名老员工深感痛心。
　　
　　爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司,由上海和旅居港澳及海外的上海原工商业者于1979年发起创建,取爱国建设之意。1992年改制为股份有限公司时,上海市工商界爱国建设公司以历年积累的4500万元设立“上海工商界爱国建设特种基金”,为爱建股份大股东。爱建和光大、中信一起曾并列为三大金融控股集团之列。
　　
　　不过,爱建股份名为民企,其人事控制权实际系于上海市统战部、金融工委等部门。爱建股份发起组织者刘靖基过世之后,先后数位董事长皆为上海政府方面任命,其总裁则一般选取民主党派背景的人士担任。这一安排看似寻常,却为日后管理之乱与重组之困埋下了伏笔。
　　
　　在各方关照下,爱建股份先后获得信托、证券两张金融牌照。1986年成立的爱建信托,是爱建股份的核心公司,也是全国首家民间金融机构。2001年,爱建信托以第一大股东身份,在原证券部的基础上筹建爱建证券。
　　
　　2004年,爱建证券、爱建信托先后曝出巨亏丑闻,“爱建系”开始寻求重组。由于其统战背景及与香港工商界的历史渊源,引进战略投资者时也侧重于港资。
　　
　　2004年,香港名力集团启动重组爱建股份计划。知情人士称,这轮重组主要是由上海市政府推动,名力集团母公司——香港查氏集团的创始人查济民与刘靖基渊源颇深,力促此次重组。
　　
　　重组方案屡经调整,直至2007年2月,名力集团重组爱建信托方案终于得到银监会与商务部批准。新方案中,名力集团及其关联企业汉石投资分别在爱建信托中持有19.99%与5%股份,未突破单一外资股东持股不超过20%,外资股东合计持股不超过25%的监管限制。但此时双方的合作已接近破裂。
　　
　　由于审批过程旷日持久,除了通过QFII(合格的境外机构投资者)持有爱建股份的股份,名力集团实际并未出资到账,但已据有爱建的关键经营管理职位经年,并包括董事会11席中的多数。此事后来引起证监部门的过问。爱建股份即和名力集团交涉。在查济民于2007年3月去世之后,名力集团的重组计划迅速终结。
　　
　　据爱建内部知情人士透露,重组的具体操作者、查济民之子查懋声对此项重组并不热情,原因是多方面的。接近名力方面的知情人士透露,名力虽然获得经营权,并在一开始就约定“不理旧账”,但爱建内部复杂而不透明的财务迷宫,存在的巨大资金窟窿,以及和上海市各部门、机构间种种说不清道不明的关系,都使其望而却步。
　　
　　一年之后,爱建股份再启重组。2008年7月,爱建股份公告称,拟引进前述首钢香港和长江实业的合资公司作为重组方,首钢香港是首钢总公司在香港的全资附属机构,旗下有四家上市公司。这次的重组方也被市场合称为“首长系”,“首”即指首钢香港,“长”则指李嘉诚旗下的长江实业。“首长系”计划购入爱建股份非公开发行的1.2亿股,并以现金形式入股爱建信托,成为爱建信托第二大股东,持股49%。
　　
　　接近此次重组谈判的人士称,“首长系”的参与,亦属意于爱建信托这块金融牌照。但由于“首长系”本身是海外企业,并没有经营金融业务的资质,首钢方面曾希望复制名力集团的经验,获得中央特批,并表示牌照方面由首钢解决,但最终失败。
　　
　　不过,自重组方案2008年7月8日公告后,爱建股份股价连续四天逆市涨停,从9.91元飙升至14.51元,股价累计上涨46%。
　　
　　新城旧账
　　
　　无论是哪方重组者入主爱建,均必须面对爱建信托的一个最大问题:高达几十亿元的资金窟窿。
　　
　　2004年起,原爱建股份副总经理、爱建证券董事长刘顺新,爱建信托总经理马建平相继事发,爱建证券、爱建信托曝出数十亿元的资金黑洞。事后,刘顺新锒铛入狱,马建平离职。爱建股份虽对马建平进行了离职审计,但结果并未公之于众,这也使得爱建股份中究竟留有多大的窟窿,一直不为外界所知。
　　
　　知情人士称,当年“爱建系”危机,浮出水面的仅为冰山一角。爱建证券窟窿大,爱建信托窟窿更大。爱建股份对其采取了“捂盖子”的处置方式,哈尔滨爱建新城地下商铺项目就是这个“盖子”,是马建平在任时号称用以弥补窟窿而引进的“好项目”,并获得当时爱建董事会的认可。
　　
　　2004年1月16日,爱建股份公布董事会决议公告:通过受托经营哈尔滨爱达投资置业有限公司的议案。哈尔滨爱达投资置业有限公司是哈尔滨爱建新城房地产项目的项目公司,注册资本2.25亿元,其中上海达德投资有限公司出资1亿元,上海爱建信托投资公司受托投资1亿元,爱建股份公司出资1750万元,上海骏乐实业有限公司出资750万元。爱建新城房地产项目静态总投资预计70亿元。受托经营期限为五年。
　　
　　公司在2004年年报中称,爱建信托的13.13亿元现金以及26.627亿元信托债权转入哈尔滨爱达置业有限公司开发的哈尔滨爱建新城项目,作为信托资产管理。
　　
　　上海达德投资有限公司是神秘富豪颜立燕控制的公司,而上海骏乐实业有限公司为爱建信托和颜立燕共同组建的公司。知情人士透露,颜立燕历史上和爱建证券、爱建信托的关系源远流长,有巨大数量的资金往来,颜氏最终跻身亿万富豪之列,受益于爱建良多。
　　
　　但在那一时刻,颜立燕扮演了爱建“救世主”的角色。知情人士表示,当时该项目的实质意义,在于将前面到期不能兑付的受托资金一并装入,以对应近27亿元信托债权及其他不良债权,期望爱建在该项目的收益能用于弥补窟窿。
　　
　　然而,令人疑窦丛生的是,爱建方面迄今尚未完全取得与该信托资金价值相匹配的资产权证,并且爱建信托未按信托法及相关规定书面告知委托人。这也为日后爱建和颜立燕之间的确权之争埋下伏笔。
　　
　　在此次交易设计之初,上海立信长江会计师事务所有限公司即出具了有保留意见的审计报告,当时正在洽谈入主爱建股份的名力集团方面派驻的董事林泽宇,以哈尔滨项目的资产价值尚未能确认为由,也对年度报告投票弃权。
　　
　　爱建的巨额亏空之所以难于解决,又长期隐而不彰,在于这近27亿元的信托债权的构成。据《财经》记者了解,这些债权大多为上海市国资企业以及一些委办局的账外资金。至于其中的部分个人债权,早经爱建变卖外滩的一座办公楼等资产得以偿还。“可以想见,如果持有者都是个人,就不会有那么大的资金量,也肯定捂不住;上海市国有企业和委办局,也无法像个人投资者一样到门前闹事。”一位知情人士分析。
　　
　　爱建股份采取的这种“以时间换空间”,试图在公司内部将风险化解的做法,最终的结果却是为他人做嫁衣。“人家是用了爱建的钱发家,打着爱建旗号拿项目,最终的钱却赚进了人家的口袋。用来帮爱建补窟窿,那可是痴人说梦!”一位接近爱建的知情人士说。
　　
　　事实上,不久爱建股份就陷入了旷日持久的与颜立燕确权的斗争中。
　　
　　如公告中所言,爱建新城房地产项目总占地面积约96.86万平方米,总计可建建筑面积约240万平方米(地上220万平方米,地下20万平方米),但其中仅有13万平方米的地下商铺与一栋楼属于爱建股份。据马建平在当年接受《财经》记者采访时所说,这13万平方米的地下商铺是以每平方米2万元作价的。然而,市场人士告诉记者,当时的市场价最多每平方米2000元至4000元。因此,在信托项目到期之时,这些商铺的价值远不能对应27亿元的兑付资金。
　　
　　据知情人士表示,爱建股份现任董事长徐风曾在一次内部会议上表示,一定要按照合同、按照法律来解决这件事,首先和必须完成的就是确权。不足面积的一定要补回来,或者按价值赔偿。徐风原任中国银监会银行监管三部主任,2008年9月履新爱建股份。
　　
　　爱建股份为此专门成立了一个工作小组,负责与颜立燕的交涉。爱建股份一位高管却对《财经》记者悲观地表示:“谈判无法解决问题。”
　　
　　据了解,2009年4月,前述信托将要到期,这也是爱建股份急于寻找第三轮重组者的最直接原因。然而,引资能募集的几亿元资金和几十亿元窟窿相比,只是杯水车薪。
　　
　　此时,爱建股份受重组消息刺激暴涨的一幕充满了讽刺意味。自富泰公司重组方案2009年2月6日公告后,爱建股份股价再度连续拉起四个涨停,从6.06元飙升至2月11日收盘的8.88元,累计上涨47%。
　　
　　蹊跷国有化
　　
　　曾以“一门三父子”著称的“爱建系”,目前已被分拆。爱建股份还持有爱建证券约20%的股权,但控股权已经旁落。与爱建股份、爱建信托的重组故事相类,在爱建证券历经沧桑的股权变化中,亦不乏“火中取栗”的故事。目前在2006年借重组之机进入爱建证券的汇银投资,正在迎来空前的套现机会。
　　
　　虽然协议还未最终达成,但经多方面的消息确认:浦东新区国资委成立工作小组正在进行洽谈,国有独资的浦发集团可能从汇银投资以及债转股公司上海经怡实业发展有限公司(下称经怡实业)手中共接手51%的股权,成为爱建证券的控股股东。
　　
　　爱建证券由信托行业整顿时爱建信托的证券总部发展而来,也是刘顺新非法吸储、国债买卖等操作的大本营,最终酿成10多亿元的窟窿。爱建证券事发后,证监会对全国大批违规券商采取关停措施,火烧眉毛,摩根士丹利、雷曼兄弟等外资机构,张荣坤、郭广昌等沪上的民营富豪,都曾是重组的接洽对象。
　　
　　据了解,摩根士丹利因政策上限不能合法控股,放弃了低成本进入爱建证券的机会;雷曼兄弟则因自身的财务状况恶化兼顾不暇;当时尚未出事的张荣坤,据称因“不明白这张牌照的价值”而放弃;郭广昌则因已有德邦证券而兴趣不大。
　　
　　2006年6月,前上海市静安区区委书记陈振鸿就任爱建股份副董事长。其后,汇银投资董事长、时任静安区工商联会长的沃伟东,最终被确定为“救火”人选。
　　
　　沃伟东其时名不见经传,因此外界对其有颇多揣测。事后,多位知情人士对《财经》记者表示,经有关部门协调,沃伟东将其在上海市郊区的一块地卖出给上海土地集团,以筹措资金,并辅以债转股方案,爱建证券保牌行动终于成功。
　　
　　重组方案于2006年11月落定。沃伟东的汇银投资首先以4.5亿元对爱建证券进行增资,再以1.5亿元受让金港信托持有的全部爱建证券股份,最终获得54.54%股份,成为爱建证券绝对控股股东。由于沃伟东本人并无证券行业高管任职资格,在爱建证券中并无职位,只握有实际控制权。
　　
　　彼时,原爱建证券对十数家债权人的高达17.9亿元的债务,被剥离至经怡实业,一家为承接此笔债务而成立的新公司。经怡实业通过“债转股”持有爱建证券19.32%股份,还持有长沙的一块土地。重组完成之际正逢股市回暖,券商股权价值被看好,因此被认为良好解决了爱建证券的债务问题。
　　
　　但按照《证券法》规定,经怡实业并不具备证券公司主要股东资格条件,证监会批文中指出,若在两年限期内不能达到规定条件,经怡实业应当转让其所持股权。两年期限于2008年底到期,此次经怡实业持有的爱建证券股份均由浦发集团接盘。然根据此次交易价格,原来17.9亿元的债务仅能获得约30%的清偿,其余缺口如何解决,现在还不得而知。
　　
　　浦发集团设立于1996年,1998年开始运行,注册资本39.9亿元。截至2007年底,公司总资产333亿元,净资产156亿元。主要经营业务涉及土地开发、城市基础设施项目投融资、房地产开发、金融等,是浦东新区惟一拥有非银行金融机构的企业集团。
　　
　　浦发集团同时接手的,还有汇银投资的约31%爱建证券的股权,当年低价进入的汇银投资此次套现赚得盆满钵溢。
　　
　　据知情人士透露,沃伟东当初以每股1元的成本入股爱建证券,此次开价每股3.2元,最终谈成的价格在2.6元。在如今券商股权今非昔比,随市场一同陷入低迷,价格暴跌且无人问津之时,二线经纪券商爱建证券能卖出如此高价,市场人士不免咋舌。
　　
　　这一交易目前还在报批过程中,有关价格还存在变动的可能。若按每股2.6元成交,沃氏即可净赚约5.46亿元,另外还将继续持有爱建证券超过20%的股份。
　　
　　《财经》记者亦获知,在爱建股份的重组中,汇银投资亦有意接手爱建信托,但此事随着徐风的到任和正大集团作为新重组方的引入,暂时没了下文。■