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【摘 要】《中国人民共和国企业破产法》修订并实施以来，出现了大量的公司重整。由于公司重整本身存在着先天不足的原因，运行并不规范，加之缺乏立法保护，股东的权益规定存在一定问题，远远不能满足股东权益保护的实际需求，所以要进一步完善股东权益保护制度。
【关键词】重整公司 股东权益保护 保护制度
为适应社会主义市场经济建设，我国通过改组、联合、兼并、破产、股份合作制、股份制等多种形式，完成了对国有企业、集体企业的产权制度重整，初步建立了现代企业制度。然而由于我国走上市场经济道路的时间较短，现代企业立法经验明显不足，对股东权利保护存在诸多问题不容忽视。在公司重整阶段，为保障公司重整的顺利进行，实现拯救和复苏企业的目的，必须对股东权利给予足够的重视，通过明确有效的法律规范保持公司微妙的利益平衡。
一 股东权益保护存在的问题
1．《中国人民共和国企业破产法》对股东权益保护的规定过于原则
对于股东权益，《中国人民共和国企业破产法》在立法时并非完全视而不见。但由于司法实践的欠缺和“宜粗不宜细”的立法传统，法律虽然对股东的权益给予了一定考虑，但相关规定往往过于原则，导致股东权益在公司改制的实际操作中难以落到实处。如《中国人民共和国企业破产法》第58条规定“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”一方面，该条文采用了“可以”的软约束规定；另一方面，该条文仅规定了出资人应当表决，但对如何表决却只字未提。这种过于原则的规定，一般只有宣示作用，对股东权益的保护收效甚微。并且，这样的规定不利于充分调动出资金人的积极性，不利于改制的顺利进行。如果不明确规定股东的权益保护，会给管理人或债务人留下操作空间，因此而忽略股东的利益。
2．主体地位缺失
受传统破产清算制度的影响，加上对债务人与其股东之间利益和法律地位趋向性的错误认识，无论理论界还是司法实践，都存在着严重忽视股东利益的倾向，这种倾向在修订后的《中国人民共和国企业破产法》中也体现得非常明显。根据《中国人民共和国企业破产法》的规定，公司股东没有提出重整计划草案的权利，却要承担未按期提出重整计划的不利后果，权利和义务处于严重不平等的状态。主体地位的缺少，使股东失去了与债权人等其他利益主体博弈的资格，剥夺了股东参与重整程序、保护自身权利的机会。
3．司法主导的立法思想
随着市场经济的发展和法制观念的深入人心，长期受人诟病的行政干预在破产法修订中基本无存身之地。但计划经济的观念并不会一夜之间茫然无存，司法主导取代了行政主导为破产法的主流。《中国人民共和国企业破产法》对股东权利保护的不足，其根源在于立法者已经预设了法院及其指定的管理人作为包括股东在内的社会利益代言人。其实，自己才是自己利益的保护者，无所不能的法院从来只是一个海市蜃楼式的幻想。法院居于中立的地位，将权利赋予债权人、债务人和股东等到重整利害关系人，由当事人协商解决重整中面临的商业问题，只有在权利受侵害时才寻求法院的救济。
二 重整公司股东权益保护的内容
1．股东的知情权
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，主要包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权。三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。要保障股东的知情权，首先，应将股东列为信息披露的对象，明确股东在重整过程中享有知情权；其次，对知情权的内容给予规范；再次，强化信息披露义务人的责任，管理人或者债务人未及时充分提供信息，导致股东的权利受到侵害的，应承担相应的法律责任。
2．股东的监督权
进入重整程序后，股东丧失了通过股东大会对公司进行控制的权利，管理人成为债务人新的权力中心。即使在债务人的管理层自行管理的情况下，虽然管理层曾经是由股东选择的，但其在破产程序中的管理权并不是来自于股东大会的授权或委托，而是根据法院的许可而享有的管理人这一职权。这已经切断了股东与管理层间的授权关系，股东无权对管理人进行监督。所以，从合法均应保护的角度出发，应在重整程序中赋予股东监督权，这样才能保护股东的合法权益。
3．股东的提案权
重整计划是重整程序中的重要文件，重整计划的主要内容直接决定了债权人和股东等利害关系人的利益，重整程序就是以重整计划的拟定、提出、表决、批准和执行为线索展开的。是被动接受他人的利益分配，还是提出符合自身利益需求的方案，决定了当事人在重整磋商的筹码。因此，能否提出重整计划成为判断相关主体在重整中地位的重要标志。另外，如果股东只能被动地审查表决而不能主动地参与重整计划，势必影响股东参与重整程序的积极性，阻碍重整程序的顺利进行。为维护各利害关系人的利益平衡，实现重整制度追求社会利益最大化的理念，应赋予股东提出重整计划草案的权利。
4．股东的表决权
《中国人民共和国企业破产法》对股东权利给予了一定的考虑，赋予了股东对重整计划在一定范围内的实质性参与权。但对于出资人组的决议规则，没有进行专门规定，给实践带来了很大的困难。为保护股东的权利，建议对出资人组的表决适用股东大会的决议规则，即公司重整计划应获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，而没有必要适用债权人组的双重多数的表决规则。
三 结语
总之，重整公司中的股东由于公司资金财产的存在，其权益应给予充分的考虑。当然，股东权益的保障与对债权人的权益保障也不能相提并论。
【关键词】重整公司 股东权益保护 保护制度
为适应社会主义市场经济建设，我国通过改组、联合、兼并、破产、股份合作制、股份制等多种形式，完成了对国有企业、集体企业的产权制度重整，初步建立了现代企业制度。然而由于我国走上市场经济道路的时间较短，现代企业立法经验明显不足，对股东权利保护存在诸多问题不容忽视。在公司重整阶段，为保障公司重整的顺利进行，实现拯救和复苏企业的目的，必须对股东权利给予足够的重视，通过明确有效的法律规范保持公司微妙的利益平衡。
一 股东权益保护存在的问题
1．《中国人民共和国企业破产法》对股东权益保护的规定过于原则
对于股东权益，《中国人民共和国企业破产法》在立法时并非完全视而不见。但由于司法实践的欠缺和“宜粗不宜细”的立法传统，法律虽然对股东的权益给予了一定考虑，但相关规定往往过于原则，导致股东权益在公司改制的实际操作中难以落到实处。如《中国人民共和国企业破产法》第58条规定“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”一方面，该条文采用了“可以”的软约束规定；另一方面，该条文仅规定了出资人应当表决，但对如何表决却只字未提。这种过于原则的规定，一般只有宣示作用，对股东权益的保护收效甚微。并且，这样的规定不利于充分调动出资金人的积极性，不利于改制的顺利进行。如果不明确规定股东的权益保护，会给管理人或债务人留下操作空间，因此而忽略股东的利益。
2．主体地位缺失
受传统破产清算制度的影响，加上对债务人与其股东之间利益和法律地位趋向性的错误认识，无论理论界还是司法实践，都存在着严重忽视股东利益的倾向，这种倾向在修订后的《中国人民共和国企业破产法》中也体现得非常明显。根据《中国人民共和国企业破产法》的规定，公司股东没有提出重整计划草案的权利，却要承担未按期提出重整计划的不利后果，权利和义务处于严重不平等的状态。主体地位的缺少，使股东失去了与债权人等其他利益主体博弈的资格，剥夺了股东参与重整程序、保护自身权利的机会。
3．司法主导的立法思想
随着市场经济的发展和法制观念的深入人心，长期受人诟病的行政干预在破产法修订中基本无存身之地。但计划经济的观念并不会一夜之间茫然无存，司法主导取代了行政主导为破产法的主流。《中国人民共和国企业破产法》对股东权利保护的不足，其根源在于立法者已经预设了法院及其指定的管理人作为包括股东在内的社会利益代言人。其实，自己才是自己利益的保护者，无所不能的法院从来只是一个海市蜃楼式的幻想。法院居于中立的地位，将权利赋予债权人、债务人和股东等到重整利害关系人，由当事人协商解决重整中面临的商业问题，只有在权利受侵害时才寻求法院的救济。
二 重整公司股东权益保护的内容
1．股东的知情权
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，主要包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权。三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。要保障股东的知情权，首先，应将股东列为信息披露的对象，明确股东在重整过程中享有知情权；其次，对知情权的内容给予规范；再次，强化信息披露义务人的责任，管理人或者债务人未及时充分提供信息，导致股东的权利受到侵害的，应承担相应的法律责任。
2．股东的监督权
进入重整程序后，股东丧失了通过股东大会对公司进行控制的权利，管理人成为债务人新的权力中心。即使在债务人的管理层自行管理的情况下，虽然管理层曾经是由股东选择的，但其在破产程序中的管理权并不是来自于股东大会的授权或委托，而是根据法院的许可而享有的管理人这一职权。这已经切断了股东与管理层间的授权关系，股东无权对管理人进行监督。所以，从合法均应保护的角度出发，应在重整程序中赋予股东监督权，这样才能保护股东的合法权益。
3．股东的提案权
重整计划是重整程序中的重要文件，重整计划的主要内容直接决定了债权人和股东等利害关系人的利益，重整程序就是以重整计划的拟定、提出、表决、批准和执行为线索展开的。是被动接受他人的利益分配，还是提出符合自身利益需求的方案，决定了当事人在重整磋商的筹码。因此，能否提出重整计划成为判断相关主体在重整中地位的重要标志。另外，如果股东只能被动地审查表决而不能主动地参与重整计划，势必影响股东参与重整程序的积极性，阻碍重整程序的顺利进行。为维护各利害关系人的利益平衡，实现重整制度追求社会利益最大化的理念，应赋予股东提出重整计划草案的权利。
4．股东的表决权
《中国人民共和国企业破产法》对股东权利给予了一定的考虑，赋予了股东对重整计划在一定范围内的实质性参与权。但对于出资人组的决议规则，没有进行专门规定，给实践带来了很大的困难。为保护股东的权利，建议对出资人组的表决适用股东大会的决议规则，即公司重整计划应获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，而没有必要适用债权人组的双重多数的表决规则。
三 结语
总之，重整公司中的股东由于公司资金财产的存在，其权益应给予充分的考虑。当然，股东权益的保障与对债权人的权益保障也不能相提并论。