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并购交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。因此,企业并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题。
笔者在日常的评估业务中,发现为并购业务提供资产评估服务与一般的评估服务有一些不同之处需特别关注。
一、对并购双方利益的关注
评估的目的是发现价值,给双方一个谈判价格的基础,而不是确定最终的成交价格。在并购过程中,评估给出的是一个市场价值,而对于买卖双方而言,有很多情况会使得最终成交的价格与市场价值不同,如果卖方急需变现,他的价格谈判能力必然降低;如果买方由于有强大的市场能力,可以将卖方的生产能力得以最大化的实现,买方自然就愿意出更高的价格;一些负资产的企业,照理说应该是没有人愿意收购的,但是有些买方因为自身的盈利情况,考虑到收购后对他整个公司有避税的作用,所以他愿意给出一定的价格来收购负资产的企业。所以评估一定要了解到买卖双方的利益诉求,在买卖双方之间进行充分的沟通,让他们能够充分理解自己和对方的利益,帮助他们寻找一个交易的交集,以促进交易的顺利实现。
有这样一个案例,一个上海市内的老工业企业要与外方进行合资,外方看重的是这个工业企业的生产能力,而中方看重的是外方的资金和市场,对于这个企业的未来盈利能力及设备等的价值双方都没有异议,但是这个企业在市中心有一块较大面积的工业用地,中方认为这块土地有较大升值潜力,而且不排除将来可以由工业性质变为其他用途性质的土地,所以对这块地的要价很高;而外方认为,他们并购这个企业不是冲着房产开发来的,这样的企业厂房在什么地方不是他们所关注的,在中心城区能生产,在郊区也一样生产,他们关注的仅仅是企业的生产能力,即使这个企业搬迁到远郊的一个工业区内,外方的诉求也能实现,所以不愿意为这块地支付高对价。我们在了解到双方的利益诉求后,给他们提供了一个新的交易方式,在协议中约定这块土地未来的增值收益均归原中方股东,外方只享有企业正常经营带来的收益。这样的方式解决了他们利益诉求方面的分歧,项目也顺利的得以开展。
二、评估价值类型的考虑
我公司曾评估过一个建设企业,企业评估值确定为7000万,在评估后到上海联交所挂牌,结果成交价为9000多万,溢价了2000多万。竞价结果出来以后,包括一些媒体在内很多人都有质疑,他们认为是评估做低了,没有体现企业真正的价值。
其实这里需要了解的一个问题就是评估价值类型。根据新的评估准则,资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型,其中以外的价值类型就包含了投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。以上案例中评估值7000多万是市场价值,就是企业持续经营下去,不改变股东,不增加投资情况下,每年的收益考虑折现率后的价值;而对于一个购买者来说,如果他是一个与被投资企业有业务关联或者具有某方面优势,能给企业带来比原来情况下更多的收益,即产生协同效应(如产量的增加、技术的提高、购买方品牌带来的市场扩展、财务成本的降低、税收的优惠等),那么对于购买者来说,企业的价值就要超过其市场价值,在竞价过程中,购买者愿意支付的价格应该是高于市场价值但低于加上协同效应后的企业价值。在这个案例里面,最后成交的9000多万价格就是企业的投资价值。后来笔者了解到竞标获得该公司股权的收购方是上海一家知名的房产商。对于房产企业而言,如果拥有了一个具备较高设计、建设实力的公司,对其集团整体业务来说是一个重要的补充,即能为其带来协同效应。这也是成交价高于按市场价值确定的评估价的原因。
再譬如有些企业在收购一个工业厂房时,工业厂房的市场价值就是房子加上土地的价格。但是如果是投资价值,那就要考虑厂房是否能适应收购者未来的用途——如果收购者今后可以不做大的变动,直接继续使用该厂房,那投资价值应该和市场价值是基本等同的。但如果厂房对于收购者来说是不适用的,必须拆掉后重建,那么房地产的投资价值就应该只是土地的价格,而不应该包括房屋的价格,甚至还需要扣除拆掉原先房产所需花费的成本。
所以评估人员在进行评估时,一定要先确定委托方需要评估机构出具何种价值类型的报告。这会对评估人员考虑问题的角度及评估结论造成重大影响。
三、评估人员的综合素质问题
优秀的评估人员,不仅要有全面的评估技术,积累完备的数据库,以便能准确判断资产的价值;还需要具备税务、法律市场概况和行业前景等多方面的知识,在评估过程中,一方面可以为并购双方的交易方式、交易行为出谋划策;另一方面可以为企业提供综合性的增值服务。
并购业务中经常会碰到房产的收购问题,现在收购房产无外乎两种方式,一种是直接收购房地产,还有一种是收购房地产项目公司股权。一些人认为,房地产项目公司其实除了房产外没有其他的资产了,那么公司股权的价值其实就应该是房地产的资产价值。但事实上,笔者发现,在现在土地增值税征收管理愈来愈严格的背景下,这两种情况下的评估结果会有非常大的区别。因为如果单纯是房产交易,那么所有的土地增值税、出售房产盈利带来的企业所得税都是由卖方承担的,所以评估值里面是不用扣除该部分费用的;而如果是以项目公司股权形式进行交易,所有的土地增值税、出售房产盈利带来的所得税等税收都是由项目公司承担的,其实也就是由受让方来承担了,那么在评估股权价值时,这部分税收成本是必须要扣除的,如果在这里不扣除,那么今后涉及到增值税、所得税清算的时候,多出来的那部分成本会使得收购方的盈利空间大为缩水,甚至出现亏损。要科学、合理的完成这类评估项目,必须要求评估人员具备较高的综合素质。
(作者单位:上海东洲资产评估有限公司)
笔者在日常的评估业务中,发现为并购业务提供资产评估服务与一般的评估服务有一些不同之处需特别关注。
一、对并购双方利益的关注
评估的目的是发现价值,给双方一个谈判价格的基础,而不是确定最终的成交价格。在并购过程中,评估给出的是一个市场价值,而对于买卖双方而言,有很多情况会使得最终成交的价格与市场价值不同,如果卖方急需变现,他的价格谈判能力必然降低;如果买方由于有强大的市场能力,可以将卖方的生产能力得以最大化的实现,买方自然就愿意出更高的价格;一些负资产的企业,照理说应该是没有人愿意收购的,但是有些买方因为自身的盈利情况,考虑到收购后对他整个公司有避税的作用,所以他愿意给出一定的价格来收购负资产的企业。所以评估一定要了解到买卖双方的利益诉求,在买卖双方之间进行充分的沟通,让他们能够充分理解自己和对方的利益,帮助他们寻找一个交易的交集,以促进交易的顺利实现。
有这样一个案例,一个上海市内的老工业企业要与外方进行合资,外方看重的是这个工业企业的生产能力,而中方看重的是外方的资金和市场,对于这个企业的未来盈利能力及设备等的价值双方都没有异议,但是这个企业在市中心有一块较大面积的工业用地,中方认为这块土地有较大升值潜力,而且不排除将来可以由工业性质变为其他用途性质的土地,所以对这块地的要价很高;而外方认为,他们并购这个企业不是冲着房产开发来的,这样的企业厂房在什么地方不是他们所关注的,在中心城区能生产,在郊区也一样生产,他们关注的仅仅是企业的生产能力,即使这个企业搬迁到远郊的一个工业区内,外方的诉求也能实现,所以不愿意为这块地支付高对价。我们在了解到双方的利益诉求后,给他们提供了一个新的交易方式,在协议中约定这块土地未来的增值收益均归原中方股东,外方只享有企业正常经营带来的收益。这样的方式解决了他们利益诉求方面的分歧,项目也顺利的得以开展。
二、评估价值类型的考虑
我公司曾评估过一个建设企业,企业评估值确定为7000万,在评估后到上海联交所挂牌,结果成交价为9000多万,溢价了2000多万。竞价结果出来以后,包括一些媒体在内很多人都有质疑,他们认为是评估做低了,没有体现企业真正的价值。
其实这里需要了解的一个问题就是评估价值类型。根据新的评估准则,资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型,其中以外的价值类型就包含了投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。以上案例中评估值7000多万是市场价值,就是企业持续经营下去,不改变股东,不增加投资情况下,每年的收益考虑折现率后的价值;而对于一个购买者来说,如果他是一个与被投资企业有业务关联或者具有某方面优势,能给企业带来比原来情况下更多的收益,即产生协同效应(如产量的增加、技术的提高、购买方品牌带来的市场扩展、财务成本的降低、税收的优惠等),那么对于购买者来说,企业的价值就要超过其市场价值,在竞价过程中,购买者愿意支付的价格应该是高于市场价值但低于加上协同效应后的企业价值。在这个案例里面,最后成交的9000多万价格就是企业的投资价值。后来笔者了解到竞标获得该公司股权的收购方是上海一家知名的房产商。对于房产企业而言,如果拥有了一个具备较高设计、建设实力的公司,对其集团整体业务来说是一个重要的补充,即能为其带来协同效应。这也是成交价高于按市场价值确定的评估价的原因。
再譬如有些企业在收购一个工业厂房时,工业厂房的市场价值就是房子加上土地的价格。但是如果是投资价值,那就要考虑厂房是否能适应收购者未来的用途——如果收购者今后可以不做大的变动,直接继续使用该厂房,那投资价值应该和市场价值是基本等同的。但如果厂房对于收购者来说是不适用的,必须拆掉后重建,那么房地产的投资价值就应该只是土地的价格,而不应该包括房屋的价格,甚至还需要扣除拆掉原先房产所需花费的成本。
所以评估人员在进行评估时,一定要先确定委托方需要评估机构出具何种价值类型的报告。这会对评估人员考虑问题的角度及评估结论造成重大影响。
三、评估人员的综合素质问题
优秀的评估人员,不仅要有全面的评估技术,积累完备的数据库,以便能准确判断资产的价值;还需要具备税务、法律市场概况和行业前景等多方面的知识,在评估过程中,一方面可以为并购双方的交易方式、交易行为出谋划策;另一方面可以为企业提供综合性的增值服务。
并购业务中经常会碰到房产的收购问题,现在收购房产无外乎两种方式,一种是直接收购房地产,还有一种是收购房地产项目公司股权。一些人认为,房地产项目公司其实除了房产外没有其他的资产了,那么公司股权的价值其实就应该是房地产的资产价值。但事实上,笔者发现,在现在土地增值税征收管理愈来愈严格的背景下,这两种情况下的评估结果会有非常大的区别。因为如果单纯是房产交易,那么所有的土地增值税、出售房产盈利带来的企业所得税都是由卖方承担的,所以评估值里面是不用扣除该部分费用的;而如果是以项目公司股权形式进行交易,所有的土地增值税、出售房产盈利带来的所得税等税收都是由项目公司承担的,其实也就是由受让方来承担了,那么在评估股权价值时,这部分税收成本是必须要扣除的,如果在这里不扣除,那么今后涉及到增值税、所得税清算的时候,多出来的那部分成本会使得收购方的盈利空间大为缩水,甚至出现亏损。要科学、合理的完成这类评估项目,必须要求评估人员具备较高的综合素质。
(作者单位:上海东洲资产评估有限公司)