论文部分内容阅读
我国的诉讼时效制度在立法上是不完善的，而对民事时效制度理论基础的认识多年来理论界和司法界更是没有定论，使得司法实践中对有关时效纠纷案件的处理结果千差万别。本文基于对一起未定履行期限的买卖合同纠纷案例的剖析，通过分析我国有关诉讼时效的法律规定，并结合相关法学理论进行一定的探讨，最终提出自己的关于如何处理未定履行期限合同之债诉讼时效的意见。
一、基本案情
原告：石德苓，女，1949年11月14日出生，汉族，个体工商户，住普兰店市古城子560号2-1-26号。
被告：王长福，男，1959年7月15日出生，汉族，无业，住普兰店市世纪路中段。
2001年至2005年期间，王长福多次在石德苓经营的盛达装饰材料商店购买装修材料，双方之间未签订书面买卖合同。王长福于2001年1月7日向石德苓出具一份欠条，载明：“欠材料款12189元正，核对明细后再结算”； 2005年王长福又向石德苓出具了三份欠条，其一为“5700元2005年9月30日”；其二为“欠款13560元正，收条清后再结算”；其三为“装修材料欠款23090元，因付款未核对，核对完后再结算”。王长福在此期间及其后分九次还款或以物抵顶。2009年12月23日，石德苓向普兰店市人民法院提起诉讼，要求王长福偿付材料款26039元。王长福以起诉超过两年诉讼时效为由进行抗辩。
二、主要争议问题
本案的争议焦点是原告的债权是否超过了诉讼时效期间。针对这一焦点，出现两种不同的处理意见。
第一种意见认为：原告的债权已超过了诉讼时效。理由是：王长福曾多次在石德苓处购买材料，先后分9次偿还材料款，并于2001年、2005年向石德苓出具四张没有还款日期的欠条，此后至诉讼时止再无证据证明石德苓曾向王长福主张过权利。依据《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》中关于“需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算”之规定，本案石德苓的起诉已经超过两年的诉讼时效，法院应予以驳回。
第二种意见认为：原告的债权未超过诉讼时效。理由是：王长福向石德苓购买装修材料，双方未签订书面的买卖合同，也无证据证明双方对履行期限进行过约定，因此该合同属于未定履行期限的合同。王长福向石德苓出具的四张没有还款日期的欠条，显系该未定履行期限合同存在的证据。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定：“未约定履行期限的合同，依照第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案的诉讼时效期间应从石德苓要求王长福履行义务的宽限期届满之日起计算，即本案的诉讼时效期间应从石德苓向法院提起诉讼时开始计算，故应认定石德苓的债权未超过诉讼时效，被告王长福应给付货款。笔者认为原告债权未超过诉讼时效期间。
三、本案应当如何处理
本案在审理中主要涉及三个方面的问题：（一）该案到底是履行期限明确的债权还是未定履行期限的债权；（二）哪种处理意见更合理；（三）如何把握法律效果与社会效果的统一。
（一）该案到底是履行期限明确的债权还是未定履行期限的债权
第一种意见认为本案属于履行期限明确的债权。理由是双方约定了“核对明细后再结算”，依据以往的交易习惯和市场运营规律，石德苓经营的是一家个体工商户，经营规模小，买卖双方一贯是一手交钱，一手交货，只不过王长福购买品种繁多，且多年多次购买，需核对后再结算，而所谓的结算日其实就是付款时间。从这点来看，石德苓和王长福之间是约定了履行期限的，即结算日就是履行期限届满日，应属于履行期限明确的债权。
第二种意见认为属于未约定履行期限或约定不明的债权。确定履行期限时间点，最终是通过此点确定侵害点，进而找到时效起算点。如果约定了履行期限，但履行期限却无法确定，无法通过此点找到侵害点，时效起算点，那这种约定又有何意义？石德苓与王长福虽然约定了“核对明细后结算”，但何时核对明细，何时结算，却未约定，导致履行期限也是不确定的，因此本案明显属于未约定履行期限或约定不明的债权。
笔者倾向于第二种意见，认为将本案认定为未约定履行期限的债权较为适宜。
（二）哪种处理意见更合理
第一种处理意见即是以本案为履行期限明确的债权为前提，适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》，从王长福出具最后一张欠条的时间起算，得出石德苓所有的债权诉讼时效期间已过。但本案与批复上案例的情形是不尽相同的，在该案例当中，双方买卖合同中约定了明确的履行期限，只是出具的欠条无履行期限，而本案中双方未就购方付款做出期限明确的约定，出具的欠条只约定了“核对明细后在结算”，自始至终也没有个明确的履行期间，因此两个案件的情形是不相同，本案不能适应该批复的规定。
第二种处理意见即是以案件属于未定履行期限之合同为前提，适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案的诉讼时效期间应从石德苓向法院提起诉讼时开始计算，应认定石德苓的债权未超过诉讼时效。该规定第一次从司法解释的角度对未定履行期限的合同之债的诉讼时效起算作了明确具体的规定，对于结束理论上的争论和司法实践中的混乱具有重要的意义。
因此，按照第二种意见处理比较合理。
（三）如何平衡法律效果与社会效果的统一 在选择每个案件所应适用的法律规定时，应注意平衡法律制度的价值目标和当事人的利益，进而实现公平这一首要价值目标。表现在诉讼时效制度适用中的利益平衡点即为公平的价值目标和诚实信用的基本原则。基于这一平衡点来分析本案，石德苓与王长福之间未签订书面买卖合同，对付款时间虽约定了“核对明细后再结算”，但何时核对，何时结算，均无规定，因此该合同属于未定履行期限的合同。对未定履行期限的合同，如何确实履行期限，《合同法》第61条、第62条、第161条分别作了规定。第62条规定，依照第61条的规定仍不能确定的，实行给予合理宽限期上的随时履行原则；第161条规定，买卖合同中对买受人支付价款未约定的，依据第61条仍不能确定的，实行即时履行原则。本案依据《合同法》第62条，石德苓在王长福拿货时未要求付款，而是接受了王长福的欠条，在起诉时才向王长福主张权利，故应认定起诉时为石德苓向王长福主张权利之时，诉讼时效应从此时起算，故石德苓的债权未过诉讼时效期间。若依据《合同法》第161条的规定，王长福在拿货时就应支付价款，其未支付价款出具欠条的行为导致了诉讼时效的中断，因该欠条未定履行期限。应从出具欠条之次日诉讼时效出现起算，故石德苓的债权已过诉讼时效期间。本案在适用《合同法》总则和分则条款时出现不同的结果。然而总则和分则并不是互相独立的，在应用中不能机械化的遵循特别规定优于一般规定得原则，《合同法》第161条规定的即时履行原则本意为保护债权人的利益，本案适用该条规定的结果却使债权人丧失了其原有的利益，违反了立法的目的，同时也不符合诉讼时效制度的宗旨、合同履行的诚实信用原则，达不到公平这一价值目标。因此，在处理本案时，笔者认为应遵循诚实信用原则，运用多种法律解释方法，探究当事人的真实意思表示、客观法律事实和立法宗旨，进行利益衡量。诚实信用原则在民商法领域是具有强制力的基本原则之一，在学界上素有“帝王条款”和“私法奠基石”的盛誉，民事行为应当始终贯彻“诚实信用”的要求，不得违背。本案适用不同的法律条文得出截然相反的法律后果，一种有利于债权人，一种有利于债务人，前者符合诚实信用的原则。综合考虑本案事实，王长福给石德苓出具欠条到石德苓起算，中间间隔四年时间，但在此期间王长福向石德苓支付过一部分款项，因此本案认定为石德苓的债权未过诉讼时效期间最为适宜，该结论与我国的公序良俗相吻合，符合民众对公平正义的需求，能够达到良好的社会效果。
（作者通讯地址：辽宁省普兰店市人民检察院，辽宁 普兰店 116200）
一、基本案情
原告：石德苓，女，1949年11月14日出生，汉族，个体工商户，住普兰店市古城子560号2-1-26号。
被告：王长福，男，1959年7月15日出生，汉族，无业，住普兰店市世纪路中段。
2001年至2005年期间，王长福多次在石德苓经营的盛达装饰材料商店购买装修材料，双方之间未签订书面买卖合同。王长福于2001年1月7日向石德苓出具一份欠条，载明：“欠材料款12189元正，核对明细后再结算”； 2005年王长福又向石德苓出具了三份欠条，其一为“5700元2005年9月30日”；其二为“欠款13560元正，收条清后再结算”；其三为“装修材料欠款23090元，因付款未核对，核对完后再结算”。王长福在此期间及其后分九次还款或以物抵顶。2009年12月23日，石德苓向普兰店市人民法院提起诉讼，要求王长福偿付材料款26039元。王长福以起诉超过两年诉讼时效为由进行抗辩。
二、主要争议问题
本案的争议焦点是原告的债权是否超过了诉讼时效期间。针对这一焦点，出现两种不同的处理意见。
第一种意见认为：原告的债权已超过了诉讼时效。理由是：王长福曾多次在石德苓处购买材料，先后分9次偿还材料款，并于2001年、2005年向石德苓出具四张没有还款日期的欠条，此后至诉讼时止再无证据证明石德苓曾向王长福主张过权利。依据《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》中关于“需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算”之规定，本案石德苓的起诉已经超过两年的诉讼时效，法院应予以驳回。
第二种意见认为：原告的债权未超过诉讼时效。理由是：王长福向石德苓购买装修材料，双方未签订书面的买卖合同，也无证据证明双方对履行期限进行过约定，因此该合同属于未定履行期限的合同。王长福向石德苓出具的四张没有还款日期的欠条，显系该未定履行期限合同存在的证据。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定：“未约定履行期限的合同，依照第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案的诉讼时效期间应从石德苓要求王长福履行义务的宽限期届满之日起计算，即本案的诉讼时效期间应从石德苓向法院提起诉讼时开始计算，故应认定石德苓的债权未超过诉讼时效，被告王长福应给付货款。笔者认为原告债权未超过诉讼时效期间。
三、本案应当如何处理
本案在审理中主要涉及三个方面的问题：（一）该案到底是履行期限明确的债权还是未定履行期限的债权；（二）哪种处理意见更合理；（三）如何把握法律效果与社会效果的统一。
（一）该案到底是履行期限明确的债权还是未定履行期限的债权
第一种意见认为本案属于履行期限明确的债权。理由是双方约定了“核对明细后再结算”，依据以往的交易习惯和市场运营规律，石德苓经营的是一家个体工商户，经营规模小，买卖双方一贯是一手交钱，一手交货，只不过王长福购买品种繁多，且多年多次购买，需核对后再结算，而所谓的结算日其实就是付款时间。从这点来看，石德苓和王长福之间是约定了履行期限的，即结算日就是履行期限届满日，应属于履行期限明确的债权。
第二种意见认为属于未约定履行期限或约定不明的债权。确定履行期限时间点，最终是通过此点确定侵害点，进而找到时效起算点。如果约定了履行期限，但履行期限却无法确定，无法通过此点找到侵害点，时效起算点，那这种约定又有何意义？石德苓与王长福虽然约定了“核对明细后结算”，但何时核对明细，何时结算，却未约定，导致履行期限也是不确定的，因此本案明显属于未约定履行期限或约定不明的债权。
笔者倾向于第二种意见，认为将本案认定为未约定履行期限的债权较为适宜。
（二）哪种处理意见更合理
第一种处理意见即是以本案为履行期限明确的债权为前提，适用《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》，从王长福出具最后一张欠条的时间起算，得出石德苓所有的债权诉讼时效期间已过。但本案与批复上案例的情形是不尽相同的，在该案例当中，双方买卖合同中约定了明确的履行期限，只是出具的欠条无履行期限，而本案中双方未就购方付款做出期限明确的约定，出具的欠条只约定了“核对明细后在结算”，自始至终也没有个明确的履行期间，因此两个案件的情形是不相同，本案不能适应该批复的规定。
第二种处理意见即是以案件属于未定履行期限之合同为前提，适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案的诉讼时效期间应从石德苓向法院提起诉讼时开始计算，应认定石德苓的债权未超过诉讼时效。该规定第一次从司法解释的角度对未定履行期限的合同之债的诉讼时效起算作了明确具体的规定，对于结束理论上的争论和司法实践中的混乱具有重要的意义。
因此，按照第二种意见处理比较合理。
（三）如何平衡法律效果与社会效果的统一 在选择每个案件所应适用的法律规定时，应注意平衡法律制度的价值目标和当事人的利益，进而实现公平这一首要价值目标。表现在诉讼时效制度适用中的利益平衡点即为公平的价值目标和诚实信用的基本原则。基于这一平衡点来分析本案，石德苓与王长福之间未签订书面买卖合同，对付款时间虽约定了“核对明细后再结算”，但何时核对，何时结算，均无规定，因此该合同属于未定履行期限的合同。对未定履行期限的合同，如何确实履行期限，《合同法》第61条、第62条、第161条分别作了规定。第62条规定，依照第61条的规定仍不能确定的，实行给予合理宽限期上的随时履行原则；第161条规定，买卖合同中对买受人支付价款未约定的，依据第61条仍不能确定的，实行即时履行原则。本案依据《合同法》第62条，石德苓在王长福拿货时未要求付款，而是接受了王长福的欠条，在起诉时才向王长福主张权利，故应认定起诉时为石德苓向王长福主张权利之时，诉讼时效应从此时起算，故石德苓的债权未过诉讼时效期间。若依据《合同法》第161条的规定，王长福在拿货时就应支付价款，其未支付价款出具欠条的行为导致了诉讼时效的中断，因该欠条未定履行期限。应从出具欠条之次日诉讼时效出现起算，故石德苓的债权已过诉讼时效期间。本案在适用《合同法》总则和分则条款时出现不同的结果。然而总则和分则并不是互相独立的，在应用中不能机械化的遵循特别规定优于一般规定得原则，《合同法》第161条规定的即时履行原则本意为保护债权人的利益，本案适用该条规定的结果却使债权人丧失了其原有的利益，违反了立法的目的，同时也不符合诉讼时效制度的宗旨、合同履行的诚实信用原则，达不到公平这一价值目标。因此，在处理本案时，笔者认为应遵循诚实信用原则，运用多种法律解释方法，探究当事人的真实意思表示、客观法律事实和立法宗旨，进行利益衡量。诚实信用原则在民商法领域是具有强制力的基本原则之一，在学界上素有“帝王条款”和“私法奠基石”的盛誉，民事行为应当始终贯彻“诚实信用”的要求，不得违背。本案适用不同的法律条文得出截然相反的法律后果，一种有利于债权人，一种有利于债务人，前者符合诚实信用的原则。综合考虑本案事实，王长福给石德苓出具欠条到石德苓起算，中间间隔四年时间，但在此期间王长福向石德苓支付过一部分款项，因此本案认定为石德苓的债权未过诉讼时效期间最为适宜，该结论与我国的公序良俗相吻合，符合民众对公平正义的需求，能够达到良好的社会效果。
（作者通讯地址：辽宁省普兰店市人民检察院，辽宁 普兰店 116200）