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FB研修社由《家族企业》杂志联合浙江大学企业家学院共同推出。FB研修社特别邀请浙江大学管理学院教授、浙江大学管理学院企业家学院院长陈凌作为栏目主持导师。栏目以真实鲜活的企业案例还原家族和企业的成长发展场景，发现交接班过程中的现实问题和痛点问题，引 发共同思考和互动探讨。FB研修社集聚国内外家族企业研究的专家学者，共同探讨中国家族企业经营管理和传承过程中的问题与解决之道。
1991年，真功夫的创始人之一蔡达标和潘敏峰结婚。1994年，蔡达标与其小舅子潘宇海（潘敏峰的弟弟）各自投资4万元，合伙开了“168”蒸品店。当时，店里的生意都是两家人在打理，据潘敏峰回忆，当初潘字海负责后厨，妈妈负责采购，自己负责收银，而蔡达标主要负责店面工作。
创业之初虽然艰难，但一家人齐心上阵，各司其职。在1994年，“168”就已经实现了30多万元的月销售额。到了1997年11月，第四家分店开业时，“168”更名为“双种子”。此时，公司通过和大学合作，成功研发电脑程控蒸汽柜，使得公司发展进入了新阶段。
2004年，“双种子”正式改名为“真功夫全球华人餐饮连锁”，以“真功夫”的商标、全新的形象开始立足全国市场。此时，公司的生意差不多还是两家人在打理，比如，蔡达标大妹夫李义是新店装修供应商，二妹夫王斌是禽类供应商，弟弟蔡亮标是真功夫收银系统供应商。
矛盾出現
生意越做越好，但蔡达标和潘敏峰之间的感情却越来越糟。到了2006年，潘敏峰和蔡达标正式办理离婚。而真功夫的公司股权，按创业时的出资比例，蔡达标和潘字海各自持有50%的股权，因公司系婚后创建，根据法律规定，潘敏峰享有蔡达标所持有股权的一半。不过，在潘敏峰和蔡达标双方签署的离婚协议书上，潘敏峰放弃了对真功夫公司股权的权益。按照她的解释，当时只在乎两个孩子的抚养权归属，其它的包括财产都可以放弃。
离婚后，虽然两位创始人的姻亲关系已不在，但蔡达标和小舅子潘字海仍然保持着生意合作伙伴的关系，形式上各占一半股权，似乎权利平等，但实质上，两人的矛盾开始慢慢在公司内部事务上显露出来。
2007年底，真功夫引进今日资本和联动资本两家风险投资商，合计募集3亿元人民币的资金注入后，公司股权结构开始发生变化：蔡达标与潘字海两名自然人各占47%股权;今日资本和联动资本各占3%的股权。
真功夫拟有上市计划后，为适应上市要求，蔡达标开始着手上市前的“去家族化”股改。为达到“去家族化”股改的目的，促进公司董事会更好运转，蔡达标和包含两名PE在内的股东与潘字海协商，建议其另立门户，在真功夫之下再创立一个新的快餐品牌“哈大师”。蔡达标在董事会上明确表态，真功夫未来会向哈大师提供资金，两人独立负责各自品牌，互不干涉。这一条件得到了潘宇海的同意。伴随哈大师餐饮公司的成立，双方的矛盾得到缓和。
但由于新创品牌没有想象的那般简单，加之双方在资金投入上有分歧，使得潘宇海“另立门户”以解决股改问题的想法基本落空。而“去家族化”和股改的上市之路因种种原因走得并不顺畅。
矛盾全面爆发
2009年，就在真功夫传出欲收购福记食品以借壳上市的前夕，内讧事件爆发。2009年3月，蔡达标“二奶门”曝光。贵州籍女子胡某在广州街头召开新司发布会，自称与蔡达标相处11年并产下一子，并以其9岁儿子的名义向蔡达标索要5000万元的抚养费，使得蔡达标身陷“二奶门”。几乎与此同时，潘敏峰又曝蔡达标的“三奶门”，并状告蔡达标重婚，欲索回25%股权。
2009年6月8日、12日，潘敏峰和董事会的监事成员曾两次试图带着审计人员进入公司进行财务审计工作，但均遭到阻挠，随后她报了警。潘敏峰称，由于审计和监督工作进行不下去，她向法院提起了诉讼，要求对公司账目进行查封调查。
2009年8月12日，潘宇海的哥哥潘国良手持潘字海签名任命其为“副总经理”的“委托书”来到真功夫总部，要求进驻办公，遭到了公司拒绝，这使得蔡达标和潘宇海两大股东家族之间的各种矛盾彻底公开化。与此同时，潘敏峰以公司董事的身份爆料称，蔡达标大权独揽，自己的弟弟潘字海在公司被“架空”，并在真功夫财务办公室“抢走”若干财务资料。
2010年2月，广州天河区法院作出判决，判定真功夫拒绝大股东查账审计属违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给大股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于10平方米的办公场所。真功夫不服，随后提起上诉。
由此，双方各执一词，陷入相互指责的“混战”以及多重官司的诉累之中。
矛盾白热化
2011年3月17日23时，广东省公安厅网站发布公告称，广州市公安局对广州市真功夫餐饮连锁有限公司个别高管人员涉嫌经济犯罪展开调查，已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。而蔡达标似乎对自己可能被警方限制行动自由早有防备，事前已经签署了任命其妹蔡春红（蔡春红此前经营自己的公司，并未在真功夫担任任何职务）作为新的董事长的委派书，同时，提名冼顺祥为新的总经理。
虽然有应急准备，但事态显然在继续恶化。据蔡春红回忆，3月19日，其与涂晓翔（法务经理）等人就被“限制人身自由”到晚上7点多钟。此后公司保存公章和财务章的两个保险柜先是被人堵住锁孔，后在3月28日发现被撬。此外，真功夫副董事长潘宇海则于3月28日在公司内部系统上发布文件，欲对真功夫法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静进行停职。
2011年4月，经广州市公安机关侦查，蔡达标等涉嫌挪用资金、职务侵占一案，经广州市人民检察院批准，于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。
蔡春红表示，3月18日以来，股东、董事潘宇海等人以胁迫抢夺的方式，将公司的公章、财务专用章和付款密钥占为己有。为保障公司的资金安全，维护全体股东和所有员工的合法权益，她以董事长身份特向政府相关部门及银行发出公函，要求非经其亲笔签名同意，停止办理相关手续。 潘宇海此后又向媒体发了一封题为《私仇公报——蔡春红冻结账户、心急如焚的潘字海情绪激动》的公开函件，而蔡春红又以《关于“私仇公报——蔡春红冻结账户”的回应》向媒体回函。
2011年4月，真功夫监事向广州市天河区人民法院起诉原董事长蔡达标损害公司利益赔偿纠纷案一审由天河法院受理。原告诉称，被告蔡达标花费公司重金雇用中介进行资产脱壳，要求蔡达标返还其在担任公司董事长期间，利用公司名义外聘两家专业中介机构从事“脱壳”“去家族化”等非公司事务而产生的300万费用。
除此之外，该监事还代表公司起诉蔡达标，要求蔡达标返还其在担任公司董事长及实际控制人期间，非法占用、使用公司资金3600万元。潘敏峰方面人士指认，该款绝大部分直接由真功夫公司划入东莞赢天公司（蔡达标的一人公司）。东莞赢天公司是中山联动66%的控股股东，而中山联动持有3%的真功夫公司股权。广州天河区人民法院已经查封了蔡达标通过中山联动控股真功夫的3%股份，并冻结其全部公司账户。
作为核心问题的婚后财产纠纷
2011年4月28日，潘敏峰起诉与蔡达标离婚后财产分割一案，由广东省高级人民法院正式立案，该案案由为股权纠纷。立案同时，潘敏峰向广东高级法院提出财产保全的申请，广东高级法院裁定查封了蔡达标持有真功夫20.87%的股权和东莞市双种子饮食有限公司25%的股权。
潘敏峰诉讼请求分割蔡达标所持有的真功夫一半股权确认归自己所有，或折价补偿4.7亿的财产。根据广东法院网的信息显示，案件当事人为潘敏峰、蔡达标，案由为股权纠纷案。
该离婚案引发了外界极大关注，潘敏峰曾在网易和新浪微博刊发了她的声明。她表示，当年，为了不给孩子留下心理阴影，她选择了不公开离婚信息;为了不影响她弟弟和蔡达标的合作关系，甚至离婚的整个过程都瞒着弟弟;离婚时，包括股权在内的很多财产并未做分割。
但据最新公开信息，蔡达标的前妻已经撤回起诉。但对于潘敏峰撤诉的原因，蔡、潘两家却莫衷一是。对于潘敏峰此举，蔡家人士对记者表示，如果是要生效裁决执行，只要解除财产保全申请即可，完全不必撤诉。不过潘敏峰则表示，主要是担心会被追加为共同被执行人，受到牵连，在债权人的法律障碍消除后，还会继续起诉。
导师提问
真功夫案例作为夫妻之争影响企业发展的典型案例，我们可以看到夫妻关系、家庭和谐对于一个家族企业的稳定发展有着决定性的作用。我们如何看待真功夫这个家族企业的得失以及这场家族斗争呢？从法律角度来说，夫妻公司又是怎样的？其股权结构如何安排才能避免离婚后财产纠纷的问题呢？
专家讨论
问题一：我们如何看待真功夫这个家族企业的得失以及这场家族斗争？
朱建安：按理，在商言商也不至于非要分出谁死谁活。毕竟，合则两利，斗则两败。然而真功夫的蔡家与潘家非要“置对方于死地”。矛盾冲突显然不仅仅是控制权之争了，更是情感冲突，不愉快的历史记忆更加重了互相伤害的等级，非理性行为越来越多。家族企业冲突更加激烈，影响更为深远，因为家族冲突的旋涡还能吞噬那些远离企业的家族成员，恩怨甚至可能还会延续到下一代。蔡达标以自己家族多人锒铛入狱黯然离场。潘宇海胜之不易，人才流失，公司全面扩张的时机一缓再缓。家与企不平衡，家族企业哪能健康成长。
这是两个核心家庭因为姻亲纽带断裂而合作关系破裂并引发争夺企业控制权的战争。战火将双方的家族也卷入其中，股东控制权的民事纠纷演化为刑事案件。企业高管和员工被要求站队，蔡达标与潘敏峰的孩子被要求站队，公权力也混迹其中。
从夫妻店到知名企业，笔者认為这个案例主要有五点需要尤其注意。第一，两个家庭的公司股权均等，两家在经营控制上也是势均力敌，企业无实际控制人，两个强人之间的平衡迟早要打破。扯掉“去家族化”的幌子，控制权斗争的匕首就会显露。业内有这样一句话：“真功夫你不要学，海底捞你学不会。”同样是两对夫妻之间的合作创业，海底捞的缔造者——张勇和施永宏是同学，各自带着太太，四个人一起创业开火锅店，原本是50%对50%的股权结构。但在企业发展过程中，张勇象征性地支付价款，提高了自己的股权比例，而施永宏则安慰自己说比例虽下降但含金量上升。在公司治理层面，股权机制体现了企业家的情怀。海底捞与真功夫，一个选择了做大蛋糕，一个选择了“鱼死网破”与相互伤害，高下立判。
第二，蔡达标确实与蔡氏家族有关联交易，诸多合同并不真实。毕竟真功夫不是个人独资企业，对于现代公司来说，潘宇海的太太、公司的监事窦效螺举报董事长职务侵占与挪用资金，有人说是现代公司制度的胜利，也不无道理。
第三，蔡达标作为公司的董事长，负责对外关系和公司形象，但他在政商关系经营方面不如潘宇海，生活不检点、私德风评不佳，这些缺点在网络的放大镜下一览无遗，“小三”“小四”风波更让他失去世人的好感和同情。
第四，在男主外、女主内的家庭分工中，蔡达标作为相对强势一方，对太太并没有给予足够的尊重，就连离婚时也没有在经济利益和子女抚养方面给予倾斜，自以为能够“搞得定”，直到潘敏峰“权利觉醒”，联合弟弟潘宇海把看似得意的蔡达标踢出局，人财两失。
第五，家企之间缺乏有效的防火墙。个人直接持股，蔡达标夫妇、潘宇海夫妇四人中有三人为董事，一人为监事。家庭冲突的战火烧及董事会，企业无法决策。外来资本目瞪口呆，也成为被斗争双方拉拢的对象。
问题二：从法律角度来说，夫妻公司的股权结构如何安排才能避免离婚后财产纠纷的问题？
祝双夏：所谓夫妻公司，即公司的股东仅为夫妻二人或公司的控股股东为夫妻二人的有限责任公司。其最主要特征就是公司经营易受婚姻关系影响。夫妻公司是最紧密的合伙形式，往往在创业初期凝聚力极高。然而，一旦夫妻经营理念或是价值观念发生冲突，甚至夫妻关系僵化，就会在企业经营过程中会掺杂进更多不理性的情感因素，尤其是采取五五均分股权比例的夫妻公司，夫妻的对立会直接导致公司难以决策，经营停滞。一旦夫妻关系最终崩盘，会发生夫妻一方要求分割公司股权的直接后果。关于夫妻共同股权的认定，本案例属于夫妻婚后以共同财产投资取得的股权。 结合真功夫案例，我们发现，为何蔡达标和潘宇海能形成分庭抗衡之势，原因就在于蔡达标的前妻潘敏峰在双方离婚协议中放弃了对真功夫公司股权的权益。倘若潘敏峰未放弃真功夫25%的股权，潘氏家族将有极大的可能获得对真功夫2/3以上的绝对控制权，真功夫也可能不会因争权而陷入困境。
为了避免这样的惨剧，笔者认为在公司股权安排中，要将股东家事风险作为考虑因素之一，并有针对性地制定家事风险隔离方案。所谓家事风险隔离方案指的是，通过多种法律工具的综合运用，对夫妻财产范围内的股权权益进行规划安排，最大限度地减少家事因素变化对公司经营产生的影响：
1.运用“婚姻协议”确定股权归属《婚姻法》中规定“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有”，因此，我们可以通过协议的方式对股权进行安排。真功夫属于婚姻持续期间双方出资成立的公司。此种情况下，公司股权以及收益均属于共同财产，会被分割。因此，为了避免婚变影响经营，需要签订书面文件对权利情况进行约定，即双方约定公司股权归一方所有，相关的权益也归一方。当然在实践中，考虑到利益平衡，双方还会签订其他协议对放弃股权的一方作出相应的补偿。我们建议此类协议应当尽早订立，因为随着公司发展规模的壮大，谈判筹码也会越来越大，相应地另一方对补偿方案的期望值也会日益增长，导致谈判难度加大。
此外，还需要提醒一点，将工商登记变更视为夫妻双方书面约定的做法，存在很大的法律风险。即如果双方达成合意，仍然需要以书面形式固定，对于双方均为股东的情形，建议加以公证。
2.调整股权比例真功夫内乱说到底就是股权之争，而股权之争的根源就在于真功夫的均分股权结构，如前所述，不管是日常经营还是日后融资，平分股权结构弊端诸多，注定是不能长久的，公司发展始终都需要一个绝对的控制者，否则极易陷入僵局。最理想的状态是在公司设立之初就形成相对合理的结构，从真功夫的股权之争可以看出，在创业之初股权设置不够合理，之后无论是哪一方想要削弱另一方的势力都是极为困难的，这也直接导致大股东之间矛盾愈演愈烈，最终拖垮了公司。
股权设置的基本原则应该是利益结构合理化并且与股东的贡献力成正相关，才能减少股东矛盾。从持股比例上来说，在安排时股权设置尽量不要平均化，2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3，我们建议，股权设置可以结合“集中股权+防冲突机制”。
如果公司初期股权架构已经搭建，调整也應尽早展开，比如，可以借融资引入投资人的机会，对持股比例、股权结构进行调整。相比真功夫，前期与其有着相同发展路径的海底捞就是做得很好的例子。正如朱老师所言，其实际控制者张勇就说服施永宏夫妇按原价（1440元）和气出让海底捞18%的股权，成功实现了股权调整，没有让真功夫的悲剧重演。
3.设计股权架构这个与股权比例是一个整体，在对股东持股分配上有一个明确安排方向后，可以嵌入股权架构，结合公司经营模式、上市目标、股东与高管关系、家庭关系等，选择合适的股权架构。在实际架构选择上，可以考虑通过设立两层或者多层持股架构实现核心股东的控制权，避免因核心股东离婚而直接对核心公司造成冲击。此外，考虑到利益平衡和后期发展，可以再设置一个持股平台，持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议设置有限合伙企业，一方面，可以将配偶一方的全部或部分股权装入有限合伙企业，作为有限合伙人，享受股权收益，但无法参与决策，实现利益平衡。另一方面，一旦后期进行股权激励、融资等方案时，可以把一些零散、小额的股权集中起来，治理方便，保证控制权。
导师总结
家族企业中的大股东家庭关系管理有大学问，真功夫创始人家庭给大家提供了一个很好的案例。在现代社会里，大股东的夫妻关系和合作关系都有可能发生变动，因此在合作过程中需要设计股权架构，更需要运用“婚姻协议”确定股权归属。如果婚姻遭遇变故，这些股权设计就会在家族和企业之间形成良好的隔火墙。离婚以后，两个创始人可以在经营企业上继续合作;如果做不到继续合作，也可以好合好散，不至于既伤了感情，又影响企业的顺利运行。话说回来，家庭和睦，才是真正避免这些痛苦和麻烦的根本之道。
1991年，真功夫的创始人之一蔡达标和潘敏峰结婚。1994年，蔡达标与其小舅子潘宇海（潘敏峰的弟弟）各自投资4万元，合伙开了“168”蒸品店。当时，店里的生意都是两家人在打理，据潘敏峰回忆，当初潘字海负责后厨，妈妈负责采购，自己负责收银，而蔡达标主要负责店面工作。
创业之初虽然艰难，但一家人齐心上阵，各司其职。在1994年，“168”就已经实现了30多万元的月销售额。到了1997年11月，第四家分店开业时，“168”更名为“双种子”。此时，公司通过和大学合作，成功研发电脑程控蒸汽柜，使得公司发展进入了新阶段。
2004年，“双种子”正式改名为“真功夫全球华人餐饮连锁”，以“真功夫”的商标、全新的形象开始立足全国市场。此时，公司的生意差不多还是两家人在打理，比如，蔡达标大妹夫李义是新店装修供应商，二妹夫王斌是禽类供应商，弟弟蔡亮标是真功夫收银系统供应商。
矛盾出現
生意越做越好，但蔡达标和潘敏峰之间的感情却越来越糟。到了2006年，潘敏峰和蔡达标正式办理离婚。而真功夫的公司股权，按创业时的出资比例，蔡达标和潘字海各自持有50%的股权，因公司系婚后创建，根据法律规定，潘敏峰享有蔡达标所持有股权的一半。不过，在潘敏峰和蔡达标双方签署的离婚协议书上，潘敏峰放弃了对真功夫公司股权的权益。按照她的解释，当时只在乎两个孩子的抚养权归属，其它的包括财产都可以放弃。
离婚后，虽然两位创始人的姻亲关系已不在，但蔡达标和小舅子潘字海仍然保持着生意合作伙伴的关系，形式上各占一半股权，似乎权利平等，但实质上，两人的矛盾开始慢慢在公司内部事务上显露出来。
2007年底，真功夫引进今日资本和联动资本两家风险投资商，合计募集3亿元人民币的资金注入后，公司股权结构开始发生变化：蔡达标与潘字海两名自然人各占47%股权;今日资本和联动资本各占3%的股权。
真功夫拟有上市计划后，为适应上市要求，蔡达标开始着手上市前的“去家族化”股改。为达到“去家族化”股改的目的，促进公司董事会更好运转，蔡达标和包含两名PE在内的股东与潘字海协商，建议其另立门户，在真功夫之下再创立一个新的快餐品牌“哈大师”。蔡达标在董事会上明确表态，真功夫未来会向哈大师提供资金，两人独立负责各自品牌，互不干涉。这一条件得到了潘宇海的同意。伴随哈大师餐饮公司的成立，双方的矛盾得到缓和。
但由于新创品牌没有想象的那般简单，加之双方在资金投入上有分歧，使得潘宇海“另立门户”以解决股改问题的想法基本落空。而“去家族化”和股改的上市之路因种种原因走得并不顺畅。
矛盾全面爆发
2009年，就在真功夫传出欲收购福记食品以借壳上市的前夕，内讧事件爆发。2009年3月，蔡达标“二奶门”曝光。贵州籍女子胡某在广州街头召开新司发布会，自称与蔡达标相处11年并产下一子，并以其9岁儿子的名义向蔡达标索要5000万元的抚养费，使得蔡达标身陷“二奶门”。几乎与此同时，潘敏峰又曝蔡达标的“三奶门”，并状告蔡达标重婚，欲索回25%股权。
2009年6月8日、12日，潘敏峰和董事会的监事成员曾两次试图带着审计人员进入公司进行财务审计工作，但均遭到阻挠，随后她报了警。潘敏峰称，由于审计和监督工作进行不下去，她向法院提起了诉讼，要求对公司账目进行查封调查。
2009年8月12日，潘宇海的哥哥潘国良手持潘字海签名任命其为“副总经理”的“委托书”来到真功夫总部，要求进驻办公，遭到了公司拒绝，这使得蔡达标和潘宇海两大股东家族之间的各种矛盾彻底公开化。与此同时，潘敏峰以公司董事的身份爆料称，蔡达标大权独揽，自己的弟弟潘字海在公司被“架空”，并在真功夫财务办公室“抢走”若干财务资料。
2010年2月，广州天河区法院作出判决，判定真功夫拒绝大股东查账审计属违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给大股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于10平方米的办公场所。真功夫不服，随后提起上诉。
由此，双方各执一词，陷入相互指责的“混战”以及多重官司的诉累之中。
矛盾白热化
2011年3月17日23时，广东省公安厅网站发布公告称，广州市公安局对广州市真功夫餐饮连锁有限公司个别高管人员涉嫌经济犯罪展开调查，已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。而蔡达标似乎对自己可能被警方限制行动自由早有防备，事前已经签署了任命其妹蔡春红（蔡春红此前经营自己的公司，并未在真功夫担任任何职务）作为新的董事长的委派书，同时，提名冼顺祥为新的总经理。
虽然有应急准备，但事态显然在继续恶化。据蔡春红回忆，3月19日，其与涂晓翔（法务经理）等人就被“限制人身自由”到晚上7点多钟。此后公司保存公章和财务章的两个保险柜先是被人堵住锁孔，后在3月28日发现被撬。此外，真功夫副董事长潘宇海则于3月28日在公司内部系统上发布文件，欲对真功夫法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静进行停职。
2011年4月，经广州市公安机关侦查，蔡达标等涉嫌挪用资金、职务侵占一案，经广州市人民检察院批准，于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。
蔡春红表示，3月18日以来，股东、董事潘宇海等人以胁迫抢夺的方式，将公司的公章、财务专用章和付款密钥占为己有。为保障公司的资金安全，维护全体股东和所有员工的合法权益，她以董事长身份特向政府相关部门及银行发出公函，要求非经其亲笔签名同意，停止办理相关手续。 潘宇海此后又向媒体发了一封题为《私仇公报——蔡春红冻结账户、心急如焚的潘字海情绪激动》的公开函件，而蔡春红又以《关于“私仇公报——蔡春红冻结账户”的回应》向媒体回函。
2011年4月，真功夫监事向广州市天河区人民法院起诉原董事长蔡达标损害公司利益赔偿纠纷案一审由天河法院受理。原告诉称，被告蔡达标花费公司重金雇用中介进行资产脱壳，要求蔡达标返还其在担任公司董事长期间，利用公司名义外聘两家专业中介机构从事“脱壳”“去家族化”等非公司事务而产生的300万费用。
除此之外，该监事还代表公司起诉蔡达标，要求蔡达标返还其在担任公司董事长及实际控制人期间，非法占用、使用公司资金3600万元。潘敏峰方面人士指认，该款绝大部分直接由真功夫公司划入东莞赢天公司（蔡达标的一人公司）。东莞赢天公司是中山联动66%的控股股东，而中山联动持有3%的真功夫公司股权。广州天河区人民法院已经查封了蔡达标通过中山联动控股真功夫的3%股份，并冻结其全部公司账户。
作为核心问题的婚后财产纠纷
2011年4月28日，潘敏峰起诉与蔡达标离婚后财产分割一案，由广东省高级人民法院正式立案，该案案由为股权纠纷。立案同时，潘敏峰向广东高级法院提出财产保全的申请，广东高级法院裁定查封了蔡达标持有真功夫20.87%的股权和东莞市双种子饮食有限公司25%的股权。
潘敏峰诉讼请求分割蔡达标所持有的真功夫一半股权确认归自己所有，或折价补偿4.7亿的财产。根据广东法院网的信息显示，案件当事人为潘敏峰、蔡达标，案由为股权纠纷案。
该离婚案引发了外界极大关注，潘敏峰曾在网易和新浪微博刊发了她的声明。她表示，当年，为了不给孩子留下心理阴影，她选择了不公开离婚信息;为了不影响她弟弟和蔡达标的合作关系，甚至离婚的整个过程都瞒着弟弟;离婚时，包括股权在内的很多财产并未做分割。
但据最新公开信息，蔡达标的前妻已经撤回起诉。但对于潘敏峰撤诉的原因，蔡、潘两家却莫衷一是。对于潘敏峰此举，蔡家人士对记者表示，如果是要生效裁决执行，只要解除财产保全申请即可，完全不必撤诉。不过潘敏峰则表示，主要是担心会被追加为共同被执行人，受到牵连，在债权人的法律障碍消除后，还会继续起诉。
导师提问
真功夫案例作为夫妻之争影响企业发展的典型案例，我们可以看到夫妻关系、家庭和谐对于一个家族企业的稳定发展有着决定性的作用。我们如何看待真功夫这个家族企业的得失以及这场家族斗争呢？从法律角度来说，夫妻公司又是怎样的？其股权结构如何安排才能避免离婚后财产纠纷的问题呢？
专家讨论
问题一：我们如何看待真功夫这个家族企业的得失以及这场家族斗争？
朱建安：按理，在商言商也不至于非要分出谁死谁活。毕竟，合则两利，斗则两败。然而真功夫的蔡家与潘家非要“置对方于死地”。矛盾冲突显然不仅仅是控制权之争了，更是情感冲突，不愉快的历史记忆更加重了互相伤害的等级，非理性行为越来越多。家族企业冲突更加激烈，影响更为深远，因为家族冲突的旋涡还能吞噬那些远离企业的家族成员，恩怨甚至可能还会延续到下一代。蔡达标以自己家族多人锒铛入狱黯然离场。潘宇海胜之不易，人才流失，公司全面扩张的时机一缓再缓。家与企不平衡，家族企业哪能健康成长。
这是两个核心家庭因为姻亲纽带断裂而合作关系破裂并引发争夺企业控制权的战争。战火将双方的家族也卷入其中，股东控制权的民事纠纷演化为刑事案件。企业高管和员工被要求站队，蔡达标与潘敏峰的孩子被要求站队，公权力也混迹其中。
从夫妻店到知名企业，笔者认為这个案例主要有五点需要尤其注意。第一，两个家庭的公司股权均等，两家在经营控制上也是势均力敌，企业无实际控制人，两个强人之间的平衡迟早要打破。扯掉“去家族化”的幌子，控制权斗争的匕首就会显露。业内有这样一句话：“真功夫你不要学，海底捞你学不会。”同样是两对夫妻之间的合作创业，海底捞的缔造者——张勇和施永宏是同学，各自带着太太，四个人一起创业开火锅店，原本是50%对50%的股权结构。但在企业发展过程中，张勇象征性地支付价款，提高了自己的股权比例，而施永宏则安慰自己说比例虽下降但含金量上升。在公司治理层面，股权机制体现了企业家的情怀。海底捞与真功夫，一个选择了做大蛋糕，一个选择了“鱼死网破”与相互伤害，高下立判。
第二，蔡达标确实与蔡氏家族有关联交易，诸多合同并不真实。毕竟真功夫不是个人独资企业，对于现代公司来说，潘宇海的太太、公司的监事窦效螺举报董事长职务侵占与挪用资金，有人说是现代公司制度的胜利，也不无道理。
第三，蔡达标作为公司的董事长，负责对外关系和公司形象，但他在政商关系经营方面不如潘宇海，生活不检点、私德风评不佳，这些缺点在网络的放大镜下一览无遗，“小三”“小四”风波更让他失去世人的好感和同情。
第四，在男主外、女主内的家庭分工中，蔡达标作为相对强势一方，对太太并没有给予足够的尊重，就连离婚时也没有在经济利益和子女抚养方面给予倾斜，自以为能够“搞得定”，直到潘敏峰“权利觉醒”，联合弟弟潘宇海把看似得意的蔡达标踢出局，人财两失。
第五，家企之间缺乏有效的防火墙。个人直接持股，蔡达标夫妇、潘宇海夫妇四人中有三人为董事，一人为监事。家庭冲突的战火烧及董事会，企业无法决策。外来资本目瞪口呆，也成为被斗争双方拉拢的对象。
问题二：从法律角度来说，夫妻公司的股权结构如何安排才能避免离婚后财产纠纷的问题？
祝双夏：所谓夫妻公司，即公司的股东仅为夫妻二人或公司的控股股东为夫妻二人的有限责任公司。其最主要特征就是公司经营易受婚姻关系影响。夫妻公司是最紧密的合伙形式，往往在创业初期凝聚力极高。然而，一旦夫妻经营理念或是价值观念发生冲突，甚至夫妻关系僵化，就会在企业经营过程中会掺杂进更多不理性的情感因素，尤其是采取五五均分股权比例的夫妻公司，夫妻的对立会直接导致公司难以决策，经营停滞。一旦夫妻关系最终崩盘，会发生夫妻一方要求分割公司股权的直接后果。关于夫妻共同股权的认定，本案例属于夫妻婚后以共同财产投资取得的股权。 结合真功夫案例，我们发现，为何蔡达标和潘宇海能形成分庭抗衡之势，原因就在于蔡达标的前妻潘敏峰在双方离婚协议中放弃了对真功夫公司股权的权益。倘若潘敏峰未放弃真功夫25%的股权，潘氏家族将有极大的可能获得对真功夫2/3以上的绝对控制权，真功夫也可能不会因争权而陷入困境。
为了避免这样的惨剧，笔者认为在公司股权安排中，要将股东家事风险作为考虑因素之一，并有针对性地制定家事风险隔离方案。所谓家事风险隔离方案指的是，通过多种法律工具的综合运用，对夫妻财产范围内的股权权益进行规划安排，最大限度地减少家事因素变化对公司经营产生的影响：
1.运用“婚姻协议”确定股权归属《婚姻法》中规定“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有”，因此，我们可以通过协议的方式对股权进行安排。真功夫属于婚姻持续期间双方出资成立的公司。此种情况下，公司股权以及收益均属于共同财产，会被分割。因此，为了避免婚变影响经营，需要签订书面文件对权利情况进行约定，即双方约定公司股权归一方所有，相关的权益也归一方。当然在实践中，考虑到利益平衡，双方还会签订其他协议对放弃股权的一方作出相应的补偿。我们建议此类协议应当尽早订立，因为随着公司发展规模的壮大，谈判筹码也会越来越大，相应地另一方对补偿方案的期望值也会日益增长，导致谈判难度加大。
此外，还需要提醒一点，将工商登记变更视为夫妻双方书面约定的做法，存在很大的法律风险。即如果双方达成合意，仍然需要以书面形式固定，对于双方均为股东的情形，建议加以公证。
2.调整股权比例真功夫内乱说到底就是股权之争，而股权之争的根源就在于真功夫的均分股权结构，如前所述，不管是日常经营还是日后融资，平分股权结构弊端诸多，注定是不能长久的，公司发展始终都需要一个绝对的控制者，否则极易陷入僵局。最理想的状态是在公司设立之初就形成相对合理的结构，从真功夫的股权之争可以看出，在创业之初股权设置不够合理，之后无论是哪一方想要削弱另一方的势力都是极为困难的，这也直接导致大股东之间矛盾愈演愈烈，最终拖垮了公司。
股权设置的基本原则应该是利益结构合理化并且与股东的贡献力成正相关，才能减少股东矛盾。从持股比例上来说，在安排时股权设置尽量不要平均化，2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3，我们建议，股权设置可以结合“集中股权+防冲突机制”。
如果公司初期股权架构已经搭建，调整也應尽早展开，比如，可以借融资引入投资人的机会，对持股比例、股权结构进行调整。相比真功夫，前期与其有着相同发展路径的海底捞就是做得很好的例子。正如朱老师所言，其实际控制者张勇就说服施永宏夫妇按原价（1440元）和气出让海底捞18%的股权，成功实现了股权调整，没有让真功夫的悲剧重演。
3.设计股权架构这个与股权比例是一个整体，在对股东持股分配上有一个明确安排方向后，可以嵌入股权架构，结合公司经营模式、上市目标、股东与高管关系、家庭关系等，选择合适的股权架构。在实际架构选择上，可以考虑通过设立两层或者多层持股架构实现核心股东的控制权，避免因核心股东离婚而直接对核心公司造成冲击。此外，考虑到利益平衡和后期发展，可以再设置一个持股平台，持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议设置有限合伙企业，一方面，可以将配偶一方的全部或部分股权装入有限合伙企业，作为有限合伙人，享受股权收益，但无法参与决策，实现利益平衡。另一方面，一旦后期进行股权激励、融资等方案时，可以把一些零散、小额的股权集中起来，治理方便，保证控制权。
导师总结
家族企业中的大股东家庭关系管理有大学问，真功夫创始人家庭给大家提供了一个很好的案例。在现代社会里，大股东的夫妻关系和合作关系都有可能发生变动，因此在合作过程中需要设计股权架构，更需要运用“婚姻协议”确定股权归属。如果婚姻遭遇变故，这些股权设计就会在家族和企业之间形成良好的隔火墙。离婚以后，两个创始人可以在经营企业上继续合作;如果做不到继续合作，也可以好合好散，不至于既伤了感情，又影响企业的顺利运行。话说回来，家庭和睦，才是真正避免这些痛苦和麻烦的根本之道。