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自今年5月以来，A股上市公司對新三板挂牌公司的并购热度呈迅速升温之势。其中，仅7月便有约10家上市公司披露拟收购新三板公司，一些收购案的规模甚至超过了50亿元，高于不少A股公司的市值。
不过，在这波并购热潮中，有的新三板挂牌公司实现了“龙门一跃”，有的则触碰“暗礁”。监管部门近期就上市公司并购新三板公司所出具的问询函显示，重组计划是否构成借壳、所选标的是否估值合理等均是关注重点。其中，一些新三板公司挂牌才几个月，便投入A股公司怀抱，成为监管层重点关注的对象。
挂牌仅数月即被收购
除了并购重组中常见的“高业绩预期+高估值”以外，目前资本市场出现一些新三板公司挂牌不久即投入A股公司怀抱的现象，引起了各方关注。
例如，三木智能今年5月底在新三板挂牌，7月中旬就出现在楚天高速的并购计划之中。据楚天高速公告，其拟以4.64元/股的价格定向发行1.9亿股，同时支付3.78亿元现金，收购三木智能100%股权。公告显示，三木智能作价为12.6亿元，评估值为12.85亿元，相比其2016年3月31日账面净资产（母公司口径），评估增值率达358.41%。
财务数据方面，三木智能2014年、2015年及2016年一季度分别实现营业收入15.73亿元、12.3亿元、2.21亿元，实现净利润7258.09万元、5296.21万元、1408.3万元。同时，据三木智能预计，该公司车联网产品2016年4月～12月、2017年至2020年的销售收入将分别达到7700万元、9055万元、1.21亿元、1.6亿元、1.74亿元。但公告显示，该公司2014年、2015年及2016年一季度的车联网相关产品销售收入仅为2726.53万元、2597.31万元、1112.43万元。
三木智能如此“跳跃式”的业绩预估，引起了监管部门的关注。上交所对此发出问询函，要求楚天高速说明上述业绩预测的可实现性，并要求其解释本次交易估值增幅较大的合理性。
此外，对于三木智能挂牌新三板不久即成为A股公司的并购标的，有业内人士指出：“这使得三木智能挂牌新三板显得有些‘画蛇添足’。但也有一种可能是，三木智能意在借助新三板挂牌公司的身份自提‘身价’。”
无独有偶，A股公司南极电商与新三板挂牌公司时间互联的并购案也因类似问题引起关注。资料显示，南极电商停牌宣布筹划重大资产重组事项的时间点是今年5月底，距离时间互联正式挂牌新三板（4月22日）仅隔一个月。此外，从重组预案中描述的南极电商以今年4月30日为评估基准日来看，该项并购计划或在此之前就已有“腹稿”。
根据重组预案，南极电商拟初步作价9.56亿元收购时间互联全部股权，标的资产净资产（合并财务报表口径）为2921.30万元，预估增值率为3172.52%。对此，深交所下发问询函，列出十一项问题，其中，问询函重点要求南极电商结合行业情况、标的公司业务特点、核心竞争力等说明高增值率的合理性。
数据显示，时间互联2013～2015年的净利润分别为58.88万元、-41.29万元和1103.75万元，盈利波动较大。该公司2016～2018年的承诺扣非净利润分别为6800万元、9000万元和1.17亿元。深交所据此要求南极电商说明标的公司上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因。
监管层关注规避“借壳”
除“双高”问题外，记者梳理相关问询函发现，较受监管部门关注的还有相关并购交易是否构成重组上市（即“借壳”）。
其中，南洋股份即属于此类案例。回溯公告，南洋股份8月初公布称，拟通过“股份+现金”的方式，作价57亿元购买天融信100%股权：同时，向鸿晟汇等九家机构定增募集配套资金。据公司公告，发行股份购买资产和募集配套资金共同构成此次交易“不可分割”的组成部分。
数据显示，2015年末，南洋股份账上货币资金尚不足4亿元，显然必须通过募集配套资金来解决现金支付问题。然而，按照证监会今年6月发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见）》的相关规定，如果上市公司并购交易被认定为“借壳”，将不允许募集配套资金。
对于是否发生“借壳”，交易完成后上市公司的控制权认定成为关键。据南洋股份公告，交易完成后，公司董事长郑钟南的持股比例将由54.63%变成24.3%，仍为公司实际控制人：天融信控股股东明泰资本则以13.98%的股权占比成为第二大股东。
不过，由于除此之外并没有更详细的信息公布，所以市场也无法确切了解明泰资本是否与配套募资认购方或标的公司其他原股东间存在一致行动关系。
基于此，深交所下发了问询函，要求南洋股份说明“本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。”
对此，南洋股份称，配套募资认购方朴真投资和方圆资管构成一致行动人（未来合计持股比例为4.23%）：同时，认购方之一鸿晟汇是郑钟南的一致行动人（未来合并持股比例为26.1%）。南洋股份表示，“郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人。”
南洋股份的案例并非孤例。据知情人士透露，某上市公司对一家新三板公司的并购方案也因是否有意规避“借壳”遭监管部门质疑。根据重组方案，交易完成后，该上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司股份相较其他股东差距不是很大。上交所指出，若包括“二股东”在内的其他股东之间存在一致行动关系、关联关系，则上市公司实际控制人或将发生变更。对此，上交所还列举了相关事实，意在证明“其他股东”之间曾经有过密切往来。上交所要求该上市公司补充说明：这些曾经有过密切往来的股东是否构成一致行动关系：如不构成，上市公司需要列出相反证据。
不过，在这波并购热潮中，有的新三板挂牌公司实现了“龙门一跃”，有的则触碰“暗礁”。监管部门近期就上市公司并购新三板公司所出具的问询函显示，重组计划是否构成借壳、所选标的是否估值合理等均是关注重点。其中，一些新三板公司挂牌才几个月，便投入A股公司怀抱，成为监管层重点关注的对象。
挂牌仅数月即被收购
除了并购重组中常见的“高业绩预期+高估值”以外，目前资本市场出现一些新三板公司挂牌不久即投入A股公司怀抱的现象，引起了各方关注。
例如，三木智能今年5月底在新三板挂牌，7月中旬就出现在楚天高速的并购计划之中。据楚天高速公告，其拟以4.64元/股的价格定向发行1.9亿股，同时支付3.78亿元现金，收购三木智能100%股权。公告显示，三木智能作价为12.6亿元，评估值为12.85亿元，相比其2016年3月31日账面净资产（母公司口径），评估增值率达358.41%。
财务数据方面，三木智能2014年、2015年及2016年一季度分别实现营业收入15.73亿元、12.3亿元、2.21亿元，实现净利润7258.09万元、5296.21万元、1408.3万元。同时，据三木智能预计，该公司车联网产品2016年4月～12月、2017年至2020年的销售收入将分别达到7700万元、9055万元、1.21亿元、1.6亿元、1.74亿元。但公告显示，该公司2014年、2015年及2016年一季度的车联网相关产品销售收入仅为2726.53万元、2597.31万元、1112.43万元。
三木智能如此“跳跃式”的业绩预估，引起了监管部门的关注。上交所对此发出问询函，要求楚天高速说明上述业绩预测的可实现性，并要求其解释本次交易估值增幅较大的合理性。
此外，对于三木智能挂牌新三板不久即成为A股公司的并购标的，有业内人士指出：“这使得三木智能挂牌新三板显得有些‘画蛇添足’。但也有一种可能是，三木智能意在借助新三板挂牌公司的身份自提‘身价’。”
无独有偶，A股公司南极电商与新三板挂牌公司时间互联的并购案也因类似问题引起关注。资料显示，南极电商停牌宣布筹划重大资产重组事项的时间点是今年5月底，距离时间互联正式挂牌新三板（4月22日）仅隔一个月。此外，从重组预案中描述的南极电商以今年4月30日为评估基准日来看，该项并购计划或在此之前就已有“腹稿”。
根据重组预案，南极电商拟初步作价9.56亿元收购时间互联全部股权，标的资产净资产（合并财务报表口径）为2921.30万元，预估增值率为3172.52%。对此，深交所下发问询函，列出十一项问题，其中，问询函重点要求南极电商结合行业情况、标的公司业务特点、核心竞争力等说明高增值率的合理性。
数据显示，时间互联2013～2015年的净利润分别为58.88万元、-41.29万元和1103.75万元，盈利波动较大。该公司2016～2018年的承诺扣非净利润分别为6800万元、9000万元和1.17亿元。深交所据此要求南极电商说明标的公司上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因。
监管层关注规避“借壳”
除“双高”问题外，记者梳理相关问询函发现，较受监管部门关注的还有相关并购交易是否构成重组上市（即“借壳”）。
其中，南洋股份即属于此类案例。回溯公告，南洋股份8月初公布称，拟通过“股份+现金”的方式，作价57亿元购买天融信100%股权：同时，向鸿晟汇等九家机构定增募集配套资金。据公司公告，发行股份购买资产和募集配套资金共同构成此次交易“不可分割”的组成部分。
数据显示，2015年末，南洋股份账上货币资金尚不足4亿元，显然必须通过募集配套资金来解决现金支付问题。然而，按照证监会今年6月发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见）》的相关规定，如果上市公司并购交易被认定为“借壳”，将不允许募集配套资金。
对于是否发生“借壳”，交易完成后上市公司的控制权认定成为关键。据南洋股份公告，交易完成后，公司董事长郑钟南的持股比例将由54.63%变成24.3%，仍为公司实际控制人：天融信控股股东明泰资本则以13.98%的股权占比成为第二大股东。
不过，由于除此之外并没有更详细的信息公布，所以市场也无法确切了解明泰资本是否与配套募资认购方或标的公司其他原股东间存在一致行动关系。
基于此，深交所下发了问询函，要求南洋股份说明“本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。”
对此，南洋股份称，配套募资认购方朴真投资和方圆资管构成一致行动人（未来合计持股比例为4.23%）：同时，认购方之一鸿晟汇是郑钟南的一致行动人（未来合并持股比例为26.1%）。南洋股份表示，“郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人。”
南洋股份的案例并非孤例。据知情人士透露，某上市公司对一家新三板公司的并购方案也因是否有意规避“借壳”遭监管部门质疑。根据重组方案，交易完成后，该上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司股份相较其他股东差距不是很大。上交所指出，若包括“二股东”在内的其他股东之间存在一致行动关系、关联关系，则上市公司实际控制人或将发生变更。对此，上交所还列举了相关事实，意在证明“其他股东”之间曾经有过密切往来。上交所要求该上市公司补充说明：这些曾经有过密切往来的股东是否构成一致行动关系：如不构成，上市公司需要列出相反证据。