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构建企业的内控制度可以与全面风险管理体系形成一个有机体系,使得以内控制度的建立实现全面风险管理成为现实
鉴于中航油(新加坡)巨亏等事件,央企全面风险管理被列入央企管理的重要内容。2006年6月,国务院国资委发布《中央企业全面风险管理指引》,希望央企的内部控制和全面风险管理能够有机结合。但是,鉴于中国的内部控制基本规范未能及时颁布,央企的全面风险管理缺乏制度保障。
2008年6月,财政部等五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》,为央企全面风险管理提供了基本制度保障。2008年11月,国务院国资委再发《关于2009年中央企业开展全面风险管理工作有关事项的通知》,要求各央企逐步探索适合本企业的全面风险管理工作机制,加强对重大风险、重大决策、重大事件的管理与重要流程的内部控制,不断健全企业全面风险管理体系。
2010年4月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制配套指引》要求:2011年起在境内外同时上市的公司首先施行,2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中,中小板和创业板上市公司将择机施行,鼓励非上市大中型企业提前执行。
不过,由于中国企业内控制度的建设仍处于发展初期,如何把内控制度与全面风险管理相结合,仍是摆在央企面前的重要课题和艰巨任务。
央企内控制度的有机体系缺失是全面风险管理无法实施的障碍
随着央企改革的不断深入和推进,绝大多数央企都完成了股份制改造,成为独立的公司法人,实现了所有权和经营权的分离。在公司治理层面上,实行了股东会、董事会、经理层的职责分离,建立了独立的审计委员会、薪酬委员会和风险管理委员会,理顺了股东会的出资人职责、董事会的重大事项决策职责和经理层的日常经营活动经营职责,内控制度初具雏形。但是,这些内控制度尚未形成一个有机的体系,不能充分发挥环境认知、风险评估及其活动的控制,造成内控制度无法发挥风险管理的功能与作用。
央企内控制度没有形成有机体系,除中国内控制度法规体系建设滞后外,主要原因还在于中国央企在股权上的股东虚置特征,使得央企的经营管理者在内控制度建设上的积极性不是很高。按照信息经济学的基本理论,股东与经营者之间形成委托代理关系,存在信息不对称,容易引发道德风险,形成内部人控制。虽然国务院国资委代表国家行使股东的权利,但仍是一个虚置股东,与央企经营者之间更容易产生信息不对称。经营者则在经营中存在形成内部人控制的倾向,从而形成央企内控制度建设的积极性不高。
正是由于股东的虚置,造成央企的公司治理不完善。主要表现为:出资人过度行使经营职责,越权干预管理层的决策行为,以行政指令代替企业的市场化行为;独立董事不“独立”,无论从任职机制、薪酬体系设计以及表决权比例上,都难以摆脱大股东的影响和束缚,甚至沦为上市公司的摆设,难以有效发挥作用;内部监督职能得不到有效发挥,内部审计独立性不强,外部审计的监督作用还没有完全体现,导致对管理层和经营层的监督失效。
央企股东的虚置、治理结构的不完善等缺陷,使得央企内控制度的有机体系缺失,造成全面风险管理无法有效实施,使得央企面临五大风险(李荣融,2009年7月21日讲话):“部分企业收入或收益仍处于深度下滑,有些还处于亏损状态”——经营风险;“部分企业存货占用资金和应收账款增加”——财务风险;“一些企业管理层级过多,链条过长,对市场反应不够灵敏”——组织管理与市场风险;“一些企业对形势发展趋势缺乏跟踪研究,未能及时调整战略发展思路”——战略风险;“少数企业战略管理薄弱,存在盲目投资和重复建设现象,资产负债率持续上升,债务风险加大”——投资风险。
央企内控制度与全面风险管理的有机体系构架
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》,内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。其中,内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等;风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略,分为风险识别、风险评估、风险应对三个方面;控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内;信息与沟通是企业及时、准确地收集和传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业内部与外部之间进行有效的沟通;内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,并及时加以改进。在内部控制的五要素中,内部环境是整个内部控制框架的基础,风险评估是依据,控制活动是手段,信息与沟通是载体,内部监督是保障。只有五个要素共同发挥作用,才能真正确保内部控制有效实施。
企业风险管理是一个由企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的,应用于企业战略制定和企业内部各个层次和部门的,用于识别可能对企业造成潜在影响的事项,并在其风险偏好范围内管理风险的,为企业目标的实现提供合理保证的过程。企业风险管理包括八个相互管理的要素,根据管理者经营的方式,分为内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控等。
为全面落实科学发展观,进一步加强和完善国有资产监管工作,深化国有企业改革,加强风险管理,国务院国有资产监督管理委员会于2006年6月发布了《中央企业全面风险管理指引》。指引包含了风险管理的总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、监督与改进、风险管理文化、风险管理信息系统等方面,全面涵盖了风险管理的八要素。
全面风险管理体系和内部控制框架是一脉相承的,全面风险管理体系理论的产生和提出是建立在内部控制理论基础之上的,并在内部控制框架基础上进行了不断的扩展和延续。第一,提出了一个新的观念——风险组合观,企业风险管理体系要求企业管理者以风险组合的观点看待风险。第二,增加一个目标——战略目标,扩大了报告目标的范畴。企业风险管理体系的目标比内部控制框架增加了一个目标,即战略目标,该目标的层次更高。第三,针对风险度量提出两个新概念——风险偏好和风险容忍度。第四,增加了三个风险管理要素,对其他要素的分析更加深入,范围上也有所扩大。企业风险管理框架新增了三个风险管理要素,即“目标制定”、“事项识别”和“风险反应”。
总之,全面风险管理体系和内部控制框架是一脉相承的,构建企业的内控制度可以与全面风险管理体系形成一个有机体系,使得以内控制度的建立实现全面风险管理成为现实。
央企内控制度的重点环节与全面风险管理的重要对象
央企事关国计民生,是社会主义市场经济的主体,在产业结构调整中发挥重要功能与作用。这要求央企在以内控制度实现全面风险管理中,注重内控制度中的重点环节,并对本环节的重大风险进行管理。
第一,进一步完善公司治理结构,解决产权保全风险防范。所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员(高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会授权范围内经营企业。
产权保全风险是指财产所有权人面临的其所拥有或者控制的产权受到侵害,利益受到损失。根据国外研究,良好的公司治理结构是投资者保护最重要的环节,是防止大股东侵害中小股东利益,防止经营层侵害所有权人利益的重要保护屏障。随着中国国有企业的产权改革,大型央企的公司治理结构不断完善,通过股份制改造,设立董事会完成了所有权和经营权的分离。但中国的央企,由于国有控股比例较高,处于绝对控股地位,董事会成员大多来自于控股股东方,很多甚至为政府行政官员,因此不断地存在控股股东侵害中小股东的行为案例。在中国特殊的公司治理情况下,如何保护中小股东的产权,确保其所有者权益不被侵害是公司治理中的关键环节,也是有效防范产权风险的重要措施。
第二,加强内部审计机制,防范财务风险。内部审计是防范财务风险的重要防线。财务风险,从广义上讲,是指财务状况上的不稳定性。狭义上讲,是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。内部审计通常在公司的财务风险防范上扮演着重要的角色,能起到事前防范、事中纠错、事后整改的作用。内部审计的质量,直接决定着其在风险防范中的作用大小。有效的内部审计,不仅能发现财务风险,而且能对财务风险做出评估,并提出有效的防范措施。目前,虽然大多央企设立了内部审计部门,但其防范作用并不明显。不仅是由于内部审计部门在职能设置上独立性不强,影响了监督职能的发挥,而且内部审计手段单一、目标局限,远不能起到风险防范的作用。
第三,完善经营决策机制,防范市场风险。经营决策机制是企业运行机制中的一个重要组成部分。企业的经营决策过程涵盖了企业的整个生产过程,包括产品的可行性研究、经营生产和销售等。广义的市场风险是指因股市价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险。因此,市场风险包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。狭义的市场风险是指企业在经营过程中面对外部市场环境的不确定性,以及由不确定性所导致的产品价格、产品需求、产品成本等方面的风险。
有效的经营决策机制可以通过合理、科学的决策程序来避免“独断”的个人决策行为,对于市场的变化可以作出快速反应,对于企业遇到的危机和困难能够灵活应对。在当前全球经济一体化加速的过程当中,企业所面对的困难和环境越复杂,有宏观环境变化所带来的不确定,也有来自于竞争对手策略变化所带来的不确定。2007年以来,全球经济陷入了巨大的波动之中,尤其是大宗商品价格、外汇汇率等出现大幅震荡,给企业的经营决策带来了很多压力。2007年中国航空业三大央企为了对冲大幅上涨的石油价格而在航空燃料油上做了期货套期保值交易,但突如其来的金融危機使得石油价格深幅下跌,最终导致三大央企航空公司巨幅亏损。由此可以看出,在如今的市场环境下,企业所面对的已经不是简单的商品风险,更多的是要综合考虑经营过程中出现的各种可能风险,以免“一招不慎,全盘皆输”。
第四,完善投资决策机制,防范投资风险。投资决策机制,包括投资可行性研究、评估与决策控制、投资执行控制和投资处置控制等环节。其控制环节可以分为职责分工与授权批准、投资可行性研究、评估与决策控制、投资方案的执行控制、投资的保管与控制和投资处置控制。有效的投资决策机制不仅涵盖了上述环节,而且控制环节均设计有效,且能得到严格执行,如此才能有效地防范投资风险。随着中国央企的不断壮大,不少央企已经开始寻求国际化,并尝试着走出国门,在这一过程中,也不断伴随着对国外企业的投资,在2007年达到了中国企业对外投资的最高峰。2008年的金融危机,充分暴露了中国央企对外投资机制的不完善、不灵活,经验还尚显不足。2008年中国铝业投资力拓集团而最终大幅亏损,可以说是央企对外投资的最惨教训。
第五,完善研发决策机制,防范技术风险。企业的研发决策机制,是确保企业在研发立项、投入、试运行、产品化等环节正常运行的重要部分。技术风险是指企业面临的由于技术革新、更新等不确定性而产生的风险。企业的研发决策机制可以有效地对冲和防范技术风险。企业的研发,不仅限于对自身已掌握技术的创新,也包括对外部技术的研究和汲取。随着中国制造行业的逐步发展,已经到了必须要进行技术创新的阶段,以技术取胜,即通过技术创新来提高企业产品质量,进而提高产品价格,实现内生式发展。当前,在经历了金融危机以后,中国面临着深刻的经济结构转型,由粗放式经济增长方式向节约型经济增长方式转变。在中国的大型央企中,已经有不少央企开始注重研发,通过技术创新来实现发展,避免因技术落后而被淘汰。
总之,内部控制机制与全面风险管理存在相互对应关系,内部控制机制的完善程度也决定了企业的风险管理能力。只有不断地完善内部控制机制,才能真正实现对企业的全面风险管理能力。
鉴于中航油(新加坡)巨亏等事件,央企全面风险管理被列入央企管理的重要内容。2006年6月,国务院国资委发布《中央企业全面风险管理指引》,希望央企的内部控制和全面风险管理能够有机结合。但是,鉴于中国的内部控制基本规范未能及时颁布,央企的全面风险管理缺乏制度保障。
2008年6月,财政部等五部委联合颁布《企业内部控制基本规范》,为央企全面风险管理提供了基本制度保障。2008年11月,国务院国资委再发《关于2009年中央企业开展全面风险管理工作有关事项的通知》,要求各央企逐步探索适合本企业的全面风险管理工作机制,加强对重大风险、重大决策、重大事件的管理与重要流程的内部控制,不断健全企业全面风险管理体系。
2010年4月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制配套指引》要求:2011年起在境内外同时上市的公司首先施行,2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中,中小板和创业板上市公司将择机施行,鼓励非上市大中型企业提前执行。
不过,由于中国企业内控制度的建设仍处于发展初期,如何把内控制度与全面风险管理相结合,仍是摆在央企面前的重要课题和艰巨任务。
央企内控制度的有机体系缺失是全面风险管理无法实施的障碍
随着央企改革的不断深入和推进,绝大多数央企都完成了股份制改造,成为独立的公司法人,实现了所有权和经营权的分离。在公司治理层面上,实行了股东会、董事会、经理层的职责分离,建立了独立的审计委员会、薪酬委员会和风险管理委员会,理顺了股东会的出资人职责、董事会的重大事项决策职责和经理层的日常经营活动经营职责,内控制度初具雏形。但是,这些内控制度尚未形成一个有机的体系,不能充分发挥环境认知、风险评估及其活动的控制,造成内控制度无法发挥风险管理的功能与作用。
央企内控制度没有形成有机体系,除中国内控制度法规体系建设滞后外,主要原因还在于中国央企在股权上的股东虚置特征,使得央企的经营管理者在内控制度建设上的积极性不是很高。按照信息经济学的基本理论,股东与经营者之间形成委托代理关系,存在信息不对称,容易引发道德风险,形成内部人控制。虽然国务院国资委代表国家行使股东的权利,但仍是一个虚置股东,与央企经营者之间更容易产生信息不对称。经营者则在经营中存在形成内部人控制的倾向,从而形成央企内控制度建设的积极性不高。
正是由于股东的虚置,造成央企的公司治理不完善。主要表现为:出资人过度行使经营职责,越权干预管理层的决策行为,以行政指令代替企业的市场化行为;独立董事不“独立”,无论从任职机制、薪酬体系设计以及表决权比例上,都难以摆脱大股东的影响和束缚,甚至沦为上市公司的摆设,难以有效发挥作用;内部监督职能得不到有效发挥,内部审计独立性不强,外部审计的监督作用还没有完全体现,导致对管理层和经营层的监督失效。
央企股东的虚置、治理结构的不完善等缺陷,使得央企内控制度的有机体系缺失,造成全面风险管理无法有效实施,使得央企面临五大风险(李荣融,2009年7月21日讲话):“部分企业收入或收益仍处于深度下滑,有些还处于亏损状态”——经营风险;“部分企业存货占用资金和应收账款增加”——财务风险;“一些企业管理层级过多,链条过长,对市场反应不够灵敏”——组织管理与市场风险;“一些企业对形势发展趋势缺乏跟踪研究,未能及时调整战略发展思路”——战略风险;“少数企业战略管理薄弱,存在盲目投资和重复建设现象,资产负债率持续上升,债务风险加大”——投资风险。
央企内控制度与全面风险管理的有机体系构架
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》,内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。其中,内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等;风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略,分为风险识别、风险评估、风险应对三个方面;控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内;信息与沟通是企业及时、准确地收集和传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业内部与外部之间进行有效的沟通;内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,并及时加以改进。在内部控制的五要素中,内部环境是整个内部控制框架的基础,风险评估是依据,控制活动是手段,信息与沟通是载体,内部监督是保障。只有五个要素共同发挥作用,才能真正确保内部控制有效实施。
企业风险管理是一个由企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的,应用于企业战略制定和企业内部各个层次和部门的,用于识别可能对企业造成潜在影响的事项,并在其风险偏好范围内管理风险的,为企业目标的实现提供合理保证的过程。企业风险管理包括八个相互管理的要素,根据管理者经营的方式,分为内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控等。
为全面落实科学发展观,进一步加强和完善国有资产监管工作,深化国有企业改革,加强风险管理,国务院国有资产监督管理委员会于2006年6月发布了《中央企业全面风险管理指引》。指引包含了风险管理的总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、监督与改进、风险管理文化、风险管理信息系统等方面,全面涵盖了风险管理的八要素。
全面风险管理体系和内部控制框架是一脉相承的,全面风险管理体系理论的产生和提出是建立在内部控制理论基础之上的,并在内部控制框架基础上进行了不断的扩展和延续。第一,提出了一个新的观念——风险组合观,企业风险管理体系要求企业管理者以风险组合的观点看待风险。第二,增加一个目标——战略目标,扩大了报告目标的范畴。企业风险管理体系的目标比内部控制框架增加了一个目标,即战略目标,该目标的层次更高。第三,针对风险度量提出两个新概念——风险偏好和风险容忍度。第四,增加了三个风险管理要素,对其他要素的分析更加深入,范围上也有所扩大。企业风险管理框架新增了三个风险管理要素,即“目标制定”、“事项识别”和“风险反应”。
总之,全面风险管理体系和内部控制框架是一脉相承的,构建企业的内控制度可以与全面风险管理体系形成一个有机体系,使得以内控制度的建立实现全面风险管理成为现实。
央企内控制度的重点环节与全面风险管理的重要对象
央企事关国计民生,是社会主义市场经济的主体,在产业结构调整中发挥重要功能与作用。这要求央企在以内控制度实现全面风险管理中,注重内控制度中的重点环节,并对本环节的重大风险进行管理。
第一,进一步完善公司治理结构,解决产权保全风险防范。所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员(高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会授权范围内经营企业。
产权保全风险是指财产所有权人面临的其所拥有或者控制的产权受到侵害,利益受到损失。根据国外研究,良好的公司治理结构是投资者保护最重要的环节,是防止大股东侵害中小股东利益,防止经营层侵害所有权人利益的重要保护屏障。随着中国国有企业的产权改革,大型央企的公司治理结构不断完善,通过股份制改造,设立董事会完成了所有权和经营权的分离。但中国的央企,由于国有控股比例较高,处于绝对控股地位,董事会成员大多来自于控股股东方,很多甚至为政府行政官员,因此不断地存在控股股东侵害中小股东的行为案例。在中国特殊的公司治理情况下,如何保护中小股东的产权,确保其所有者权益不被侵害是公司治理中的关键环节,也是有效防范产权风险的重要措施。
第二,加强内部审计机制,防范财务风险。内部审计是防范财务风险的重要防线。财务风险,从广义上讲,是指财务状况上的不稳定性。狭义上讲,是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。内部审计通常在公司的财务风险防范上扮演着重要的角色,能起到事前防范、事中纠错、事后整改的作用。内部审计的质量,直接决定着其在风险防范中的作用大小。有效的内部审计,不仅能发现财务风险,而且能对财务风险做出评估,并提出有效的防范措施。目前,虽然大多央企设立了内部审计部门,但其防范作用并不明显。不仅是由于内部审计部门在职能设置上独立性不强,影响了监督职能的发挥,而且内部审计手段单一、目标局限,远不能起到风险防范的作用。
第三,完善经营决策机制,防范市场风险。经营决策机制是企业运行机制中的一个重要组成部分。企业的经营决策过程涵盖了企业的整个生产过程,包括产品的可行性研究、经营生产和销售等。广义的市场风险是指因股市价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险。因此,市场风险包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。狭义的市场风险是指企业在经营过程中面对外部市场环境的不确定性,以及由不确定性所导致的产品价格、产品需求、产品成本等方面的风险。
有效的经营决策机制可以通过合理、科学的决策程序来避免“独断”的个人决策行为,对于市场的变化可以作出快速反应,对于企业遇到的危机和困难能够灵活应对。在当前全球经济一体化加速的过程当中,企业所面对的困难和环境越复杂,有宏观环境变化所带来的不确定,也有来自于竞争对手策略变化所带来的不确定。2007年以来,全球经济陷入了巨大的波动之中,尤其是大宗商品价格、外汇汇率等出现大幅震荡,给企业的经营决策带来了很多压力。2007年中国航空业三大央企为了对冲大幅上涨的石油价格而在航空燃料油上做了期货套期保值交易,但突如其来的金融危機使得石油价格深幅下跌,最终导致三大央企航空公司巨幅亏损。由此可以看出,在如今的市场环境下,企业所面对的已经不是简单的商品风险,更多的是要综合考虑经营过程中出现的各种可能风险,以免“一招不慎,全盘皆输”。
第四,完善投资决策机制,防范投资风险。投资决策机制,包括投资可行性研究、评估与决策控制、投资执行控制和投资处置控制等环节。其控制环节可以分为职责分工与授权批准、投资可行性研究、评估与决策控制、投资方案的执行控制、投资的保管与控制和投资处置控制。有效的投资决策机制不仅涵盖了上述环节,而且控制环节均设计有效,且能得到严格执行,如此才能有效地防范投资风险。随着中国央企的不断壮大,不少央企已经开始寻求国际化,并尝试着走出国门,在这一过程中,也不断伴随着对国外企业的投资,在2007年达到了中国企业对外投资的最高峰。2008年的金融危机,充分暴露了中国央企对外投资机制的不完善、不灵活,经验还尚显不足。2008年中国铝业投资力拓集团而最终大幅亏损,可以说是央企对外投资的最惨教训。
第五,完善研发决策机制,防范技术风险。企业的研发决策机制,是确保企业在研发立项、投入、试运行、产品化等环节正常运行的重要部分。技术风险是指企业面临的由于技术革新、更新等不确定性而产生的风险。企业的研发决策机制可以有效地对冲和防范技术风险。企业的研发,不仅限于对自身已掌握技术的创新,也包括对外部技术的研究和汲取。随着中国制造行业的逐步发展,已经到了必须要进行技术创新的阶段,以技术取胜,即通过技术创新来提高企业产品质量,进而提高产品价格,实现内生式发展。当前,在经历了金融危机以后,中国面临着深刻的经济结构转型,由粗放式经济增长方式向节约型经济增长方式转变。在中国的大型央企中,已经有不少央企开始注重研发,通过技术创新来实现发展,避免因技术落后而被淘汰。
总之,内部控制机制与全面风险管理存在相互对应关系,内部控制机制的完善程度也决定了企业的风险管理能力。只有不断地完善内部控制机制,才能真正实现对企业的全面风险管理能力。