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最近山水水泥子公司山东水泥超短融违约事件受到市场关注，山水水泥股东之间的博弈也不断上演。近日，前董事长张才奎提交的清盘申请被开曼大法官驳回，山水水泥未来仍然扑朔迷离，大股东博弈仍将继续，山水水泥以及子公司未来形势仍不明朗。
五方势力
2015年11月17日上午9点，天瑞水泥总裁李和平与山水投资临时接管人、安永会计师事务所总经理廖耀强坐在了中农工建等6家银行的对面，此刻他们不得不共同面对山水水泥突如其来的这场清盘危机。
他们一方是山水水泥的第一、二大股东，一方是贷款和票据的债权人。6家银行的代表面色凝重，他们总共握有40多亿元债权，一旦企业清盘，数十亿的债权能挽回的或许只有两三成，损失惨重。银行代表迫切想从桌对面的股东口中得知，山水水泥已发布了清盘申请公告，债务如何能够偿还。
11月11日山水水泥发布公告称，11月12日到期的20亿境内债肯定会逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了公司清盘呈请及申请委任临时清算人。这成为中国首例超短期融资券违约案例。
这两天李和平与廖耀强四处奔走、反复劝说债权人不会清盘，并制定出多个方案试图挽救企业。在他们看来，山水水泥突然清盘只是多方势力决战控制权的一种策略。可二者费劲口舌却仍无法平复债权人悬着的心，因为谈判桌对面的银行代表心里清楚，天瑞水泥、山水投资尽管是山水水泥的第一、二大股东，但眼下却谁也没能挤入董事会。尴尬的身份，让拯救企业的方案仅仅是一种可能。
眼下，山水水泥内部正积聚了五方势力——有半路杀出、在二级市场豪掷62亿港元却始终没能进入董事会的第一大股东天瑞水泥，持股28.16%；有被董事长低价引入、饱受质疑的央企中国建材，持股16.67%；有对中国市场存有野心、台资企业亚洲水泥，持股20.90%。此外，第二大股东山水投资（持股25.09%）内部已分裂成水火不容的两派，一派是暂时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子现任董事长张斌，6名前高管和两千多名职工则扮演着反对者的角色。
任何一方势力都不足以控制这家江北最大的水泥集团，各方势力最终形成了两大阵营。一方是天瑞水泥与6名前高管；一方则由张才奎父子与中国建材、亚洲水泥组成。不同阵营的胜负，决定着山水水泥截然不同的命运。
如今，正是到了两大阵营最后决战的时刻。
清盘危机
11月11日，山水水泥宣布，其子公司山东水泥20亿元的超短融债券违约，进一步激化股权博弈。山水水泥表示，为降低交叉违约后因债权人诉讼导致的不稳定风险，决定向开曼群岛大法院申请清盘；同时，公司申请委任临时清算人。
两天后的11月13日，天瑞集团在中债网公然反对清盘。天瑞集团公告称，“山水水泥发出清盘公告并未召开股东大会也未经主要股东同意，当然也未征求我们的意见，我们不同意这种做法”。
实际上，踏上违约路之前，山水水泥曾向新晋大股东求助。
“天瑞集团提出协助本公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞的被提名人或委派加入董事会。”山水水泥宣布，将于11月25日再次召开股东特别大会，以考虑天瑞集团提出的决议案。
目前，剧情反转，天瑞集团和亚洲水泥均表示愿意出手相救。
对此，国泰君安分析师认为，争端双方在此敏感时点相继表态愿意为山水水泥提供有条件偿债支持，应该是为了影响开曼法院聆讯结果向自己有利的方向发展，如获取对公司控股权，但客观上有利于债券最终兑付。不过上述承诺都带有很强的条件，另外即使条件满足承诺人最终是否真正愿意以及有能力提供支持都还具有一定不确定性。
对此，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学师表示：“清盘这是为了维护股东和债权人的权益而做出的决定，将来再进行资产重组，目前股东意见不一。而至于能否清盘，企业未来走向如何，还要看结果，现在不便发表意见。”
据初步统计，山水水泥主要有两类债务，一类是银行贷款约60亿元；一类是各类债券71亿元。截至9月末，山水水泥总资产335.09亿元，总负债近200亿元，并未到资不抵债的境地。
山水水泥表示，集团已收到境内外债权人诸多查询和函件，董事会成员也已经就申请与部分债权人进行了沟通讨论，并请山东水泥所在地的济南市政府协助处理。
中投证券认为，“在境外注册的山水水泥主动申请清盘，并不会直接引起国内经营主体进入破产程序。目前力促山东水泥进入破产重整程序更有利于最大限度保障债权人自身权益，但目前山东水泥离进入破产重整程序仍有距离。”
旧部倒戈
这场突如其来的清盘危机，要从两年前原董事长张才奎与数千职工那场退股风波说起。
山水水泥1977年建成，原是山东济南一家国企，当时在全国67家重点水泥企业排名中倒数第一，9年走了11任厂长。正是张才奎带领高管与数千员工，将企业从亏损中做到了全国第二。当时，张才奎获得了“国企好班长”的称号，在整个业界名声大噪。
在改制上市中，所有职工先入股山水投资，再由其控股上市公司。因法律规定，股份公司股东人数不能超过50人，数千职工在山水投资的股权均给张才奎代持。国企改制后，据多位高管和职工反映，张才奎行事霸道，动辄打骂体罚高管和职工，企业逐渐变成他“一个人的王国”。2011年，山水水泥因业绩优良获得了1.8亿港元的“花红”，可最后所有奖励全部被张才奎一人独揽。
山水水泥危机起于两年前的退股风波。2013年11月，张才奎要求收购7名高管和3939名职工的股权，条件是职工签字同意后没有任何股权收益，变现最迟要30年后。“股份回购所需的资金均来源于公司自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”在许多职工眼里，这是霸道惯了的老板强行在用本应属于自己的分红收购自己的股权。
一时间，7名高管6人倒戈，数千员工上访维权。后来职工们发现，在不知情的情况下，张才奎将信托形式定为“酌情性信托”。这种信托方式可使信托人张才奎拥有绝对的自行决定权，包括代为投票表决、任意处置资产、不给员工任何分红。 由此，这些曾跟着张才奎的旧部们与张才奎父子对簿公堂，要将其赶下帅位。一场股权争夺大战被引爆，昔日的心腹转眼间成了心腹大患。
趁着山水水泥内斗，先是原董事长张才奎以低于市场价格定向增发，引入了央企中国建材（中国建材收购价是每股2.77港元，远低于山水水泥的每股净资产4.21港元）；后来亚洲水泥通过增持，反超中国建材，一度夺回了第二把交椅的宝座。天瑞水泥却从二级市场狂购28.16%的股权，成为第一大股东。
天瑞水泥李和平本以为成为第一大股东后，公司会主动找来、邀请他们加入董事会。可山水水泥却置之不理，掏了60多亿港元的天瑞水泥始终只能在外围。当公司不断曝出管理漏洞、业绩下滑的消息后，天瑞水泥再也无法安坐。“外部势力不断加入混战，却没有任何一方能有绝对的话语权。现有格局下要想控制山水水泥，必须先行夺下山水投资。”山水投资股东、山水水泥前财务总监赵永魁说道，为了争夺这一关键变量，从今年3月份开始，维权方与张才奎父子就在香港发起了十起诉讼，诉讼成本已高达数千万元。
最后的决战
廖耀强在安永工作长达30多年，今年3月被香港高院派驻山水投资作为数千职工股权的接管人。对于10月13日股东会，他称：“此前从未见过，股东会竟以涉嫌违反法律规定来阻止股东投票。如果不能投票，数千职工股东权益如何能够保障？”
作为反击，临时接管人的安永立刻向法院递交了一份申请。10月16日，香港法庭予以批准：安永三位接管人作为山水投资的董事获得了全部董事权利，包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。
之后，天瑞水泥和山水投资提请于山水水泥召开第三次股东特别大会。与前两次不同，鉴于10月13日股东会现任董事的行为，发起人要求罢免全部8名董事，提议中国建材和亚洲水泥各推荐一名合格人员重新加入董事会。
为保证第三次股东会不再节外生枝，第一、二大股东递交诉状，请求法庭委派独立第三方全程监督。香港法庭判决，批准申请方推荐人选担任本次股东特别大会主席，在12月1日负责全程主持会议，并特别提示：“如有干扰其他股东投票的事件发生，当事各方可于12月4日到法庭投诉。”
于是，本文开头的一幕发生了——11月11日山水水泥称，20亿境内债逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了清盘呈请。
11月24日凌晨5时（开曼时间23日16时），应第一、二大股东天瑞集团、山水投资申请，开曼群岛大法官撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。开曼法院的裁定认为：“除非任何一位债权人代替董事会作为呈请人成功作出申请，开曼法院将否决清盘呈请”。
记者注意到，在发生债务违约后，除山水水泥董事会外，债权银行也可以提交清盘申请，但到目前为止尚未有债权银行提交申请。山水投资董事于玉川向媒体介绍：“通过我们和银行间的沟通，我们了解的信息是，银行认为山水水泥还没有清盘的必要。”
在一位与山水水泥有关联的人士看来，发生违约的20亿元债务，对山水水泥来讲，只占总资产的约1/15，从当前的负债率来看，公司完全具有偿还能力。
记者获取的山水水泥2015年三季度合并财务报表显示，该公司当期负债合计193.98亿元，公司资产总计335.09亿元，负债率为57.89%。
（文据《经济观察报》、《每日财经新闻》等）
五方势力
2015年11月17日上午9点，天瑞水泥总裁李和平与山水投资临时接管人、安永会计师事务所总经理廖耀强坐在了中农工建等6家银行的对面，此刻他们不得不共同面对山水水泥突如其来的这场清盘危机。
他们一方是山水水泥的第一、二大股东，一方是贷款和票据的债权人。6家银行的代表面色凝重，他们总共握有40多亿元债权，一旦企业清盘，数十亿的债权能挽回的或许只有两三成，损失惨重。银行代表迫切想从桌对面的股东口中得知，山水水泥已发布了清盘申请公告，债务如何能够偿还。
11月11日山水水泥发布公告称，11月12日到期的20亿境内债肯定会逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了公司清盘呈请及申请委任临时清算人。这成为中国首例超短期融资券违约案例。
这两天李和平与廖耀强四处奔走、反复劝说债权人不会清盘，并制定出多个方案试图挽救企业。在他们看来，山水水泥突然清盘只是多方势力决战控制权的一种策略。可二者费劲口舌却仍无法平复债权人悬着的心，因为谈判桌对面的银行代表心里清楚，天瑞水泥、山水投资尽管是山水水泥的第一、二大股东，但眼下却谁也没能挤入董事会。尴尬的身份，让拯救企业的方案仅仅是一种可能。
眼下，山水水泥内部正积聚了五方势力——有半路杀出、在二级市场豪掷62亿港元却始终没能进入董事会的第一大股东天瑞水泥，持股28.16%；有被董事长低价引入、饱受质疑的央企中国建材，持股16.67%；有对中国市场存有野心、台资企业亚洲水泥，持股20.90%。此外，第二大股东山水投资（持股25.09%）内部已分裂成水火不容的两派，一派是暂时控制上市公司的前任董事长张才奎、其子现任董事长张斌，6名前高管和两千多名职工则扮演着反对者的角色。
任何一方势力都不足以控制这家江北最大的水泥集团，各方势力最终形成了两大阵营。一方是天瑞水泥与6名前高管；一方则由张才奎父子与中国建材、亚洲水泥组成。不同阵营的胜负，决定着山水水泥截然不同的命运。
如今，正是到了两大阵营最后决战的时刻。
清盘危机
11月11日，山水水泥宣布，其子公司山东水泥20亿元的超短融债券违约，进一步激化股权博弈。山水水泥表示，为降低交叉违约后因债权人诉讼导致的不稳定风险，决定向开曼群岛大法院申请清盘；同时，公司申请委任临时清算人。
两天后的11月13日，天瑞集团在中债网公然反对清盘。天瑞集团公告称，“山水水泥发出清盘公告并未召开股东大会也未经主要股东同意，当然也未征求我们的意见，我们不同意这种做法”。
实际上，踏上违约路之前，山水水泥曾向新晋大股东求助。
“天瑞集团提出协助本公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞的被提名人或委派加入董事会。”山水水泥宣布，将于11月25日再次召开股东特别大会，以考虑天瑞集团提出的决议案。
目前，剧情反转，天瑞集团和亚洲水泥均表示愿意出手相救。
对此，国泰君安分析师认为，争端双方在此敏感时点相继表态愿意为山水水泥提供有条件偿债支持，应该是为了影响开曼法院聆讯结果向自己有利的方向发展，如获取对公司控股权，但客观上有利于债券最终兑付。不过上述承诺都带有很强的条件，另外即使条件满足承诺人最终是否真正愿意以及有能力提供支持都还具有一定不确定性。
对此，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学师表示：“清盘这是为了维护股东和债权人的权益而做出的决定，将来再进行资产重组，目前股东意见不一。而至于能否清盘，企业未来走向如何，还要看结果，现在不便发表意见。”
据初步统计，山水水泥主要有两类债务，一类是银行贷款约60亿元；一类是各类债券71亿元。截至9月末，山水水泥总资产335.09亿元，总负债近200亿元，并未到资不抵债的境地。
山水水泥表示，集团已收到境内外债权人诸多查询和函件，董事会成员也已经就申请与部分债权人进行了沟通讨论，并请山东水泥所在地的济南市政府协助处理。
中投证券认为，“在境外注册的山水水泥主动申请清盘，并不会直接引起国内经营主体进入破产程序。目前力促山东水泥进入破产重整程序更有利于最大限度保障债权人自身权益，但目前山东水泥离进入破产重整程序仍有距离。”
旧部倒戈
这场突如其来的清盘危机，要从两年前原董事长张才奎与数千职工那场退股风波说起。
山水水泥1977年建成，原是山东济南一家国企，当时在全国67家重点水泥企业排名中倒数第一，9年走了11任厂长。正是张才奎带领高管与数千员工，将企业从亏损中做到了全国第二。当时，张才奎获得了“国企好班长”的称号，在整个业界名声大噪。
在改制上市中，所有职工先入股山水投资，再由其控股上市公司。因法律规定，股份公司股东人数不能超过50人，数千职工在山水投资的股权均给张才奎代持。国企改制后，据多位高管和职工反映，张才奎行事霸道，动辄打骂体罚高管和职工，企业逐渐变成他“一个人的王国”。2011年，山水水泥因业绩优良获得了1.8亿港元的“花红”，可最后所有奖励全部被张才奎一人独揽。
山水水泥危机起于两年前的退股风波。2013年11月，张才奎要求收购7名高管和3939名职工的股权，条件是职工签字同意后没有任何股权收益，变现最迟要30年后。“股份回购所需的资金均来源于公司自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”在许多职工眼里，这是霸道惯了的老板强行在用本应属于自己的分红收购自己的股权。
一时间，7名高管6人倒戈，数千员工上访维权。后来职工们发现，在不知情的情况下，张才奎将信托形式定为“酌情性信托”。这种信托方式可使信托人张才奎拥有绝对的自行决定权，包括代为投票表决、任意处置资产、不给员工任何分红。 由此，这些曾跟着张才奎的旧部们与张才奎父子对簿公堂，要将其赶下帅位。一场股权争夺大战被引爆，昔日的心腹转眼间成了心腹大患。
趁着山水水泥内斗，先是原董事长张才奎以低于市场价格定向增发，引入了央企中国建材（中国建材收购价是每股2.77港元，远低于山水水泥的每股净资产4.21港元）；后来亚洲水泥通过增持，反超中国建材，一度夺回了第二把交椅的宝座。天瑞水泥却从二级市场狂购28.16%的股权，成为第一大股东。
天瑞水泥李和平本以为成为第一大股东后，公司会主动找来、邀请他们加入董事会。可山水水泥却置之不理，掏了60多亿港元的天瑞水泥始终只能在外围。当公司不断曝出管理漏洞、业绩下滑的消息后，天瑞水泥再也无法安坐。“外部势力不断加入混战，却没有任何一方能有绝对的话语权。现有格局下要想控制山水水泥，必须先行夺下山水投资。”山水投资股东、山水水泥前财务总监赵永魁说道，为了争夺这一关键变量，从今年3月份开始，维权方与张才奎父子就在香港发起了十起诉讼，诉讼成本已高达数千万元。
最后的决战
廖耀强在安永工作长达30多年，今年3月被香港高院派驻山水投资作为数千职工股权的接管人。对于10月13日股东会，他称：“此前从未见过，股东会竟以涉嫌违反法律规定来阻止股东投票。如果不能投票，数千职工股东权益如何能够保障？”
作为反击，临时接管人的安永立刻向法院递交了一份申请。10月16日，香港法庭予以批准：安永三位接管人作为山水投资的董事获得了全部董事权利，包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。
之后，天瑞水泥和山水投资提请于山水水泥召开第三次股东特别大会。与前两次不同，鉴于10月13日股东会现任董事的行为，发起人要求罢免全部8名董事，提议中国建材和亚洲水泥各推荐一名合格人员重新加入董事会。
为保证第三次股东会不再节外生枝，第一、二大股东递交诉状，请求法庭委派独立第三方全程监督。香港法庭判决，批准申请方推荐人选担任本次股东特别大会主席，在12月1日负责全程主持会议，并特别提示：“如有干扰其他股东投票的事件发生，当事各方可于12月4日到法庭投诉。”
于是，本文开头的一幕发生了——11月11日山水水泥称，20亿境内债逾期违约，并向开曼群岛大法院提交了清盘呈请。
11月24日凌晨5时（开曼时间23日16时），应第一、二大股东天瑞集团、山水投资申请，开曼群岛大法官撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。开曼法院的裁定认为：“除非任何一位债权人代替董事会作为呈请人成功作出申请，开曼法院将否决清盘呈请”。
记者注意到，在发生债务违约后，除山水水泥董事会外，债权银行也可以提交清盘申请，但到目前为止尚未有债权银行提交申请。山水投资董事于玉川向媒体介绍：“通过我们和银行间的沟通，我们了解的信息是，银行认为山水水泥还没有清盘的必要。”
在一位与山水水泥有关联的人士看来，发生违约的20亿元债务，对山水水泥来讲，只占总资产的约1/15，从当前的负债率来看，公司完全具有偿还能力。
记者获取的山水水泥2015年三季度合并财务报表显示，该公司当期负债合计193.98亿元，公司资产总计335.09亿元，负债率为57.89%。
（文据《经济观察报》、《每日财经新闻》等）