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摘要：公司治理结构对公司的经营绩效有重大的影响．随着我国现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入，如何建立有效的公司治理结构的问题已普遍得到人们的重视。在文中通过分析美国公司治理结构的变革，对我国目前上市公司治理提出一些政策性建议。
关键词：公司治理结构 改革 经营绩效
公司治理结构上市公司治理现代股份公司所有权和经营权的分离产生了公司治理的问题，因此，公司治理实质上解决的是因所有权和经营权相分离而产生的代理问题：美国公司的治理结构被公认为是世界上最成功的治理结构之一，我国正处于经济体制改革的转型期，虽然两国的政治体制截然不同，但借鉴其在公司治理方面成功的经验并吸取其教训，对加快我国上市公司的治理具有正面的推动作用。
一、美国公司治理结构特征分析
(一)传统的美国公司治理结构的特征
美国是现代资本主义的典型，其公司治理结构具有以下鲜明的特点：
1．公司股权过于分散。在美国，几乎人人直接或间接持股。据统计，1973年底，美国电话电报公司的股票持有者达363万人，埃克森公司为72万人，通用汽车公司为131万。但这些个人股民一般只持有某家公司很小份额的股份，这样他们根本不具备控制或影响董事会决策的能力。
2．董事会形同虚设。美国公司的治理模式是典型的单会制，董事会在法律上被赋予极大的权力，但在实践中却常常被经营者操纵。这主要是由于美国的股权结构过于分散，造成股东对公司事务干预能力有限，董事会人选一般由经营者推荐，而董事会决议一般也有经营者提出。这样，公司的经营权实际掌握在经营管理人员的手中。
3．对经营管理人员的激励和约束机制。美国公司治理结构中对经营管理人员的激励和约束机制主要是借助于高效的资本市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。体现为一种外部治理，投资回报多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责。美国的资本市场比较完善，在对经营管理人员的激励和约束方面是比较成功的，值得我们借鉴。
(二)美国公司治理结构的最新进展
竞争是促使美国公司治理结构改革的主要动力，20世纪90年代以来，美国开始致力于公司治理的改革，最近一些著名大公司暴露出来的丑闻是美国进行改革的直接原因。其公司治理改革主要表现为：
1．完善了股权结构，机构投资者在公司治理中的作用明显加强。就目前美国的股权结构而言，机构投资者(退休基金、养老基金、投资基金等)已成为公司的头号股东。1999年，美国的机构投资者的持股比重达57.６％。同时，机构投资者参与公司的治理加强了股东对经营管理者的监督，从‘定程度上解决了因股权分散而导致的股东对经营者监督不足的问题。
2．董事会的职业化和独立化水平提高。董事会作为一种控制工具是内生的，从法律上讲董事会代表股东的利益行使有关公司的重大决策权。最近一段时间，美国对董事会进行了改革，主要表现为：提倡实现董事会的职业化，董事会的独立性也得到提高。董事会的独立性是保证董事会按股东利益行事的关键，而增强独立性的关键是增加外部独立董事在董事会中的比重。据美国投资者责任研究中心报告，标准普尔500家公司的董事会，1997年平均独立性为66．4％，比1995年的64．7％提高了1.7个百分点。这极大提高了董事会的独立性。
3．员工开始参与公司治理，推进了产业民主化的进程，员工参与公司治理的实质是使员工持有本公司一定比例的股票，即推行职工持股计划。这样就使职工的利益与公司的利益相挂钩，增强了职工的责任感。据统计，1997年全美约有10％的劳动者加入了这一计划。职工持股计划的作用主要表现为两个方面：一是强化了对人力资本的激励和约束，有利于提高企业的生产率和产业民主化程度；二是改变了公司的股权结构，对抑制恶意收购产生了重大影响。
4．加强立法，限制资本市场上的恶意收购。美国从』：世纪80年代起掀起了反收购立法的浪潮，其中最具代表性的是1990年9月27日美国宾夕法尼亚州州长凯西签署的《宾夕法尼亚州1310法案》。法案的颁布使得资本市场上的恶意收购机制受到了限制。上世纪90年代以来，美国的恶意收购案件和80年代相比大大减少。
5．加强对中介机构监管，完善公司信息披露制度，以安然事件为代表的美国财务丑闻使美国不得不重新审视公司治理的缺陷。财务丑闻的出现，使美国加强了中介机构的监管。在美国新颁布的法案中，规定了注册的上市会计公司除审计服务外，不得再向客户提供其他咨询服务，主要目的是防止和限制下列情况出现，即上市公司如果对审计员非审计业务提供报酬，审计者则可能由此忽视公司财务报告中的问题。同时，该法律还要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应．实际上，更快的信息披露提高了公司外部人对内部人交易信息的反应能力
二、美国公司治理结构的改革对我国上市公司治理的启示
随着经济全球化的快速发展和我国国有企业改的进一步深化，我国公司治理中的一些深层次问题已逐步暴露出来，特别是上市公司的治理结构问题尤为突出。美国公司治理结构的改革对世界各国公司治理结构创新提供了十高的经验和有益的示范，我国上市公司治理结构改革和进—步完善，可从美国公司治理结构改革的最新发展中得出以下几点有益的启示与借鉴；
(一)大力发展机构投资者，优化公司股权结构
与美国公司分散的股权结构恰好相反，我国上市公司股权结构“一股独大”问题相当严重．主要表现是股权主要集中在国家手中，据统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第二股东为法人股东的，占全部公司总数的31％．两者之和所占比重高达96％，这就造成政府对企业干预过多以致政企不分、为使上市公司更健康有力的发展，必须分散公司的股权结构。
鉴于美国股权结构的特点，过于分散股权结构会使公司的资源配置低下，同时不利于公司重大事件的决策、因此我们在进行股权分散时必须掌握股权分散的度，通过发展机构投资者及实行职工持股计划等来分散股权，使个人持股、法人机构持股和国家持股比重适当。这不仅优化了股权结构，而且使职工对公司的发展负有责任感。
(二)加强公司的监督机制
加强公司的监督机制主要包括加强公司的内部监督机制和公司外部监督机制。
1．加强公司内部监督机制。美国为了增强内部监督，重要的措施之——就是增加独立董事的比例和改进对独立董事的激励，在我同特有的国情下没立独立董事，大股东和中小股东在利益冲突中的矛盾，还可以有效地解决“内部人控制”现 ，因此，我国在公司内部监督机制的改革中，要不断完善独立董事制度，加强董事会和监事会的建设。
2．建立强有力的外部监督机制。在最新一轮美国公司治理结构改革中，主要是加强公司外部中介机构的管理，尤其是加强外部中介职业者道德规范和业务标准的建设。特别是通过设立对中介机构进行监督的上市公司会计监督委员会，加强对财务公司业务进行监督和评估，对审计业务和咨询业务进行规范管理。目前，我国上市公司财务丑闻也屡见不鲜，因此，我国公司治理结构改革，不仅要注重公司内部制衡机制建设，更应注意公司外部监督机制的建设，从而加强社会法治对公司内部运营的监督，加强事后监管和处罚，提高违规成本；健全法律制度，特别是股东诉讼制度，使股东权益受到侵害时能够得到补偿。
(三)健全和完善经理人激励与约束机制
1．建立完善的经理人激励机制。对经理人行为产生决定性影响的因素主要有两个：一‘是收入因素；二是公司组织结构因素。因此在收益分配上应肯定经理人与企业一般员工收入差距的合理性并给予经理人—定的权力。其中在以物质来激励经理人时可借鉴美国的做法：采用一种组合式的激励方式，即将年薪制、职务消费额度及范围公开化和给予公司股份或者股票期权等几种分配形式结合起来，合理地扩大经理人员与企业——般职工的收入差距，使经理人员个人资产；的积累和企业长远的发展紧密联系起来，但在给予经理人员一定份额的公司股份或股票期权时，由于我国的资本市场尚不完善．必须建立在公司股份或股票期权能够反映公司业绩的基础之上。
2.建立有效的约束机智。建立有效的约束机制在内部就是加董事监事会的职能。在外部呼吁事故规范中介机构和完善我国的法律制度，这些在上面已经讲过，这里将不再赘述。
(四)进一步加强上市公司信息披露制度
美国公司治理结构最新改革的—个内容就是加强公司信息披露的准确性和可获得性，特别是信息的真实性、准确性、及时性以及信息提供的深度、效率和质量，这是进一步提高公司外部投资者对公司信心的重要方法，也是建立企业良好外部关系的重要途径。日前我国上市公司信息虚假和披露滞后现象仍大量存在，因此，加强公司信息披露制度建设应是我国公司治理结构改革长期努力的方向。
(作者单位：南京财经大学会计学院)
关键词：公司治理结构 改革 经营绩效
公司治理结构上市公司治理现代股份公司所有权和经营权的分离产生了公司治理的问题，因此，公司治理实质上解决的是因所有权和经营权相分离而产生的代理问题：美国公司的治理结构被公认为是世界上最成功的治理结构之一，我国正处于经济体制改革的转型期，虽然两国的政治体制截然不同，但借鉴其在公司治理方面成功的经验并吸取其教训，对加快我国上市公司的治理具有正面的推动作用。
一、美国公司治理结构特征分析
(一)传统的美国公司治理结构的特征
美国是现代资本主义的典型，其公司治理结构具有以下鲜明的特点：
1．公司股权过于分散。在美国，几乎人人直接或间接持股。据统计，1973年底，美国电话电报公司的股票持有者达363万人，埃克森公司为72万人，通用汽车公司为131万。但这些个人股民一般只持有某家公司很小份额的股份，这样他们根本不具备控制或影响董事会决策的能力。
2．董事会形同虚设。美国公司的治理模式是典型的单会制，董事会在法律上被赋予极大的权力，但在实践中却常常被经营者操纵。这主要是由于美国的股权结构过于分散，造成股东对公司事务干预能力有限，董事会人选一般由经营者推荐，而董事会决议一般也有经营者提出。这样，公司的经营权实际掌握在经营管理人员的手中。
3．对经营管理人员的激励和约束机制。美国公司治理结构中对经营管理人员的激励和约束机制主要是借助于高效的资本市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。体现为一种外部治理，投资回报多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责。美国的资本市场比较完善，在对经营管理人员的激励和约束方面是比较成功的，值得我们借鉴。
(二)美国公司治理结构的最新进展
竞争是促使美国公司治理结构改革的主要动力，20世纪90年代以来，美国开始致力于公司治理的改革，最近一些著名大公司暴露出来的丑闻是美国进行改革的直接原因。其公司治理改革主要表现为：
1．完善了股权结构，机构投资者在公司治理中的作用明显加强。就目前美国的股权结构而言，机构投资者(退休基金、养老基金、投资基金等)已成为公司的头号股东。1999年，美国的机构投资者的持股比重达57.６％。同时，机构投资者参与公司的治理加强了股东对经营管理者的监督，从‘定程度上解决了因股权分散而导致的股东对经营者监督不足的问题。
2．董事会的职业化和独立化水平提高。董事会作为一种控制工具是内生的，从法律上讲董事会代表股东的利益行使有关公司的重大决策权。最近一段时间，美国对董事会进行了改革，主要表现为：提倡实现董事会的职业化，董事会的独立性也得到提高。董事会的独立性是保证董事会按股东利益行事的关键，而增强独立性的关键是增加外部独立董事在董事会中的比重。据美国投资者责任研究中心报告，标准普尔500家公司的董事会，1997年平均独立性为66．4％，比1995年的64．7％提高了1.7个百分点。这极大提高了董事会的独立性。
3．员工开始参与公司治理，推进了产业民主化的进程，员工参与公司治理的实质是使员工持有本公司一定比例的股票，即推行职工持股计划。这样就使职工的利益与公司的利益相挂钩，增强了职工的责任感。据统计，1997年全美约有10％的劳动者加入了这一计划。职工持股计划的作用主要表现为两个方面：一是强化了对人力资本的激励和约束，有利于提高企业的生产率和产业民主化程度；二是改变了公司的股权结构，对抑制恶意收购产生了重大影响。
4．加强立法，限制资本市场上的恶意收购。美国从』：世纪80年代起掀起了反收购立法的浪潮，其中最具代表性的是1990年9月27日美国宾夕法尼亚州州长凯西签署的《宾夕法尼亚州1310法案》。法案的颁布使得资本市场上的恶意收购机制受到了限制。上世纪90年代以来，美国的恶意收购案件和80年代相比大大减少。
5．加强对中介机构监管，完善公司信息披露制度，以安然事件为代表的美国财务丑闻使美国不得不重新审视公司治理的缺陷。财务丑闻的出现，使美国加强了中介机构的监管。在美国新颁布的法案中，规定了注册的上市会计公司除审计服务外，不得再向客户提供其他咨询服务，主要目的是防止和限制下列情况出现，即上市公司如果对审计员非审计业务提供报酬，审计者则可能由此忽视公司财务报告中的问题。同时，该法律还要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应．实际上，更快的信息披露提高了公司外部人对内部人交易信息的反应能力
二、美国公司治理结构的改革对我国上市公司治理的启示
随着经济全球化的快速发展和我国国有企业改的进一步深化，我国公司治理中的一些深层次问题已逐步暴露出来，特别是上市公司的治理结构问题尤为突出。美国公司治理结构的改革对世界各国公司治理结构创新提供了十高的经验和有益的示范，我国上市公司治理结构改革和进—步完善，可从美国公司治理结构改革的最新发展中得出以下几点有益的启示与借鉴；
(一)大力发展机构投资者，优化公司股权结构
与美国公司分散的股权结构恰好相反，我国上市公司股权结构“一股独大”问题相当严重．主要表现是股权主要集中在国家手中，据统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第二股东为法人股东的，占全部公司总数的31％．两者之和所占比重高达96％，这就造成政府对企业干预过多以致政企不分、为使上市公司更健康有力的发展，必须分散公司的股权结构。
鉴于美国股权结构的特点，过于分散股权结构会使公司的资源配置低下，同时不利于公司重大事件的决策、因此我们在进行股权分散时必须掌握股权分散的度，通过发展机构投资者及实行职工持股计划等来分散股权，使个人持股、法人机构持股和国家持股比重适当。这不仅优化了股权结构，而且使职工对公司的发展负有责任感。
(二)加强公司的监督机制
加强公司的监督机制主要包括加强公司的内部监督机制和公司外部监督机制。
1．加强公司内部监督机制。美国为了增强内部监督，重要的措施之——就是增加独立董事的比例和改进对独立董事的激励，在我同特有的国情下没立独立董事，大股东和中小股东在利益冲突中的矛盾，还可以有效地解决“内部人控制”现 ，因此，我国在公司内部监督机制的改革中，要不断完善独立董事制度，加强董事会和监事会的建设。
2．建立强有力的外部监督机制。在最新一轮美国公司治理结构改革中，主要是加强公司外部中介机构的管理，尤其是加强外部中介职业者道德规范和业务标准的建设。特别是通过设立对中介机构进行监督的上市公司会计监督委员会，加强对财务公司业务进行监督和评估，对审计业务和咨询业务进行规范管理。目前，我国上市公司财务丑闻也屡见不鲜，因此，我国公司治理结构改革，不仅要注重公司内部制衡机制建设，更应注意公司外部监督机制的建设，从而加强社会法治对公司内部运营的监督，加强事后监管和处罚，提高违规成本；健全法律制度，特别是股东诉讼制度，使股东权益受到侵害时能够得到补偿。
(三)健全和完善经理人激励与约束机制
1．建立完善的经理人激励机制。对经理人行为产生决定性影响的因素主要有两个：一‘是收入因素；二是公司组织结构因素。因此在收益分配上应肯定经理人与企业一般员工收入差距的合理性并给予经理人—定的权力。其中在以物质来激励经理人时可借鉴美国的做法：采用一种组合式的激励方式，即将年薪制、职务消费额度及范围公开化和给予公司股份或者股票期权等几种分配形式结合起来，合理地扩大经理人员与企业——般职工的收入差距，使经理人员个人资产；的积累和企业长远的发展紧密联系起来，但在给予经理人员一定份额的公司股份或股票期权时，由于我国的资本市场尚不完善．必须建立在公司股份或股票期权能够反映公司业绩的基础之上。
2.建立有效的约束机智。建立有效的约束机制在内部就是加董事监事会的职能。在外部呼吁事故规范中介机构和完善我国的法律制度，这些在上面已经讲过，这里将不再赘述。
(四)进一步加强上市公司信息披露制度
美国公司治理结构最新改革的—个内容就是加强公司信息披露的准确性和可获得性，特别是信息的真实性、准确性、及时性以及信息提供的深度、效率和质量，这是进一步提高公司外部投资者对公司信心的重要方法，也是建立企业良好外部关系的重要途径。日前我国上市公司信息虚假和披露滞后现象仍大量存在，因此，加强公司信息披露制度建设应是我国公司治理结构改革长期努力的方向。
(作者单位：南京财经大学会计学院)