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股权激励计划有助于解决公司治理中的委托——代理难题，但是也带来了新的利益冲突难题：管理层具有干扰行权条件/指标制定与实施从而谋取私利的动力。已往的内外部监控制度都因为过于依赖法律的程序性规定而流于形式，并不能在管理层行为和股权激励计划之间建立实质性的联系。而在当前市场内外部监控机制失效的前提下，司法诉讼可以会计制度为契机超越法律的形式主义，以"诚信义务"为突破口遏制公司利益的掠夺者。