2020年,首例采用允许同股不同权的双层股权结构企业在上海交易所科创板成功上市。与原有交易所中投票权与收益权一一对等（同股同权结构）的上市公司不同,优刻得科技股份有限公司的双层股权结构是一种投票权与现金流权不对称的股权结构安排。双层股权结构优劣势鲜明,一方面其扩大了股权融资双方的交易空间,并同时提升了双方的效用;另一方面,将其作为公众公司的一种股权制度安排又有极强的负外部性,容易损害中小投资者的利益。鉴于目前专注于双层股权结构的研究缺乏理论性和系统性,考虑到双层股权结构对高新科技行业具有促进作用,以及目前我国正在进行的双层股权结构试点,本论文从双层股权结构在美国两百年来的宏观历史演进、科技创新型互联网企业的双层股权结构微观案例剖析等角度入手,构建逻辑层次递进的多个数理模型,对双层股权结构中创始人、投资人、交易所三个主要方面,以及政府、公众、法律、国际影响等数个次要方面,对双层股权结构实践中“公开上市之前基于企业视角的双层股权结构对股权融资影响”、“公开上市之后基于交易所视角的双层股权结构对社会整体影响”两阶段涉及主体的行为进行理论分析。以史为鉴可以知兴替,双层股权结构的历史演进和制度更迭,根源是不同外部条件约束下融资与控制的博弈结果。允许同股不同权的双层股权结构历史悠久,在现代企业制度产生前早已存在,数百年间经历多轮兴衰,随着企业融资金额、股东人数的不断增加,收益权与投票权不对等的双层股权结构,历经了一人一票合伙制、超额累退投票权制、具有封顶性的一股一票制、无投票权制、直至今日盛行的增强型投票权制。然而现有研究缺少从历史演进的角度梳理其制度变迁的内在逻辑。本文剖析了双层股权结构数次兴衰的内在原因,展现了相关参与方的决策背景,并构建了一个分析框架来揭示整个制度的演进逻辑:制度变迁背后一以贯之的逻辑是企业家、投资人和交易所基于自身经济合理性的股权制度安排博弈,随着外部条件的改变,各方的博弈能力发生改变,双层股权结构自当兴盛或消退,而其他如政府、媒体、学者等利益相关方,则共同构成了双层股权结构的制度背景与外部约束。公开上市之前股权融资阶段,即在摒除监管层、交易所以及公众股东等主体所带来的噪音干扰的前提下,将研究聚焦于上市公司首次公开发行之前,基于决策主体交易空间的层面,从企业的视角来剖析双层股权结构的成因及影响。首先,允许双层股权结构不等于只允许双层股权结构,允许双层股权结构是一种打破了现金流权与投票权之间一比一配比的制度,因此双层股权结构减轻了融资难度。其次,是否真正采用双层股权结构方式融资,同时取决于创始人是否愿意让渡更高的收益以保留更多的控制、以及投资人是否愿意以牺牲控制为代价获得更高的经济利益,因此双层股权结构的实施主要由供求双方的自利性动机决定,故而双层股权结构能给予股权融资的交易双方帕累托改进。然而,并非所有的创始人和投资人,都在两种权利之间具有显著的偏好差异,研究发现上述创始人和投资人主要集中于需要充分发挥专用性人力资本、具有很高的期望收益和风险的科技创新型行业,显然,这对传统产权理论关于企业控制权应与剩余索取权尽可能一致的命题提出了挑战,也为进一步的理论探索开拓了空间。公开上市之后阶段,双层股权结构对管理层和投资人具有复杂的正外部性和负外部性影响,各方矛盾在交易所这一实际运作平台上集中呈现,故从交易所视角就双层股权结构对各参与方的影响展开讨论。本文首先回答了境外交易所为何在双层股权结构取舍方面多次反复,从纽交所和港交所对双层股权的政策变动历史、以及当时市场对政策反复的反馈可知,公司制交易所在考量是否允许双层股权结构时,主要考虑的是营利性,伴随着外部法制环境、公司治理环境、舆论环境等社会背景发生改变,当交易所判断禁止双层股权结构有利可图时,交易所将以保护投资者利益不受高管侵犯为理由,只允许同股同权结构;反之,当交易所认为允许双层股权结构的收益大于损失时,将以保障高管专用性人力资本充分发挥、从而提升和落实投资者未来潜在收益为理由,允许双层股权结构。然而,我国交易所并非公司制,而是社会主义制度下的政府下属机构,作为非营利性机构,公正性是上交所和深交所成立的起点,社会福利最大化是组织追求的最终目的,因此对于是否允许双层股权结构、应允许双层股权结构发展到何种程度、具体会对各方分别造成何种影响等问题,又存在与境外交易所不同的结论和政策建议。双层股权结构的发展有着诸多的经验事实,笔者使用微观案例分析的方式,并进一步抽象出典型化特征,证实了部分数学模型中得出的理论结论,也发掘了若干双层股权结构企业中实践中凸显出的问题,其中主要包括:科技创新型行业不同于传统行业,在融资早期就已普遍发行了双层股权结构股票;科技创新型行业在融资阶段发行的双层股权结构股票更接近债券性质;所有类型的普通股股东,都对双层股权结构企业的股东大会失去影响力;双层股权结构在实践中践行了利益相关主义,背离了股东至上主义;双层股权结构在实践中存在高级投票权可以被转让、被继承的问题;双层股权结构在美国实践中,监管严重不足。