股权，作为资本的一种，原则上应当允许自由转让。但对于“人合性”浓重的有限责任公司来说，如果对股权对外转让不加以限制，则其存在基础便岌岌可危。为了在股权自由转让的大前提下维护有限责任公司的稳定性，世界各国对有限责任公司股东向非股东第三人转让股权基本上都作了限制性规定。我国《公司法》对股东对外转让股权也做了明确限制，在赋予公司其他股东同意权、优先购买权的同时，在多数股东不同意对外转让时，还规定了不同意股东的应当购买义务。现实中，有诸多有限责任公司的股东通过行使法定之优先购买权维护自身合法权益的案例。但基于现实交易的复杂性及立法的局限性，《公司法》对于优先购买权的行使条件、行使期限、救济途径等规定的不是很完备，导致有限责任公司股东在对外转让股权时经常因其他股东优先购买权的行使引起纠纷，既会破坏公司内部之和谐稳定，又会对非股东第三人的利益造成不良影响。因此，有必要通过学理之研究，推动法律之完善。本文在对股东优先购买权进行学理分析的基础上，对现实存在的法律问题提出了浅显之建议，以期对法律之修改、对纠纷之解决有些许促进与帮助。第一章通过有限责任公司的“人合性”与股权自由转让之冲突，揭示出设立股东优先购买权制度之目的为通过股东对外转让股权之限制，维护有限责任公司的人合本质。此后，通过介绍国外关于股东优先购买权的法律规定，并引述我国《公司法》的规定，指出我国采用的是赋予其他股东同意权、优先购买权，设定股东购买义务之法定模式下，允许公司章程另行规定。第二章论述股东优先购买权的法律性质。股东优先购买权既为一种法定权利，也具有形成权、专属权之法律属性。此外，结合案例分析了股东优先购买权的法律定性对实务的影响。第三章通过对股东购买义务的设置必要、优先购买权的行使主体、同等条件的确定、特殊“转让”时股东优先购买权应如何行使、股东通知义务的履行及有必要设定股东优先购买权的行使期限等七个方面的分析论述，具体分析现行法律规定及具体适用中存在的问题，并提出相应的完善建议。第四章从保护被侵害的股东优先购买权角度，分析了对外股权转让协议的法律效力。此外，通过分析诉讼中其他股东只要求确认对外转让协议无效而不主张优先购买权的弊端，提出应当在确认合同效力时一并解决优先购买权的行使问题，并在保证股东优先购买权的行使与保护其他方利益的权衡中，应着重考虑案件实际情况，尽量维护现有秩序之稳定。