【摘 要】
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在股权分置改革和控股股东减持的背景下,我国上市公司的股权结构逐渐趋于分散,2013年起第一大股东持股比例低于34%的上市公司成为主体,同时,我国上市公司无实际控制人的情况也在增加。随着股权分散下实际控制人认定的难度加大,监管机构日益重视对实际控制人的监管,研究我国股权分散下实际控制人的信息披露问题具有重要意义。本文选取2014年~2019年四环生物实际控制人违规披露的案例,建立了股权分散背景下实际
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在股权分置改革和控股股东减持的背景下,我国上市公司的股权结构逐渐趋于分散,2013年起第一大股东持股比例低于34%的上市公司成为主体,同时,我国上市公司无实际控制人的情况也在增加。随着股权分散下实际控制人认定的难度加大,监管机构日益重视对实际控制人的监管,研究我国股权分散下实际控制人的信息披露问题具有重要意义。本文选取2014年~2019年四环生物实际控制人违规披露的案例,建立了股权分散背景下实际控制人双重隐形控制链与利益侵占的理论分析框架,希望能探寻出以下几个问题的答案:(1)监管机构、投资者等利益相关者应如何识别股权分散上市公司背后隐匿的实际控制人?(2)监管机构如何减少股权分散下实际控制人信息披露违规行为?(3)监管机构应如何有效抑制实际控制人利益侵占行为?研究发现:(1)股权分散下实际控制人构建双重隐形控制链的动机有争夺控制权,条件是控制权取得成本低、丰富和稳定的社会资本、对社会资本控制链的监管力度较弱、违规成本低,构建的方式是以社会资本控制链为主导,具体路径如下:第一步,实际控制人动用自身社会资本,控制连带关系的证券账户。第二步,实际控制人利用连带关系和金融机构的证券账户在二级市场买入上市公司股份,以增加股东大会表决权,从而实现对股东大会的控制。第三步,由于股权分散下董事会是获取控制权的关键,因此实际控制人会安排人员进入董事会,获取其他董事的支持。(2)股权分散下实际控制人进行利益侵占行为的动机是实际控制权与现金流权偏离度更大,利益侵占的方式更倾向于股权掏空。股权分散下实际控制人双重隐形控制链与股权掏空行为的作用机制是隐形控制一方面可以使得实际控制人在限制期内抛售上市公司股票,另一方面可以使得实际控制人在流通市场购入或者出售上市公司的股票时避开信息披露要求。股权分置改革后,股价操纵和减持套现等股权掏空以其隐蔽性取代了资金占用方式,成为我国实际控制人进行利益侵占的主要方式;进一步地,股权掏空影响股权稳定性,股权分散下除股权以外的其他控制权安排成为实际控制人强化控制权的重要方式,其会更多地进行股权掏空行为。(3)随着媒体报道以及公司内部传闻的传播,监管机构会开始关注实际控制人股权控制链,实际控制人会选择较为隐蔽的利益侵占方式,这种利益侵占方式会增加法律诉讼风险、高管薪酬和融资成本,侵害中小股东利益。监管机构对实际控制人信息披露问题的惩罚将会显著减少实际控制人对上市公司的利益侵占行为,并增强投资者对上市公司的信心。本文为监管层提供了一定的启示,对监管层如何识别股权分散上市公司实际控制人和抑制实际控制人利益侵占行为具有一定的借鉴意义。
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