清算义务人作为启动公司清算程序的承担者,为了保障清算秩序和债权人的权益,应当对债权人承担相应的民事责任。但就该责任的法理基础,理论界的认识混乱且存有漏洞。究其原因,大多学者忽视了公司法律制度应有的权利配置。从宏观的权利配置和利益格局来看,公司的产生牺牲了债权人的利益,在新形势下,公司利益格局发生异化,债权人面临受侵害的危险,有必要加强对债权人的保护。因此清算义务人民事责任应当在公司独立人格与债权人保护的张力和平衡之下找到适当定位。当公司面临清算,众多主体间出现利益分化,过分强调债权人主张民事责任的权利,可能会在某种程度上损害其他主体的利益,甚至存在债权人进行逆向选择的风险。清算制度旨在公平有序的分配利益,清算义务人民事责任重在清算秩序和清算应然结果的回复,以达到风险的合理分配和利益格局平衡的效果。从微观层面,义务是责任的前提,责任法理基础的探究离不开对义务的分析,而清算义务人民事责任作为公司法中的责任,又有其特有的来源。基于与公司的控制关系和委任关系,包括董事在内的公司管理者应对公司负有信义义务。清算义务人基于同样的地位也应负有信义义务。如果董事违反了这一义务,对包括债权人在内的第三人造成损害,是否应对第三人承担责任呢?德国法采用间接损失下的补充责任模式,日本法采用恶意或重大过失下的赔偿责任模式。商事责任与民事责任的本质不同,且董事权责不一致导致债权人易遭侵害。基于法律特别规定,为实现商事风险的合理配置,董事应对债权人承担责任,清算义务人民事责任的法理基础也应认定为商事特别责任。具体到责任体系中,应首先肯定组织清算的行为责任的存在。就财产责任而言,将债权人遭受的间接损害和直接损害进行区别分析,司法解释所设定的赔偿责任和清偿责任符合商事特别责任的构成,但不限于规定的情形。值得注意的是,鉴于公司清算制度的特殊性,清算义务人承担的商事特别责任的注意程度和责任范围应予以适当调整,从而达到利益格局平衡的目标。