股东代表诉讼制度是现代公司法上一项重要的监督机制。该制度自英国十九世纪中叶创设以来,迅速地被英美法系、大陆法系大多数国家或者地区所吸纳,并经不断地完善和发展,至今已有一百五十多年的历史,为现代公司制度的发展起到了极大的促进作用。在我国,随着市场经济的发展,上世纪末已出现诸多股东与公司的纠纷。在法律无明文规定的情况下,各地法院也曾受理了股东代表诉讼,并按照民事法律的基本原则作出判决。长期以来,许多专家学者及法律工作者也积极地倡导我国应尽早建立起股东代表诉讼制度,并为此进行了长期不懈的探索与研究。2005年新修订的《公司法》、《证券法》终于以立法的形式明确地将股东代表诉讼制度写入公司法,结束了我国长期以来股东代表诉讼缺乏法律依据的局面,标志着我国股东代表诉讼制度的正式确立。但是,由于新《公司法》和《证券法》中关于股东代表诉讼的规定较为简单,以至于难以完全满足实践中的需要,有待进一步完善。为此,笔者作为一名普通的法律工作者,希望在借鉴学者研究成果的基础上,结合《公司法》修订后我国的司法实践,提出相关立法建议。本文主要采用理论分析与实证分析相结合的研究方法。文章首先以实务案例为切入点,通过对典型案例和笔者亲身代理过的案件的分析,指出我国股东代表诉讼制度在实践中存在的问题;其次,针对这些问题,在比较分析主要国家或者地区关于股东代表诉讼制度的基础上,归纳出我国法律可以借鉴的内容;最后,在总结前述内容的基础上,提出作者的立法建议,并阐明相应立法建议的意义所在。本文除前言和结论外,共由四章组成。第一章为股东代表诉讼概述,着重阐明股东代表诉讼制度的价值所在。第二章回顾我国股东代表诉讼制度的发展过程,并通过近年来的司法实践,分析并指出该制度目前存在的问题。第三章对主要国家关于股东代表诉讼制度的规定进行比较法上的研究,以期对我国股东代表诉讼制度的完善提供可资借鉴的国际经验。第四章在前述各章的基础上,分别从当事人、制衡机制、原告诉讼权利、诉讼结果四个方面,提出完善我国股东代表诉讼制度的立法建议。本文的主要特点在于立法建议与司法实践紧密,并以模拟法条的形式将作者的立法建议清晰、完整地表达出来。具有可操作性,更具有一定的实践指导意义。