商事实践中,隐名出资的现象越来越多,即实际出资人实际出资,在公司对外公示性文件中记载的却是他人。由于隐名出资中涉及到众多主体之间的权利义务关系以及公司法与合同法之间的衔接,使得隐名出资一直成为学界讨论和争议的话题。有学者提出了形式说、实质说和区别说用于说明隐名出资人的法律地位,也有学者试图运用代理模式、信托模式等已有法律制度去调整和解释隐名出资中涉及法律关系。同时,隐名出资也引起了我国立法者和法官的注意,出台了许多规定。通过对以上理论以及立法的分析可以发现,虽然它们就隐名出资中具体某些问题有合理的解释或者规定,但就整体而言都存在一定的不足。为此,本文对隐名出资基本理论进行了梳理,明确隐名出资人的内涵和外延,分别对以上理论以及立法规范予以例举和评述,总结隐名出资存在的问题。同时提出在处理隐名出资时,要区分其中包含的合同法关系和公司法关系,在形式说的基础之上,把隐名出资人的出资行为纳入到公司法调整的范围,赋予出资以公司法意义的权利和义务,隐名出资人并非公司股东,但有权凭借对公司的出资要求变更为公司的股东,相应的其要承担如实出资以及一定情形下公司人格否认的责任。最后,笔者提出对隐名出资人取得股东资格的诉讼性质是变更之诉,并对其条件以及证据规则进行了讨论。