2009年,金融危机重创全球经济,中国的国有企业作为中国经济走出困境的中坚力量,再次受到国人的关注。1999年开始实施的政策性债转权制度是我国处理国有企业和国有商业银行巨额不良资产的重要手段之一,也是国有企业产权制度改革和优化企业管理结构的重要推动力量。本文所讨论的债转股是专指依国家政策要求和安排,将四家国有商业银行对国有企业不良贷款形成的债权,剥离给金融资产管理公司,金融资产管理公司作为媒介,通过国有商业银行持有对金融资产管理公司的债权,金融资产管理公司持有国有企业的股权并限期退出的制度安排,尽可能多的保证国有商业银行不良贷款回收的经济活动。2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》对股东债权出资作出的原则性规定,使政策性债转股具备了法律上的合法性。本文的第一章,从我国国有企业产权制度改革的背景入手,结合国际上处置不良资产的实践经验,对国有企业实施债转股的时代背景和历史意义进行了阐述,同时结合债转股十年来的实践分析了债转股实施过程中存在的问题以及对产生这些问题的原因进行了反思。本文的第二章,分析了市场经济条件下债转股制度设计的价值取向和对公司资本结构优化的作用,对债转股的政策属性和法律属性作了探讨,明确了债转股中政策引导和法律规范的必要性,分析了债权与股权的区别以明确债权与转为股权的法律基础,通过对当前债转股制度与现行法律制度冲突的现状提出债转股在法律层面存在的问题。本文的第三章,从债权出资理论的角度,分析了公司法上的资本三原则理论以及债权出资的合理性,通过对债权与股权区别的法律分析,明确了债权转化为股权的法律基础以及在实施中存在的风险,分析了债转股对国有企业治理结构优化的作用。本文的第四章,对完善债转股制度提出一些建议,其中包括对防范信用道德风险、完善债转股退出制度、明确金融资产管理公司的法律地位,提出债转股企业信息公开的重要性并对债权出资不实的法律责任提出了法律建议,以期通过以上建议的提出对完善我国政策性债转股制度有所裨益。