改革开放以来,我国证券市场发生了翻天覆地的变化,但随之而来的是出现了不少的盈余管理问题,这些问题引起了国内外学者的关注,并对其做了大量的研究分析。目前,在高层管理者与所有者相同利益目标的前提下研究盈余管理的国内外学者较多,而少有学者研究高层管理者为了谋取自身利益而做出的盈余管理行为。随着经济不断地变化和发展,现代企业中管理者和所有者的权利与义务不断分离,进而出现委托代理关系,从而两者之间的利益冲突进一步突显。对于上市公司来说,上市公司的股东有很多,而且比较分散,这些股东在权衡利弊时通常会优先考虑自身利益,大多不会站在股东整体的角度分析问题,所以股东的利益很可能被高层管理者“掠夺”,自然上市公司的利益也会被侵占,进而影响上市公司整体的效益。因而,上市公司必须制定一系列的机制来对高层管理者的经营管理行为进行约束,使股东的权益最大程度的得以保护,而高管薪酬契约可以在一定程度上对高层管理者的盈余管理行为进行一定的限制,能够使股东与高管的的利益目标尽量趋于一致,从而委托代理成本大幅度的降低。但是,订立高管薪酬契约也不是件容易的事情,因为高层管理人员所掌握的的信息要比股东掌握的信息多得多,所以通常来说,股东只能通过衡量上市公司整体的经营业绩来订立高管薪酬契约,而这样的契约很可能导致高管操控盈余以使自身利益最大化,所以这样的高管薪酬契约很难达到预期效果。在研究中借鉴国内外现有高管薪酬与盈余管理的研究成果,以经济学的契约理论、委托代理理论、信息不对称理论、激励理论和人力资本理论作为理论基础,阐述了上市公司高管薪酬的内涵、高管人员界定,并分析了盈余管理的内涵、特征、手段和动机。与此同时,对上市公司高管薪酬与盈余管理关系进行理论分析。在此基础上,提出上市公司高管薪酬与盈余管理的相关假设,选取2012年沪深两市A股上市公司的数据,运用修正的Jones模型,计量上市公司相关盈余管理的程度,构建模型,最终得出：高管薪酬水平与盈余管理程度正相关,即高管薪酬水平越高,盈余管理程度越高,高管薪酬水平越低,盈余管理程度越低；高管持股数量与盈余管理程度正相关,即高管持股比例越高,越容易发生盈余管理行为；公司施行的股权激励制度与盈余管理呈正相关,即高管的股权激励制度能够刺激高管的盈余管理行为。为此,基于我国资本市场制度的经济背景及实证研究结论,从健全上市公司外部环境和加强上市公司内部结构体系建设等两方面提出了完善高管薪酬制度的建议和对策,从而为规范上市公司盈余管理行为提供了理论和实务上的支持。