中国资本市场建立已超过十年，在海内外上市的公司已数以千计，但由于股权分置问题的存在，真正在中国A股市场完成的收购案少之又少，相应的法律环境也亟待完备。随着股权分置问题的逐步解决，可以预见的是，中国二级市场将面对越来越多的收购兼并案，制度监管必将成为重中之重。因此本文以中国证券市场的第一桩收购案——深圳宝安集团收购上海延中实业，与今年2月发生在纳斯达克市场的中国公司之间的第一桩收购案——盛大网络收购新浪案为例，进行比较分析，以期在《证券法》修订之际，对《证券法》有关上市公司收购的规定提出建设性意见。　　不同的制度环境是影响上市公司收购进程的根本因素之一，以往由于缺乏近缘实证，关于上市公司收购制度中外差异的分析往往是隔岸观火、纸上谈兵，盛新案的确给我们提供了近距离观察的可能——所谓“近”，一是指在美国纳斯达克上市的盛大、新浪都是国内的业界领袖，为研究人士和公众所熟知，二是盛大新浪之间的收购案发生在今年的早些时候且至今余波未了，可以提供最鲜活的研究资料。本文正是抓住这个契机，将盛新案与12年前的宝延案进行对比分析，从中得出有益于《证券法》修订的建议。须知虽然自宝延案以来中国的有关法规不断完善，但很多内容并没有上升到法律高度，这是颇令人遗憾的。　　本文的第一部分叙述了盛大新浪收购案和宝安延中收购案的始末，为以下的分析比较提供基本资料。　　本文的第二部分着重对上市公司收购中的信息披露问题进行案例分析、中外相关法律比较并提出对《证券法》有关部分修订的建议。本文认为，在信息披露方面，《证券法》应增加财务信息披露和目标公司管理层的披露义务的强制性规定，目前这些内容只在《上市公司收购管理办法》中有所体现，立法层次较低。　　本文的第三部分着重对上市公司收购中的关联企业问题进行案例分析、中外相关法律比较并提出对《证券法》有关部分修订的建议。本文认为，我国《证券法》对“一致行动人”未置一词，不能不说是一个重大的遗憾，建议比照新出台的沪深两市《股票上市规则》(2004年修订)，对关联人的范围给出法律上的界定。　　本文的第四部分着重对上市公司收购中的目标公司反收购问题进行案例分析、中外相关法律比较并提出对《证券法》有关部分修订的建议。本文认为，我国的立法从《股票发行与交易管理暂行条例》到《证券法》，均未对反收购措施加以规范，《上市公司收购管理办法》对目标公司的反收购作了原则性规定即“不得损害公司及其股东的合法权益”，并列举了不允许采用的反收购措施。建议《证券法》修订后能就反收购决定权的归属加以确定，并弥补我国公司法缺乏对董事注意义务的规定的立法漏洞。