对赌协议作为并购双方事先协商的一种调整估值方式,它可以对未来不能够预见的事项起到约束作用,可以帮助并购方解决信息不对称的问题,拉低估值与企业价值的差异,以此降低估值不适当带来的并购风险。对赌协议可以调动标的企业管理层的积极性,使管理层的目标与企业的目标保持一致,顺利完成对赌业绩,保证此次并购的有序进行。但是在企业实际运用对赌协议的过程中,一些问题逐渐暴露出来,学者发现对赌协议的签订可能并不会降低并购的溢价水平,反而使双方更愿意以高价制定此次的交易,使得过高的商誉风险更加地急迫。最近几年,企业在并购中运用对赌协议的例子不胜枚举,而对赌失败的案例也司空见惯。许多企业因业绩目标过高而未完成对赌,所负担的赔偿是公司陷入了债务危机,对赌的应用反而使企业一步步坠入深渊。本文使用文献研究和案例研究相结合的方式,对星徽股份并购泽宝科技的案例进行了深入研究。首先对国内外学者们关于对赌协议的相关研究进行了阐述,基于三个理论对星徽股份并购泽宝科技的案例进行深入分析。其次,通过对星徽股份此次对赌成功背后采取的管理方式进行深入剖析,分析在对赌过程中星徽股份管理风险的手段,并通过F分数模型、股价变动指标来分析其防范效果。最后,基于以上的研究成果,得出星徽股份的风险防范启示。通过案例分析得出的启示为:企业要在正确分析自身需求的情况下选取适合的投资目标。通过风控团队的建立对投资企业的市场、行业、政策等风险进行深入了解,对其财务状况、经营状况以及人员情况进行详细调查。在并购之后也要对投资企业进行监督和激励,双管齐下的手段来防范并购的风险。