公司董事民事责任制度是现代公司治理结构中的重要法律制度。本文通过三部分对该制度进行研究。第一部分，论述董事的界定及其法律地位。文章从董事的概念、分类入手，认为董事是指有权出席董事会、参与公司重大经营事务决策、可对外代表公司的负责人，包括董事长、副董事长、执行董事、董事、行政长官、理事等，同时，认为董事的法律地位(即董事与公司的之间的关系)是我们确立董事责任的基础，而其关系视各国法律文化传统之不同有信托、代理、委任等诸多学说，都各有其道理，但笔者认为应定位为“法定”更为妥当。第二部分，论述董事的义务以及我国如何进行立法完善，本部分分为两个方面，第一方面是关于董事的注意义务制度研究，英美法系国家对这一制度大多加以确定，我国公司法欠缺关于此义务的规定，应加以规定；第二方面是关于董事的忠实义务制度研究，英美法系尤其是英国公司法理论对董事的忠实义务的要求较为全面，我国公司法也有这方面的规定，但是有缺陷，应加以完善。第三部分，论述董事的民事责任，本部分分为两个方面。第一方面主要论述董事对公司的民事责任，两大法系的公司法都对公司与董事的法律关系有着全然不同的规定，但都承认董事对公司负民事赔偿责任，我国公司法顺应世界各国公司法公司立法的潮流，在扩大董事以及董事会的权力的同时，强化董事会成员的责任，首次以法律的形式确立了公司的董事对公司承担民事责任。第二方面主要论述董事对第三人的民事责任，两大法系在董事对第三人的责任性质上有不同的认识，笔者认为这种责任是依法产生的，应是一种法定责任；我国现行的公司法对董事对第三人的责任基本上未作出规定，我国公司法应追随世界立法之潮流，增加董事对第三人民事责任的规定，要求董事滥用职权而对公司破产负有责任时，以及董事有其他违反规定的行为时，对第三人产生的损害与公司一起承担连带赔偿。