股权激励是公司在经营管理中常使用的一种激励措施。股权激励是指，对公司的员工（主要指非股东人员）赠与或折价出售部分公司股权，使其能以所有者的身份从事公司经营管理，按照股份份额享受公司收益、同时承担公司经营风险的一种长期激励制度。相对有限责任公司，股份有限公司特别是上市公司的管理体制以及经营模式比较成熟、先进，他们经常使用股权激励作为公司经营发展的工具，因此我国目前的法律制度也只针对上市公司实施股权激励进行规定。实际上，有限责任公司的数量比股份有限公司更多、规模更小，他们大部分处于发展阶段，更需要实施股权激励帮助企业发展。但是，我国的目前的法律制度对有限责任公司股权激励的规定几乎处于空白状态。本文第一部分介绍了股权激励的概念和股权激励的理论基础，主要包括：委托代理理论、人力资本理论、双因素激励理论，这些公司管理理论不但适用于股份有限公司，同样适用于有限责任公司，由此引出有限公司同样存在实施股权激励的需求。由于缺乏制度的规范指引，本文接下来介绍有限责任公司实施股权激励面临的几个法律问题。有限责任公司的一个主要特征就是股东人数的限制性，我国《公司法》第24条明确规定有限责任公司由50人以下出资设立，股权激励实施可能导致股东人数超过法定人数。对此，笔者首先解读《公司法》第24条关于股东人数的规定是只适用于公司设立时，抑或在公司存续期间同样适用。鉴于实务中登记机关往往以《公司法》第24条规定为由对股东人数超过50个的不予变更登记，有限公司实施股权激励不得不通过设立特殊目的公司持股、职工持股大会持股、委托持股、信托持股等几种间接方式实现持股。接下来，有限公司实施股权激励面临激励股份来源问题。笔者针对此问题，从法律的角度分析了实务中常用的几种激励股份获取途径。此外，有限公司实施股权激励还面临着激励对象适格性问题，即那些人员适合成为激励对象。对此，笔者主要从法律角度分析了公司的主要股东及实际控制者、公司监事成为激励对象的适格性。最后，笔者从税法角度分析有限责任公司实施股权激励面临的个人所得税及企业所得税问题。对此，笔者分析解读了我国目前股票期权所得税政策，并比较美国的股权激励所得税政策，分析两者的异同，试图找出我国目前股权激励所得税政策存在的问题及需要改进的地方。最后，基于上述有限公司实施股权激励面临的法律问题，论文的第四部分提出了解决上述问题的法律完善意见。