股东债权的受偿顺位问题历来是理论界和实务界共同关注并且具有争议性的话题。在公司无力清偿到期债务时,如何确定股东债权与公司其他外部债权的清偿顺序,关涉多方主体的利益。债权平等原则要求平等对待各民事债权,但根据该原则将股东债权和债务人公司的其他债权置于同等的清偿顺位,在有些情形会产生对公司外部债权人不公平的结果。因此,追求实质上而非形式上的平等的股东债权劣后受偿制度理论应运而生,典型如美国立法和判例中的衡平居次原则,以及德国历史上的自有资本替代规则和在破产法中确立的自动居次规则。我国在立法层面并未对股东债权的受偿顺位问题作专门之规定,但实践中与股东债权清偿相关的纠纷日益常见。鉴于我国公司资本制度变化带来的股东出资债权化趋势,规制关联交易的法律制度不完善以及社会整体信用环境有待提升的大背景,公司外部债权人的利益保护始终面临迫切的制度需求。在法律上确立股东债权受偿顺位的相关制度规则,尤其是明确应当劣后受偿的股东债权的具体判断标准和适用规则,具有必要性。这对进一步完善我国公司债权人保护的制度体系,更好地规范股东投资、经营公司以及与公司进行交易的行为具有重要意义,亦有助于统一司法裁判规则,指导法院在案件中正确进行法律适用,妥善解决实务中出现的争议,实现相关主体的利益保护和平衡。在具体的制度构建上,应当明确不同类型的股东债权的受偿顺位,区分相较于公司其他债权应予以优先受偿、平等受偿、劣后受偿乃至不予清偿的股东债权,并明确股东债权劣后受偿的适用规则。股东债权并非一律需要劣后清偿,股东债权是否能够与其他债权平等受偿抑或应当劣后受偿,受到多方面因素的影响。在确定股东债权的受偿顺位时,应当考虑股东向公司所主张清偿的债权的类型、性质和特点,考察该债权本身是否具有不当因素、作为债权人的股东是否具有损害公司或公司其他债权人利益的不正当行为。股东债权劣后受偿规则宜坚持“以补偿为原则,以惩罚为例外”,根据股东给公司、公司其他债权人所造成损害的范围和程度确定劣后受偿的债权范围。