随着社会经济的发展,现代公司的所有权与经营权相分离进一步加深,复杂的股权架构也多被采用,由于股东很少或不参与公司经营管理,就导致股东与管理层之间出现信息不对称的情况。而这种信息的不对称容易引发管理层的道德风险进而损害股东的利益。公司法通过为股东设立查阅权来为股东获取其所需公司信息提供了有效的途径。但是目前我国《公司法》对股东查阅权的规定仍然过于简单,建立在传统单一制立法基础上的我国公司法,虽然经过多次修订,多次增补司法解释,但是仍然难以适应现代公司发展的需要。由于缺少相应法律及司法解释的具体规定,使得司法审判中极大依赖法官的自由裁量权,法官对法律的理解程度不同,体现在个案中就会发生同案不同判的情况,法律缺位与现实的需要形成巨大的矛盾。本文基于《公司法司法解释四》通过分析研究有限责任公司股东查阅权的主体、目的、范围等理论,及域外相关的立法经验,及从司法实务中发现该制度目前存在的问题,从而进一步探讨完善该制度的措施如母公司股东查阅权穿越制度、检查人制度,为社会主义市场经济提供完善的制度保障。本文正文部分一共分为四章,以公司法司法解释四出台为背景,比较借鉴域外的立法经验,尝试论证分析我国公司法对有限责任公司股东查阅权保护不足的地方,并立足我国国情和现实对保护中小股东权益的强力呼吁,提出可行的建议来完善我国股东查阅权制度。第一章论述的是我国《公司法》关于股东查阅权的立法现状,《公司法》第三十三条、第九十七条、《公司法司法解释四》中对股东查阅权做了简要的规定及说明。随着我国公司治理结构的日趋现代化,公司所有权与经营权也呈现出高度分离的特征,投资者对自身利益保护的要求也越来越紧迫。但是由于法条过于简单粗陋使得法官在审判中承担了过多的自由裁量权,而法官对法条采取的解释方法不同就可能出现同案不同判的现象,因此虽然通过出台司法解释的形式不断完善现有法律,但是目前仍不能满足充分保护股东查阅权的要求。第二章论述的是我国有限责任公司股东查阅权的主体的有关规定。虽然司法解释四规定只有公司股东具有查阅权,而原股东在特定条件下享有部分查阅权,但是仍然有以下问题未厘清。第一、瑕疵出资股东是否享有查阅权:有观点认为,瑕疵出资股东若同完全履行出资义务的股东享同等条件的有查阅权,则违反了诚实信用原则,这也是实务中公司阻碍股东行使查阅权的借口。然而,股东行使知情权的法定条件是其是否具备股东身份,与诚实信用无关。一方面如果股东没有足额缴纳出资,公司资产又不足以清偿债务时,则股东需要按照法律规定在认缴范围内承担出资义务以清偿公司债务。尤其是在现有资本认缴制下不论股东出资到位与否均需承担相应的责任。另一方面查阅权是股东获悉公司经营财务信息的重要手段,是其进行投资规划决策的重要依据。因此即便股东存在出资瑕疵的情况,但在未丧失股东身份之前,其基于股东身份取得的一切权利应不受影响获得保护。第二、隐名股东的查阅权,有限责任公司有很强的人合性,根据现有法律规定在其未显名以前,股东权利由登记于股东名册上的股东取得,法律并不承让隐名股东的权利也包括股东查阅权,只有隐名股东从幕后走向台前,其股东查阅权才当然取得。第三、原股东的查阅权,《公司法司法解释四》第7条第2款规定了要求原股东提供初步证据证明在持股期间其权益受损,且仅能请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。这就在法律允许范围内有条件地承认了原股东查阅公司会计账簿的权利。这一规定对保护中小股东查阅权有很大的进步意义,但是并未考虑除了正当目的以外限制原股东的查阅权以平衡公司的利益的情况,由于股权更迭日益频繁,如果不对原股东的查阅权做时间有效性的限定显然会造成滥诉的发生既增加了司法成本又加重了公司的经营管理成本。第四、新加入股东的查阅权,对新加入股东查阅其加入后的公司资料信息目前没有异议,争论焦点主要集中于新加入股东能否对其加入前的账簿行使查阅权,考虑到公司经营是一个持续的过程,要想获得完整的信息就一定涉及到查阅权跨期间行使的情况,因此扩张新加入股东的查阅权是应当的。第五、母公司股东的查阅权,由于越来越多集团公司的出现,母子公司股权架构也被更多地应用,但是现有公司法在保护母公司股东查阅权方面却因为子公司的独立法人人格障碍而无能为力。这种状态使母公司股东的查阅权保护处于一个真空的地带,不利于鼓励母公司股东扩大投资的意愿。借鉴域外立法经验,母公司股东查阅权穿越子公司是一个很好的解决方法。第三章论述的是股东查阅权的正当目的,本次实施的公司法司法解释四很重要的一点是解决了长久困扰实务关于何为“不正当目的”的认定,对推动股东行使查阅权和促进司法审判效率有很大的作用。但是新规定依旧没有正面回答何为“正当目的”的问题,而目前立法尚未根据股东查阅权的对象不同,给双方合理分配相应的举证责任,这就导致了对股东查阅权目的正当性认定的举证责任完全在公司的情况,这虽然有利于保护股东查阅权但是加重了公司的举证责任,不利于协调股东查阅权与公司利益的平衡。考虑到提高法律应用的明确性和司法公平性,应当通过立法列举“正当目的”的范畴并根据查阅对象的不同合理分配举证责任。以达到平衡股东查阅权与公司利益的目的。第四章论述的是股东账簿查阅权的范围,由于目前股东查阅诉讼主要集中于查询公司账簿的请求,公司法解释四,并未如理论与实务界期望的那样进行突破规定,只是又提出了一个“公司特定文件”的概念,这种用一个新概念去解解另一个概念的做法显然并不能解决实际问题。目前对公司账簿查询权的争论在于公司会计账簿是否包含会计凭证(原始凭证及记账凭证)公司经营合同、法律文书等记录公司经营活动的信息载体。一种观点主张严格按照文义解释,查询权范围只能在限定的会计账簿不应包含会计凭证等,而另一种观点则主张做扩张解释支持参照《会计法》对会计账簿的规定将查询会计账簿的范围扩张至会计凭证,考虑到立法保护股东合法利益的目的,以及达到获取真实查询结果的目的,应当将账簿查询的范围扩展至会计凭证。而另一方面扩展会计账簿查阅的范围势必增加公司商业秘密泄露的几率,为了平衡双方的利益诉求,可考虑借鉴域外独立检查人制度。独立检查人制度实际上是一种间接行使查询权的制度,是对股东查询权的补充,通过独立第三人行使股东查询的范围,并给出独立的查询报告。检查人制度可以避免股东与公司因利益冲突而不能达成共识的局面,很好地平衡了保护股东查询权与避免公司商业秘密泄露。同时在保护小股东因持股比例持股时间上受限而无法直接行使查询权方面同样发挥积极的作用。会计账簿查阅权还涉及到对账簿的复制要求。基于会计语言的专业性与复杂性,仅通过一次查阅股东不可能牢记所需的资料信息,因此在会计账簿查阅过程中需要必要的复制权限,可能出于对公司商业秘密的保护,公司法司法解释四并未有允许会计账簿可以复制的规定,这不能不说是一个小小的遗憾。对复制可能产生的负面影响可以通过检查人制度解决,因此在后续的立法实践中应当考虑增加复制的许可,同时在复制手段上,随着科技的发展,新的会计支持文件以各种形式涌现出来复制的也不能仅停留在复印的层面,拍照、录音录像、扫描、拷贝等手段应当被允许。