董事会是公司治理的核心,董事会的构成会直接影响到对管理层的监督,以往对于董事会的研究多从独立董事、执行董事、女性董事等方面研究其对公司治理效率的影响。近年来的研究表明独立董事的有效性越来越被怀疑,这是由于上市公司引入独立董事往往只是为了迎合证监会的要求,独立董事的作用并没有得到有效发挥。非执行董事(这里指除去独立董事外的非执行董事,下文简称非执行董事)多是由大股东、控股股东或机构投资者委派在上市公司中的董事会成员,是股东和投资者为了满足自身监督管理层的需要而委派的,因此,非执行董事比独立董事更独立于管理层,其监督作用也会得到更好的发挥,非执行董事的重要性逐渐显现。高管薪酬作为关系到社会公平、公司治理等社会热点的问题而受到民众和投资者的广泛关注,高管薪酬的激励与约束也是学术界研究的重点。董事会除了对管理层进行监督、提供高质量的决策外,还应依据高管表现和公司业绩等信息制定具有激励性质的高管薪酬制度,并在一定程度上约束高管的自利行为。高管薪酬业绩敏感性是指高管薪酬水平与业绩相关,以此激励高管为提升公司业绩而努力工作;高管薪酬粘性强调了薪酬随业绩变化的不对称性,抑制薪酬粘性则意味着可以约束高管在业绩下降时还为自己加薪等不利于公司长远发展的行为。基于此,本文选取高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性两个指标研究高管薪酬的激励与约束,分别考察非执行董事对二者的作用,以此来研究非执行董事对高管薪酬的影响。本文从理论和实证两个角度研究以下问题:非执行董事对高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性是否会有影响?产生怎样的影响?股权性质、管理层权力对非执行董事与高管薪酬之间的关系是否会产生调节作用?在理论研究中,本文系统地梳理和总结了董事会治理、高管薪酬以及董事会结构与高管薪酬之间关系的文献,指出了现有研究的不足,总结本研究的必要性;之后从委托代理理论、管理层权力等理论出发,发现非执行董事与高管薪酬业绩敏感性和高管薪酬粘性之间的内在联系,并提出相应的研究假设。在实证研究中,本文选取2009-2015年沪深两市的A股上市公司,共6475个公司样本作为最终的回归样本,对非执行董事、高管薪酬业绩敏感性、高管薪酬粘性、管理层权力等变量进行了设计,依据变量之间的关系构建出回归模型,运用Excel 2013、SPSS 20.0等软件对数据进行统计、处理与回归分析,探究了非执行董事对高管薪酬的影响作用。本文的研究结果表明:(1)非执行董事可以有效提升高管薪酬业绩敏感性,对于制定激励型高管薪酬制度有着促进作用;(2)非执行董事对高管薪酬粘性有着显著的抑制作用,表明非执行董事能在公司业绩下降时适度降低高管薪酬,约束高管的自利行为;(3)相对于非国有企业,国有企业中非执行董事对高管薪酬的上述影响作用更为显著;(4)管理层权力对非执行董事与高管薪酬业绩敏感型之间的调节作用并不显著,对非执行董事与薪酬粘性起着负向的调节作用。基于理论分析与实证研究,本文认为非执行董事的治理作用应当予以重视,上市公司应该着重非执行董事的委派,制定与完善各种与非执行董事相关的机制,提升非执行董事在董事会中的地位,确保非执行董事的职能和监督作用可以有效发挥;其次,应充分意识到自身股权性质的特点,因地制宜地制定有关非执行董事的政策,确保非执行董事治理作用的充分发挥;再次,要注重优化公司内部结构,控制管理层权力,为非执行董事行使监督权力提供良好的环境;最后,上市公司还应注重中、小股东非执行董事的作用,改善上市公司中普遍存在的“弱董事会”现象。