管理层收购(MBO)是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，更而达到重组本公司的目的并获得预期效益的一种收购行为。作为企业并购的一种制度创新，MBO充分体现了财务杠杆的功能，降低了企业运营的代理成本，完善了公司的治理结构，有效促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务，完善管理层的激励与约束机制，增强企业的核心竞争力，是一种高效率的企业并购思路。 随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力国外实践证明管理层收购在降低代理成本、重构经营者激励约束机制、促进管理效率的提高等方面发挥了积极的作用，但是不容忽视的是，由于我国市场经济还不完善，资本市场处于发育阶段，各项法律制度建设也不健全，管理层收购在实行过程中出现了种种问题。 近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。 本文的主要内容包括：第一部分，系统地介绍管理层收购的起源、内涵、特点、作用及形式；第二部分，详细地阐述上市公司管理层收购的产生及发展、基本步骤和现状问题及特点，并通过上市公司管理层收购的典型案例，剖析了实际运作中的成败关键因素；第三、四部分，指出了上市公司管理层收购在实际运作过程中存在的问题，并提出进一步规范和发展上市公司管理层收购的建议和对策。