股权具有财产权与身份权的双重属性,其转让不仅意味着资本的流通,还意味着股权结构与股东组成的变化,因此对具有人资两合性的有限责任公司而言具有重要意义。我国新《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,一方面给予了有限责任公司章程在股权转让方面更多的自治权,体现了对公司自治的尊重;但另一方面,因为法律规定的笼统性与章程自治规定的多样性,引发了不少争议。司法实践中对有限责任公司限制股权转让条款效力认定的不一,不仅给公司与股东的交易带来了不确定的风险,而且在一定程度上也使得司法权威饱受质疑,给司法公信力造成了一定损害。本文通过对现有理论的梳理,结合对实践案例的具体考察,详细论证了有限责任公司章程限制股权转让的理论依据、争议问题,并揭示了效力认定产生分歧的本源,论证了有限责任公司章程限制股权转让的边界,进而提出了一些制度完善之建议。本文由引言、正文及结语构成,其中正文包括以下五个部分的内容:正文第一部分通过对有限责任公司章程限制股权转让的理论依据的分析,得出章程限制股权转让的正当性是由股权的权利表征及性质、公司章程的自治性、有限责任公司的人合性与《公司法》的相关规定所共同决定的,为后续的论证打下了坚实的理论基础。正文第二部分通过对司法实践中案件的梳理,将有限责任公司限制股权转让的情形分为限制股权的对内转让与限制股权的对外转让两大类,并通过对司法实践观点的整合,清晰的揭示出了有限责任公司限制股权转让效力的分歧及认定依据。正文第三部分从理论上分析了有限责任公司章程限制股权转让条款在实践中具有争议的根本原因,并指出有限责任公司限制股权转让之所以在司法实践中效力认定不一,其根本原因在于章程限制股权转让背后的多种价值原则存在冲突,具体包括公司章程的自治性与股权自由转让原则的冲突、团体意思表示与个体意思表示的冲突、资本多数决与中小股东利益保护的冲突以及有限责任公司人合性与资合性的冲突。正文第四部分提出要平衡以上四种价值原则之间的冲突,就需要科学合理的划定有限责任公司章程限制股权转让的自治边界。并从抽象与具体两个层面对章程限制股权转让的边界进行了划分,提出有限责任公司章程限制股权转让要以合法限制与合理限制为界,并区分对内转让限制与对外转让限制两种具体情形。正文第五部分从事前预防与事后救济两个角度对有限责任公司章程限制股权转让制度提出了完善建议。从事前预防的角度来说,需要建立章程审查基准以减少章程逾越边界限制股权转让的情形,并引入章程修改防御性条款机制保护小股东利益不受侵害。从事后救济的角度来说,需要适当扩大异议股东收买请求权的行使范围、完善转让价格制度以保障异议股东的救济渠道。