股利分配属于公司自治事项,但有限公司的经济结构决定了大股东压制行为天然存在。长期不分红政策严重侵害了中小股东的盈余分配请求权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)第十五条规定了强制分配股利之诉,目的是矫正失灵的公司自治。但是司法解释对“股东滥用权利”的情形没有具体规定。尽管一些滥用权利的具体情形成为共识,如公司不分配利润,但董事、高级管理人员领取过高薪酬,或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务,用于其自身使用或者消费,或者隐瞒或者转移利润,等等。但是上述情形是司法实践中总结的,通过枚举的形式并不能涵盖所有,也就是说,对滥用情形尚无类型化的表述。实践中,75%以上的盈余纠纷都以“证据不足”被驳回,原告取证难,举证负担重,法院如何判决也存在争议,因此需要规范统一《公司法解释(四)》第十五条的司法适用,细化相关的规定。为统一司法适用、细化相关制度,本文的研究方法是个案研究、文献研究等。本文通过分析裁判文书网于2017年9月1日至2020年1月23日公布的案由为盈余分配纠纷且判决主文出现“股东滥用权利”及“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条”的二百多份判决书,归纳当前司法实践中认可的“股东滥用权利”情形并进行分类;分析法院如何要求举证及判决结果,并借鉴域外的做法,寻找共谋点。最后提出对“滥权”界定和诉讼中统一法院裁判思路的建议。本文由引言、正文、结语三部分构成。引言包括问题提出、研究价值及意义、文献综述、主要研究方法、论文结构、论文主要创新及不足六个部分。主要为从历史发展角度提出本文所研究的问题、阐明研究意义、论文结构安排的具体规划,同时提供支撑本文的文献综述。正文第一章为提出问题。第一节介绍有限公司长期不分配股利的原因,并与股份公司作比较。相较于股份公司中的上市公司,有限公司缺乏公允的交易平台与退出机制,小股东无法获得合理的利润回报。长期不分红的政策也在一定程度上为有限公司减轻税负,这也成为大股东排挤策略的合理借口。第二节对当前的司法救济途径做整体的评述。强制分配股利之诉引入前,学界多以当前的被动的退出机制不具有针对性且效益低为由。“用脚投票”的退出机制适用条件苛刻,且容易规避。而强制分配股利之诉的规定不够细化,实际效果也并不理想。第三节对诉讼中法院如何判决,当事人如何举证的问题进行阐述。第二章与第三章分析两个主要问题。第二章分析第一个问题,即对“滥用股东权利”如何解释。第一节通过文义、体系解释的方法对“滥用股东权利”进行较全面的解释。从文义解释说,“滥用”需要通过客观行为判断主观目的。大股东利用控制地位滥用表决权决议不分配利润或者通过任命受其控制的管理层实施滥用行为。体系解释借鉴《公司法》第20条,学理上认定的滥用情形主要分为资本显著不足、财产混同、关联交易三种。第二节通过整理判决书,对实践中认定的“滥用股东权利”的情形进行总结分类。滥用的行为多与违背诚信义务、侵占公司财产、在职薪酬或消费过高有关。第三节总结域外对相似概念的具体情形。例如,英国的不公平侵害制度、美国的股东压制理论、德国判例中的股东“重大原因”、澳门地区对控股股东的损害行为的规定等为认定滥权行为提供参考。第三章分析诉讼程序中的问题,即举证责任如何分配。第一节对举证责任的规范进行分析。新《民事证据规则》完善了“书证提出命令”制度。但是原告股东难以提供证据证明大股东滥用权利的问题并没有解决。第二节通过司法裁判分析实践中当事人如何举证及责任分配。对于证据形式,法院采取“实质重于形式”的标准审理。绝大多数案件中原告承担主要的证明责任。第三节整理英美的做法,英美的举证责任对原告的要求在实践中不断发展,将举证能力与责任相匹配值得借鉴。第四章分析司法适用中法院如何裁判的问题。第一节分析法院裁判问题中的争议司法介入商业判断的边界。商业判断规则是对董事注意义务的豁免,但并不是适用于有限公司,因此法院应介入审查商业目的是否合理。第二节介绍其他国家法院如何解决利润分配纠纷。英美国家的判例法发展以是否符合合理预期判断商业目的的合理性。合理预期对不同情况有不同适用。要综合考虑双方的信义程度、是否存在滥用职权的情形、各经营股东的贡献、以及公司章程等股东投资时所能预见的最大化利益。一般认为合理预期必须为人所知悉,且以全部股东在公司成立时达成的共识为基础。尽管其他国家的法院在历史上有过直接判决分红的,但是也逐渐以完善其他救济措施代替判决直接分红的方式。第三节分析我国司法案例中的做法。我国法院实践是直接判决分红。尽管存在争议,理由是由于信息不对称、经验与理论储备缺乏等原因,法院缺乏商业判断规则适用的能力。但信息及相关的专业知识可以通过审计及会计师事务所等专业机构的报告进行掌握,法院可以借助中介机构反馈的信息做出判决。第五章提出解决问题的办法。第一节对第一个问题“滥权”的认给定提出细化的方法。以《公司法》第二十条为兜底性条款,构建中国式的“不公平侵害”制度,包括强制股利分配之诉在内,形成体系,能较全面的类型化“滥用股东权利”。第二节对诉讼程序中的举证证明责任提出建议。诉讼中,对举证责任适当倾斜。以是否存在股东压制、不公平侵害为起点判断是否存在滥用行为。滥用的主观意图需要通过客观行为表现,而客观事实的证明责任在原告。原告股东仅需证明穷尽内部救济、受压制的初步证据,提供判断是否存在盈余的证据由证据优势方即被告提供。第三节提出新的裁判思路,解决法院如何裁判的难题,旨在统一裁判标准、限制自由裁量权。法院依申请委托审计、投资成本调查等方式,从资金流转审查出商业目的是否具有合理性,从而判断是否属于“滥用股东权利”。合理的商业目的是符合一般股东的合理预期的,以此统一裁判思路,规范自由裁量。结语部分系对全文的归纳与总结,并基于研究现状和发展趋势,对未来可能的研究提出方向性构想。强制分配股利之诉的仅是作为《公司法》对中小股东利益保护的一个部分。这不仅涉及公司治理结构、董事会制度的完善,也涉及到司法介入边界的确定,在实践中权衡公司商业判断及司法救济的关系。英美法系通过判例确立规则更能适应经济运作中的效率与交易安全,因此值得借鉴。