随着中国经济的飞速发展,企业的杠杆率不断攀升,商业银行的不良资产与日俱增,国企高杆杆问题愈发尖锐。2015年,我国开始供给侧结构性改革,其中债转股作为去杠杆、降成本的主要工具又一次应运而生。2016年,国务院发布指导意见,第二轮市场化债转股拉开了序幕。本轮债转股相比20世纪末的第一轮政策性债转股更具市场化、法治化特色。文章选取的研究对象中国重工是我国首例成功实施市场化债转股的军工央企,成功实施了先增资后购买资产的“两步走”新模式,减少了约220亿元的债务,极大地改善了企业经营状况,具有一定的代表性,对于国企实施债转股具有极大借鉴意义。首先,文章对市场化债转股的相关研究进行梳理,并对委托代理理论、MM理论、利益相关者理论、权衡理论进行阐述,研究其与市场化债转股的关系;其次,介绍了央企市场化债转股概况和中国重工基本情况,并详细介绍了中国重工市场化债转股方案的运作流程,包括参与主体、资金来源、转股定价、操作步骤、退出渠道;再次,针对中国重工市场化债转股进行了动因分析、实施效果分析、成功关键点分析,认为中国重工市场化债转股的成功关键因素是融合了债权和现金两种增资方式、拥有合理的议价机制、利用上市公司平台实现股权退出以及保障了中国重工对子公司的主导地位。然后,总结了适用“两步走”市场化债转股模式的企业特点,提出了机构投资者存在锁定期风险与未参与公司治理的不足。最后,基于中国重工市场化债转股的案例分析,提出了审慎选择市场化债转股目标企业、分散投资机构锁定期风险、完善股权退出渠道、完善企业治理结构这四点启示,以及债权可选择转为优先股、坚持以市场化为导向、优化国家顶层设计这三点建议。论文的创新点在于从债务企业自身角度出发,运用案例研究法深入分析了中国重工市场化债转股的运作模式、实施效果、成功关键点以及不足之处,能为有类似情况的央企和国企开展市场化债转股项目提供借鉴。